國有股權轉(zhuǎn)讓的管理
國有股權轉(zhuǎn)讓的管理 （一） 上市公司收購與兼并的規(guī)則 上市公司之間的收購與兼并各方在發(fā)生收購行為時，一般應遵循如下原則： 1． 公司的控制權更改時，獲得控制權的股東應迅速能工巧匠通知全體股東； 2． 獲得一家公司的控制權的股東須承諾向同種股票的持有人按同等條件提出收購建議并履 行這種建議； 3． 收購與兼并的各方董事會必須以眾多中小股東的利益為前提，最終達到保障各自的股東 整體利益； 4． 被收購公司的董事及高級行政管理人員在未獲得收購公司的股東大會通過前，不得采取 任何行動來影響該收購行為的實施。 5． 涉及收購與兼并的各方須盡力防止出現(xiàn)虛假市場。 雖然中國還沒有證券法，但國務院已經(jīng)頒布了《股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定》，在上海 和深圳這兩個證券交易中心城市也相應頒布了與證券交易有關的若干地方性法規(guī)，這些 都是中國上市公司之間進行收購與兼并的法律或政策依據(jù)。 依據(jù)國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定》，任何自然人不得直接或間接地持有一個發(fā) 行人的5%以上的發(fā)行在外的普通股-- 包括股東前持有的普通股，股東可在未來60個工作日內(nèi)行使購股權購入的普通股和投資 人根據(jù)有效的認購申請可向承銷機構買的普通股（外國和中國香港、澳門、臺灣地區(qū)投 資者所持外資股除外）。超過部分，由公司在征得證券主管部門同意后按原買入價和市 場價格中較低的一種價格收購。但如果是由于該發(fā)行人在普通股總量減少導致上述自然 成為5%以上發(fā)行在外的普通股的持有者或受益人，則該股票持有人在一定時期內(nèi)不受上 述限制。 任何法人直接或間接購入一個發(fā)行人的5%（含）以上發(fā)行在外的普通股都必須在上述事 實發(fā)生后3個工作日內(nèi)向證券主管機關、證券交易場所及該發(fā)行人作出報告并公告。如果 由于該發(fā)行人在外普通股總量減少導致上述自然人成為5%以上發(fā)行在外的普通股的持有 者或受益人，則該普通股搟有人在一定時期內(nèi)不受上述限制。 任何法人在其對一上發(fā)行人發(fā)行在外的普通股的持有達到5%后，其隨后發(fā)生的對該種股 票持有的任何2%以上的變化都必須在該變化出現(xiàn)后的3個工作日內(nèi)向證券主管機關、證券 交易場所和發(fā)行人作出書面報告并公告。在其作出報告之前和之后的2個工作日內(nèi)不得再 行直接或間接地購買或售出該種普通股。但事先經(jīng)證券主管機關確定不致對某一發(fā)行人 形成控股局勢或?qū)ζ涔善眱r格產(chǎn)生較大影響的股票買賣不適用于上述規(guī)定。 任何一個法人直接或間接持有一個發(fā)行人發(fā)行在外的普通股的30%以上（含30%）時，必 須在其后45個工作日內(nèi)向該公司所有各類股票持有人發(fā)出收購要約，按要約人在過去12 個月內(nèi)購買該類股票所支付的最高價格和發(fā)出收購要約前30個工作日內(nèi)該類股票的平均 市場價兩種價格中的較高者購買其股票。 除以此方式作出要約外，該要約不得以任何其他方式從市場上進一步購入該種股票。要 約人應為該要約作出適當?shù)馁Y金準備，以保證在該要約得到承諾時有足夠的資金支付。 如果有兩個以上自然人或法人以自己的名義聯(lián)合行動持有、收購或售出股票，則上述所 有自然人、法人應被視為一個行為人。 任何發(fā)出收購要約股票持有人或其他人必須按要求向受要約人、交易所，讓券主管機關 提供該要約人本身情況的說明及其他全部相關信息。上述相關信息包括要約人發(fā)布的所 有與該要約有關的信息與廣告材料。收購要約的材料必須真實、完善，并不致產(chǎn)生誤導 。 要約人在其要約行為開始，并向證券主管機關作出報告后的30個工作日內(nèi)不得撤回其收 購要約。 任何發(fā)出收購要約者必須保證其收購要約對該種股票的所有持有人均有效，其收購要約 所提出的條件，包括在要約實行過程中提高價格的部分，均適用于該種股票的所有持有 人。 如收購要約人公開要約購買該股票的總數(shù)量低于所有承諾人意欲售出的總數(shù)量，則該要 約人應按照比例從所有承諾人中購買該股票。但該收購要約人公開約購買該股票的總數(shù) 量必須達到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的50%以上。 如收購結束時，該收購要約人持有的普通股總數(shù)達到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的75%以 上，該公司即應按規(guī)定從交易所退市。 如收購約束時，該收購要約人持有的普通股總數(shù)達到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的90%以 上，則該收購要約人有權以同等條件強制收購其余的股東的股票，其余股東亦有權以同 等條件強制向該收購要約人出售其股票。 要約人在收購要約行為開始后，其要約條件出現(xiàn)任何大的變化，均應立即通知受要約人 。收購要約人應就其要約期限的延長向所有受要約人發(fā)出通知。該通知可以采用新聞發(fā) 布會或登報等其他傳播形式作出，但必須是在要約失效之前作出。 收購要約人不得在要約期內(nèi)及要約過期后30個工作日內(nèi)以要約規(guī)定之外的任何條件購買 該種股票。 任何準備接受收購要約的股票持有人都有權在收購要約最后失效前撤回自己的承諾。 任何發(fā)行人的關聯(lián)人如試圖收購該發(fā)行人或與之合并，必須向證券主管機關提出報告， 并按照有關規(guī)定輸。
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