銷售協(xié)議和覆蓋服務協(xié)議說明
（保密）
銷售協(xié)議和覆蓋服務協(xié)議說明
原則：任何一方違反協(xié)議的規(guī)定都必須承擔責任。因此，我們必須遵守協(xié)議的規(guī)定。
一、 針對銷售協(xié)議和覆蓋服務協(xié)議的一般問答：
1． 什么是協(xié)議方？
答：寶潔（中國）有限公司（以下簡稱寶潔中國或我方）及其附屬公司是協(xié)議一方。寶潔中國是廣州寶潔有限公司、廣州寶潔紙品有限公司、廣州寶潔口腔保健用品有限公司及廣州寶潔（浪奇）有限公司等公司的控股公司。協(xié)議的另一方是分銷商，它是一家法人公司或有能力獨立地承擔責任的公司。
2． 為什么分銷商不是我們的代現(xiàn)商？
答：從法律的角度上看，代理商會擁有委托授予的很多的權力，有時甚至無需得到委托方的授權委托書而充當委托方的角色。因此，分銷商不是我們的代理商。
3． 為什么要加入沖帳條款？
答：因為加入了沖帳條款，我們便權在應付而末付給分銷商的款額中扣除分銷商欠我們的款額。
4． 合同中“知識產權“條款的意義？
答：本條款主要闡明分銷商不能使用、注冊寶潔公司的商標和侵犯寶潔公司的商標權利。分銷商不能進行任何假冒活動。分銷商一旦獲悉任何有關寶潔公司的侵權和假冒的信息，應盡快知會寶潔中國。
5． 為什么需要在協(xié)議中訂立“2000年擔保”條款？
答：本條款是應用于所有有關電腦、設備和系統(tǒng)的協(xié)議中的一項標準條款。目的在于確保在1999年后，協(xié)議雙方所有的電腦、設備和系統(tǒng)不會受到任何影響，使我們的業(yè)務順利進行。
6． 什么是協(xié)議期限？
答：協(xié)議期限為一年。如果軒議的任何一方沒有提前30天發(fā)出終止協(xié)議的書面通知，那么協(xié)議將于每年終止日時自動延展。所以我們以協(xié)議的延展不需要做任何工作。
7． 我們需要訂立一個彈性的終止期限么？
答：是的，彈性的終止期限對我們十分重要。我們可能因為業(yè)務需要，而隨時終止與分銷商的協(xié)議。
8．“棄權聲明“條款的意義是什么？
答：本條款闡述如果協(xié)議方不行使協(xié)議的權利，那么他可以隨后行使這權利。如果協(xié)議方只行使權利的一部分，那么他可以隨后行使全部的權利。
8． 如何對協(xié)議進行修改？
答：如果欲對協(xié)議的條款進行修改，那么必須經對方同意由雙方共同簽訂協(xié)議的修改協(xié)議。例如：如果我方欲對付款條款進行修改，那么我們必須與所有分銷商簽訂修改協(xié)議去修訂原有的付款條款。否則，分銷商將不受新的付款條款限制。
9． 哪里是協(xié)議簽署地？
答：協(xié)議的簽署地是廣州市。根據法律有關規(guī)定，當發(fā)生糾紛時，協(xié)議一方可將案件遞交到協(xié)議簽署地的法院處理。如果我們與分銷商發(fā)生糾紛時，我們可在公司總地所在地——廣州對其進行起訴。
10． 我們應在何時與分銷商重新簽訂協(xié)議？
答：當分銷商將有關業(yè)務（如權利和責任）轉讓給另一家法人公司時，我們必須重新與新的這家公司簽訂協(xié)議。雖然當一家公司變更其名稱時，協(xié)議不必重新簽訂。但是，由于銷售人員難于分辨“協(xié)議轉讓”與“公司名稱變更”之間的差別，因此建議在遇到上述兩種情況時都應該重新簽訂協(xié)議。
二、 有關銷售協(xié)議的具體問答：
1． 分銷商下定單時應注意什么問題？
答：分銷商應在充分了解了我們提供的產品價格表后，按我們規(guī)定的最低起訂量下訂單。訂單經我們審閱和接收后才可生效，即我們有權拒絕分銷商所下的訂單。
2． 我們應在何進、何地交付產品給分銷商？
答：我們應在商定的日期交付給產品給分銷商。一旦日期商定后，我們應該如期執(zhí)行，否則就造成違約，交付地點則由分銷商指定并且經我方同意。
3． 有關貨物簽收單的問題？
答：貨物簽收單是證明分銷商收到我方產品的有力證據。協(xié)議中已清楚規(guī)定當分銷商收到我們的產品時，必須在貨物簽收單上簽名和蓋章。
4． 什么是支付條款？
答：分銷商必須在收到產品后21天內支付貨款。否則，我們將采取所有法律途徑包括終止協(xié)議和采取法律行動。
5． 有關信用額和信用擔保問題？
答：我們可以根據分銷商的信譽和表現(xiàn)隨時給予分銷商的信用額。如果我們取消人銷商的信用額，分銷商必須在購貨前支付貨款。
我們有權要求分光彩商提供我方接受的有效的擔?！，F(xiàn)有的五種擔保中，我們推薦使用的是信譽擔保（或“人保”）和財產抵押擔保。以下是有關擔保的指引：
① 我們必須確信擔保人有擔保的資格和經濟能力。擔保人應該是一個能承擔責任的、獨立的和合法的實體或個人。法律部和財務部要定期核對擔保人的資料。如銷售人員發(fā)現(xiàn)擔保人的情況有任何變化，應立刻通知財務部或法律部；
② 擔保人應承擔連帶責任，這樣一旦分光彩商涌按協(xié)議的規(guī)定支付貨款，我們就可以立即向擔保人追索該欠款；
③ 財產抵斬擔保最好以房屋或土地使用權作為抵押而不用汽車作抵押。因為目前在許多城市中，車管所不力理汽車抵押的登記手續(xù)。根據法律規(guī)定，汽車抵押不辦理登記是無效的。有關法律規(guī)定車管所應承擔汽車抵押登記的責任，如果車管所不承擔此責任，那么我們實際上并沒有從汽車抵押中得到擔保。另外，汽車是比較容易貶值的；
④ 關于財產抵押，我們必須確保抵押人擁有這些財產以及這些財產末被押給其他任何實體或人；
⑤ 房屋抵押和土地抵押（中限土地使用權）必須在房管局和國土局登記，否則抵押無效。在辦理抵押登記之前，此類財產的價值可能需要經某些部門評估；
⑥ 如果抵押給我方的房屋和土地已經貶值或我方提供的信用額已超出其抵押的房屋和土地的價值，我們必須要求分銷商提供新的財產抵押或其他方式的擔保。
附件后有標準的擔保合同可作參考使用。
三、 有關覆蓋服務軒議的具體問答
1． 銷售行動計劃DAP是否需經雙方同意？
答；是的，DAP需經分銷和寶潔中國同意。在DAP更新上如末能達成一致意見，那么DAP就不能更新。
2． 分銷商是否需要修改他的營業(yè)執(zhí)照？
答：是的。分銷商應獲得有關政府部門特別是工商局的許可和批準，以履行協(xié)議這意味著分銷商應具有提供覆蓋服務的經營范圍。對于工商局而言，“產品服務”一詞比較易懂。如果分銷商他們銷售的產品提供服務，那么他們不需要修改營業(yè)執(zhí)照。但是從財力和稅務的角度看，分銷商需要在營業(yè)執(zhí)照中加入“提供產品服務”一項，以便能用有效的服務發(fā)票向我方收取費用。另外，如果分銷商只為我們提供覆蓋服務而不銷我們的產品，那么他必須在營業(yè)執(zhí)照中加入“提供產品服務”一項。
3． 什么是協(xié)議期限？
協(xié)議期限為六個月。如果協(xié)議的任何一方沒有提前30天發(fā)出終止協(xié)議的書面的通知，那協(xié)議將于每半年終止時自動延展。但要注意如果我方想在協(xié)議終止日時終止協(xié)議應協(xié)議期滿前30天以書面的形式提出終止協(xié)議。
4． 特定職員擔當什么角色？
答：特定職員主要指提供覆蓋服務的人員。這些人屬于分銷商的雇員。分銷商應于特定職員簽訂勞動協(xié)議特定職員是由分銷商指定并由我們同意從事特定的工作。分銷商應負責特定職員的招聘、培訓、發(fā)展、管理及提升。同時，也對他們的活動、薪酬、獎金、福利、保險和一些其他的興趣負責。
5． 我們如何管理特定職員？
答：我們管理特定職員的日常工作。對于特定職員的工作表現(xiàn)評估、晉升和獎金的分配我們有權給予意見。我們會對招聘特定職員給予幫助以及代表分銷商支付獎金給特定職員。
6． 怎樣計算覆蓋服務費用？
答：每月覆蓋服務費用=特定職工每月總獎金×覆蓋服務水平×固定的覆蓋百分比
每月覆蓋服務費用的計算由我方決定。聘請覆蓋人員的數量必須由我方同意。
7． 覆蓋費用包括哪些費用？
答：覆蓋服務費用包括在分銷商提供覆蓋服務中發(fā)生的所有費用。因此，分銷商不可要我方支付除覆蓋服務費用以外的其他費用。


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