董事會議事規(guī)則

第一條 根據(jù)《太合控股有限責(zé)任公司經(jīng)營管理通則》（下稱《通則》）有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 太合控股有限責(zé)任公司董事會為公司最高決策機構(gòu)。
第三條 太合控股有限責(zé)任公司常務(wù)董事會由公司執(zhí)行董事組成，是公司董事會閉會期間的常設(shè)機構(gòu)，依照《通則》第十條規(guī)定，行使公司日常經(jīng)營管理決策權(quán)。
第四條 本規(guī)則所稱太合控股有限責(zé)任公司總裁辦公室、總裁辦公會，在產(chǎn)業(yè)公司應(yīng)稱為總經(jīng)理辦公室、總經(jīng)理辦公會。
第五條 本規(guī)則為A級。

第二章 會議召開前的準(zhǔn)備

第六條 董事會會議每年召開一次，除依照《太合控股有限公司章程》（下稱《章程》）規(guī)定，由三分之一董事提議召開的臨時董事會會議外。
第七條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其書面指定副董事長或其他董事召集并主持。
董事會會議出席人數(shù)應(yīng)不少于全體董事的三分之二為有效。
第八條 召開董事會會議，董事會秘書應(yīng)在會議召開前20個工作日以書面方式，將會議主要議題、會議召開的時間、地點、議程等送交各董事及監(jiān)事長，并通知總裁辦公室。
第九條 董事因個人原因不能參加會議的，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會請假，由董事長作出是否批準(zhǔn)的決定。董事長作出不予批準(zhǔn)決定的，董事應(yīng)當(dāng)出席會議。
董事被批準(zhǔn)可以不參加會議的，應(yīng)當(dāng)在會議召開前就擬討論的議題提交書面意見，或出具委托書委托其代理人參加會議。代理人應(yīng)當(dāng)首先是其他參會董事，參會董事不接受委托的，方可委托非董事人員。非董事人員以代理人身份參加董事會，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會的資格審查。
第十條 總裁辦公室收到召開董事會會議的通知后，應(yīng)立即通知公司有關(guān)部門準(zhǔn)備會議資料。會議資料的質(zhì)量和內(nèi)容，由主管經(jīng)理、副經(jīng)理具體負(fù)責(zé)。
第十一條 常務(wù)董事會應(yīng)在董事會會議召開前8個工作日完成會議資料的審定工作。經(jīng)正式審定的會議資料，由董事會秘書于會前7個工作日分送各位董事。董事應(yīng)當(dāng)簽收會議資料。
對重大決策，經(jīng)董事長批準(zhǔn)，可以邀請有關(guān)專家以決策顧問身份參加會議并提出意見。專家參加董事會會議或常務(wù)董事會會議討論，無表決權(quán)。
第十二條 常務(wù)董事會會議由董事長召集并主持，不受次數(shù)限制。會議通知由董事會秘書采取書面、口頭或電話等方式，于會議召開前2日通知各執(zhí)行董事。


第三章 議題范圍

第十三條 依照《通則》第九條規(guī)定，在董事會權(quán)利范圍內(nèi)確定董事會會議議題。
第十四條 依照《通則》第十條規(guī)定，在常務(wù)董事會權(quán)利范圍內(nèi)確定常務(wù)董事會會議議題。
第十五條 常務(wù)董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由其決定的其它事項，討論決定并實施后，應(yīng)當(dāng)在下一次董事會會議上得到追認(rèn)，否則視為越權(quán)。
常務(wù)董事會對董事會已經(jīng)批準(zhǔn)的各項方案進(jìn)行調(diào)整的，必須在下一次董事會會議上得到追認(rèn)，否則視為越權(quán)。

第四章 討論與決議

第十六條 董事參加董事會會議，必須事前認(rèn)真閱讀會議資料，并在會議上就有關(guān)問題積極發(fā)表意見。發(fā)言中，在提出問題的同時應(yīng)當(dāng)提出解決問題的具體建議。
第十七條 董事會會議、常務(wù)董事會會議均實行實記名表決制，每名董事或執(zhí)行董事均有同等權(quán)利的一票表決權(quán)。
第十八條 會議討論增加和減少注冊資本，擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案的議題時，應(yīng)當(dāng)以全體董事過半數(shù)為通過。
第十九條 董事會在討論其它議題時應(yīng)當(dāng)?shù)玫饺w董事過半數(shù)的同意。
第二十條 常務(wù)董事會通過的各項議題，均應(yīng)當(dāng)?shù)玫剿姆种龍?zhí)行董事的同意。
第二十一條 未通過的議題，可以撤銷，也可以安排下一次會議討論，但不得付諸實施。如果撤銷該議題，應(yīng)當(dāng)作出決議；如果安排下次會議討論，應(yīng)在《會議紀(jì)要》中記載。
第二十二條 會議決議由董事會秘書起草，董事審閱簽字后由董事長簽發(fā)生效。
董事因公出差不能在決議上簽字的，應(yīng)當(dāng)事后補簽。
持反對意見的董事可以不簽字。
生效的決議對所有董事有約束力。
第二十三條 會議按議題順序討論，每討論完一個議題即進(jìn)行表決。表決按同意、不同意兩類統(tǒng)計，不設(shè)棄權(quán)票。
第二十四條 如董事會無人反對，也可采取傳閱方式作出董事會決議或常務(wù)董事會決議。但應(yīng)當(dāng)保證有關(guān)董事、執(zhí)行董事事先得到有關(guān)審閱資料。

第五章 會議記錄、紀(jì)要

第二十五條 董事會秘書負(fù)責(zé)會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)記錄發(fā)言者的原話，包括對問題肯定或否定的表示、修改的建議及其理由。投反對票的董事應(yīng)當(dāng)在會后審定自己的發(fā)言記錄，并在記錄上簽名。
董事會會議記錄屬于機密文件，未經(jīng)董事長批準(zhǔn)不得借閱或復(fù)印。
第二十六條 董事會會議、常務(wù)董事會會議均實行簽到制度，《簽到表》應(yīng)貼在每次會議記錄的第一頁?！逗灥奖怼窇?yīng)包括：會議名稱、會議的屆次、時間、地點、到會人親筆簽名、當(dāng)事人的行政職務(wù)和缺席人記錄及事由等欄目。
第二十七條 會議記錄本實行頁碼連續(xù)管理，即頁碼由數(shù)碼器連續(xù)打印，無缺頁。
第二十八條 會議沒有形成決議的，應(yīng)當(dāng)撰寫《會議紀(jì)要》?！稌h紀(jì)要》應(yīng)當(dāng)忠實反映各方面的意見，但不得透露意見人姓名。
所有參加會議的人都應(yīng)當(dāng)在《會議紀(jì)要》上簽名確認(rèn)?！稌h紀(jì)要》是否下發(fā)，由董事長決定。

第六章 紀(jì)律與責(zé)任

第二十九條 任何董事未經(jīng)授權(quán)，沒有向其他人告知會議情況的義務(wù)。也不得向第三人透露對決議持反對意見的董事姓名。
第三十條 董事會決議屬于機密文件，未經(jīng)董事長批準(zhǔn)，不得攜帶出公司或借閱給第三人。
第三十一條 持反對意見的董事不得因自己的主觀態(tài)度而妨礙決議的貫徹執(zhí)行。
第三十二條 會議討論用的文件，應(yīng)在會議結(jié)束后，由董事會秘書負(fù)責(zé)全文收回，除一份存檔、一份交有關(guān)部門修改外，其余應(yīng)當(dāng)銷毀。因任何原因沒有交回討論文件的參會人員，應(yīng)對可能發(fā)生的泄密負(fù)責(zé)。
第三十三條 持反對意見的董事，對決議執(zhí)行的不良后果減輕或不承擔(dān)責(zé)任。反之，對決議執(zhí)行的良好結(jié)果，也不分享利益。
持同意意見的董事，對決議執(zhí)行的不良后果承擔(dān)責(zé)任；對決議執(zhí)行的良好結(jié)果分享利益。
對越權(quán)的決議持同意意見的董事，按本條第一款執(zhí)行。
第三十四條 本規(guī)則經(jīng)董事會批準(zhǔn)頒布之日起生效。解釋權(quán)由董事會行使。

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