公司治理模式探討

一、公司治理模式的一般構(gòu)架
關(guān)于公司治理的概念描述雖然很多，但都有一個共同的特點，就是認為公司治理是一組聯(lián)系各相關(guān)利益主
體的正式和非正式關(guān)系的制度安排，其根本目的在于試圖通過這種制度安排，以達到相關(guān)利益主體之間的權(quán)力
、責任和利益的相互制衡，實現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。哈特認為，公司治理之所以成為必要，關(guān)鍵在于企業(yè)
中存在兩個問題：一是代理問題，或組織成員（所有者、管理者、工人或消費者）之間存在利益沖突；另一個
是不完全合約。而事實上，不完全合約（主要因交易費用過大引起的）是導致代理成為問題的重要因素，因為
如果合約是完全的，委托就可以對代理人未來的行為及其結(jié)果有清楚的認識，同時，代理人對委托人的目的和
動機也有清晰的認識，則即使存在代理關(guān)系，也無關(guān)緊要。因為所有關(guān)于委托人與代理人之間的關(guān)系都可以在
合約上得到反映。
本文認為，哈特把代理問題與合約的不完全性作為公司治理存在的兩個條件，確實反映了公司治理的一種
理論基礎，無疑是恰當?shù)摹Ｈ欢貎H僅考慮了已簽定合約的不完備性，而沒有考慮形成合約過程中的不對
等性。哈特隱含了簽約各方之間的對等性的假設。在形成委托人與代理人之間的合約過程中，各自擁有資源的
性質(zhì)和相對稀缺性是不同的，由此導致各相關(guān)利益主體的地位及其所擁有的信息量的不同，最終決定了簽約各
方的不對等性，而這種不對等性也是導致治理問題的重要原因之一。
一般說來，公司治理問題所涉及到的主體（即相關(guān)利益方）主要包括：股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、雇員、顧
客及社區(qū)等。在相關(guān)利益主體間存在的不完備和不對等的合約，本質(zhì)上是由于信息的不對稱性引起的。這一方
面反映在由公司治理結(jié)構(gòu)的層次性所帶來的信息問題；另一方面也是由于各相關(guān)利益主體的有限理性和客觀現(xiàn)
實的復雜性引起的。這在委托代理關(guān)系下，必然會導致公司治理結(jié)構(gòu)中存在的兩個重要的問題：一是權(quán)利的分
布；二是激勵問題。前者同時又會對后者產(chǎn)生重要影響。由此可以把反映在企業(yè)內(nèi)部公司治理歸結(jié)為解決這樣
四個問題：（1 ）信息的不完備性和不對稱性。（2）權(quán)利的不對等性， 主要體現(xiàn)在擁有信息的主體不一定具
有決策權(quán)；具有決策權(quán)的主體不一定擁有相對優(yōu)勢的信息。（3）監(jiān)督問題。（4）激勵問題。后兩者主要指的
是如何在治理結(jié)構(gòu)中反映對各相關(guān)利益主體的激勵與約束，尤其是對董事、監(jiān)事和經(jīng)理等人員的監(jiān)督和激勵問
題。這也是整個公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題。因此，可以這樣來擴展哈特的結(jié)論：只要公司中存在合約的不完備
性或不對等性，公司治理問題就必然產(chǎn)生。
除了上述體現(xiàn)與公司內(nèi)部相關(guān)聯(lián)的四個問題，同時還應考慮市場和政府的因素。公司作為一個法人實體，
股東、債權(quán)人與公司之間的關(guān)系，體現(xiàn)為資本市場；在經(jīng)營者、雇員和顧客方面則分別表現(xiàn)為經(jīng)理市場、勞動
力市場和產(chǎn)品市場。由此可以看出，作為公司治理中的各利益行為主體的來源，是緊密與各市場環(huán)境相關(guān)聯(lián)的
，市場環(huán)境的健全與否將直接影響公司治理的模式。與市場相對應的，就是政府行為在公司治理模式選擇過程
中所扮演的角色。由于經(jīng)濟發(fā)展模式上的不同，各國政府在經(jīng)濟管理方面的地位和作用存在巨大的差異。政府
利用其掌握的經(jīng)濟計劃、產(chǎn)業(yè)政策、財政金融等手段直接或間接干預企業(yè)的治理模式選擇。也正是出于以上考
慮，本文所用的公司治理模式和公司治理結(jié)構(gòu)是兩個不同的概念。后者指的是在公司內(nèi)部確定各相關(guān)利益主體
間關(guān)系和地位的法律構(gòu)架，而不包括市場等因素，它只是前者的一個構(gòu)成部分。
公司治理要解決的就是基于一種效率和公平的前提，對各相關(guān)利益主體的權(quán)、責、利進行相互制衡的一種
制度安排問題。根據(jù)其監(jiān)控主體的不同，可以分為：家族監(jiān)控模式、內(nèi)部監(jiān)控模式和外部監(jiān)控模式。家族監(jiān)控
在東南亞國家和香港、臺灣等地區(qū)的公司中較為顯著，更準確地講，家族監(jiān)控也是一種內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理
模式，但又與內(nèi)部監(jiān)控型存在很大的區(qū)別。內(nèi)部監(jiān)控的公司治理模式則以日德等國家為代表，外部監(jiān)控的公司
治理模式主要以美英等國家為代表。當然這種劃分并不是絕對，其實在任何一個國家，乃至一個大公司內(nèi)部，
這三種模式都有可能同時存在，只是占主導地位的模式不同而已。
二、三種主要的公司治理模式
1.以東南亞國家和香港、臺灣地區(qū)為代表的家族監(jiān)控型的公司治理模式。東南亞國家和香港、臺灣地區(qū)的
大部分上市公司被華人家族及其伙伴所支配，由家族控制的董事會掌握實權(quán)。這些地區(qū)之所以選擇家族監(jiān)控型
的公司治理模式，與其受深厚的儒家文化的影響具有緊密的關(guān)系，以致于有人把東南亞和香港企業(yè)的成功歸于
組織成員受到儒家傳統(tǒng)家族主義的教育。而且它被認為是許多環(huán)太平洋國家經(jīng)濟成功的主要因素（Moon, Otel
y, 1997）。 與此相關(guān)的另外幾個重要原因還有：一是這些國家和地區(qū)在不久前還是欠發(fā)達的，政府在其中起
了非常重要的作用；二是各國公司發(fā)展的路徑依賴性，即在市場體系不是很完善的情況下家族成為監(jiān)控公司的
可行選擇，這種選擇并不會自動退出公司治理的大舞臺，但是至少有以下兩個原因已經(jīng)或?qū)ζ涔局卫砟?
式產(chǎn)生重大影響。首先，隨著家族中經(jīng)營管理人才的缺乏和對物質(zhì)資本的大量需求，以及全球化市場競爭的加
強，家族監(jiān)控必然面臨著更太的挑戰(zhàn)；其次，最近東南亞發(fā)生的金融危機，對其脆弱的銀行金融體系發(fā)出了嚴
重的警告。在內(nèi)外部的壓力下，改革政府與企業(yè)間的關(guān)系及其金融制度將不可避免。而這必將對其公司治理模
式產(chǎn)生重大影響。
2.以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式。日本和德國的公司治理是一種典型的尋求內(nèi)部監(jiān)控的模式
。雖然也有發(fā)達的股票市場，但對于公司籌資以及監(jiān)控公司來講，發(fā)揮的作用相當有限（Dimsdale，1994）。
其主要原因在于，在這些國家里，資本負債率較高，股權(quán)相對集中，特別是法人之間的相互穩(wěn)定持股，以及銀
行對公司的持股和干預（如德國的股票托管制度和持股人投票制度；日本的主銀行制度），從而使立足于企業(yè)
內(nèi)部的各相關(guān)利益主體監(jiān)控公司成為可能。其首要表現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)上，如德國的股東代表和雇員代表組成的監(jiān)
事會具有相當大的權(quán)限，在1988年德國100 家最大的公司中監(jiān)事會成員的構(gòu)成：雇員和工會代表占51.1％，銀
行和其它金融機構(gòu)占11.3％。因此各相關(guān)利益主體在公司的決策中都有發(fā)言權(quán)，以實現(xiàn)監(jiān)控代理人的目的。其
次，法人之間的相互持股比重很高，從而有直接進行監(jiān)控的動力。
雖然日本和德國在許多方面都存在差異，但都選擇了一種內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式。其主要原因在于：
第一，這兩個國家在二戰(zhàn)失敗后，都面臨著重建經(jīng)濟的任務，實行政府主導型的經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，通過銀行等間
接融資方式實施對企業(yè)的干預就成為政府的重要手段（如日本的主銀行制度和德國的全能銀行）。第二，銀行
在日本和德國企業(yè)中都具有極其重要的地位。第三，在文化上，兩國國民都注重長遠利益，且具有很強的集體
主義思想，個體利益服從總體利益。這對于兩國實施內(nèi)部監(jiān)控提供了文化基礎。
然而，最近幾年的發(fā)展對這種模式提出了挑戰(zhàn)。如由于80年代泡沫經(jīng)濟和90年代泡沫經(jīng)濟的崩潰，引致對
放松銀行管制的迫切要求，再加上國際金融業(yè)的滲透，日本有些企業(yè)已開始逐漸減少對銀行的依賴，企業(yè)內(nèi)部
的終身雇傭制和年功序列制也開始發(fā)生動搖；而同時銀行等金融機構(gòu)出于對自身利益的要求，已開始逐步同企
業(yè)相分離，這勢必會影響公司的治理模式。
3.以美英為代表的外部監(jiān)控型的公司治理模式。在這種模式下，由于股權(quán)的分散性，個體股東所能發(fā)揮的
委托人的作用非常有限。而且非銀行金融機構(gòu)的法人股東雖然在整體占的股份較大，但就每一個法人，其持有
的股權(quán)比重仍較小。就資本結(jié)構(gòu)來說，美英等國家的公司負債率較低，債權(quán)人所能發(fā)揮的作用也是非常有限的
。在這種情況下，其直接結(jié)果就是一旦委托代理關(guān)系得以形成，作為代理人的CEO 或總裁就處于一種對公司的
支配地位，因為沒有單獨的股東或債權(quán)人愿意為監(jiān)控這種“集體產(chǎn)品”付出成本。“搭便車”行為的客觀存在
，使得把對公司的實際控制權(quán)拱手讓給了代理人。而且由于信息地位的不對稱性，必然導致權(quán)利的不對等性以
及激勵成為最重要的問題之一。各相關(guān)主體為了各自利益不受各種“敗德行為”的損害，在自身無法或不愿意
單獨付出監(jiān)控成本時，必然對尋求外部市場化的監(jiān)控模式提出了要求。資本市場、企業(yè)家市場、勞動力市場和
產(chǎn)品市場體系的建立和完善也就成為一種順理成章的事，美國公司制的發(fā)展道路證明了這一點。但我們應該看
到，自80年代以來，美英等國家對這種外部監(jiān)控模式的有效性提出了疑問以及機構(gòu)投資者對介入公司控制的要
求，從而使試圖在公司內(nèi)部尋求制衡各相關(guān)利益主體責、權(quán)、利的機制日益成為人們關(guān)注的熱點（見表1）。
表1 三種典型的公司治理模式比較一覽表
模式 家族監(jiān)控型的 內(nèi)部監(jiān)控型的 外部監(jiān)控型的
項目 治理模式 治理模式 治理模式
股權(quán)結(jié)構(gòu) 相對集中,主要 相對集中,法人 相對分散,個體法
控制在家族中 相互持股 人持股比例受限制
資本結(jié)構(gòu) 負債率較高 銀行是企業(yè)籌資 證券市場是主要
的主要來源,負 資金來源,負債率
債率較高 較低
決策方式 個體決策或家庭 偏向集體決策 偏向個體決策
決策
對經(jīng)理的 基本不存在 不是主要問題 是主要問題
激勵
監(jiān)控方式 市場監(jiān)控力度較 市場監(jiān)控力度相 市場控力度很大,
小,監(jiān)控主要來 對較小,監(jiān)控主 監(jiān)控主要來自
自以血緣為紐帶 要來自企業(yè)各相 企業(yè)外部各市場
的家族 關(guān)利益主體 體系
文化特征 儒家傳統(tǒng)家族主義 集體主義 個人主義
從現(xiàn)代公司的演變歷程來看，隨著所有權(quán)的日益分散和企業(yè)規(guī)模的擴大，管理才能首先在所有者家族中成
為稀缺資源，而后整個社會也逐漸稀缺。對整個企業(yè)來說，監(jiān)控主體也開始逐漸由家族中所有者向其它方式分
化。最典型的就是美國和日本的兩種模式：前者主要是引入外部監(jiān)控主體（如市場機制、各種中介組織等）；
而后者盡管在二戰(zhàn)前主要也是由家族控制，但由于日本政府所實施的政府主導經(jīng)濟發(fā)展模式，使對企業(yè)的監(jiān)控
主要依賴于法人相互持股和主銀行制度。但是正如前面所分析的，兩種模式目前都遇到了問題，而開始相互尋
求可以借鑒的經(jīng)驗。
三、我國現(xiàn)行公司治理模式及其演進方向
按照公司治理的一般框架，我國國有企業(yè)的公司治理模式主要存在的不足具體表現(xiàn)為：
第一，內(nèi)部監(jiān)控機制的缺乏，體現(xiàn)在各相關(guān)利益主體間沒有相互的制衡?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，其核心內(nèi)容
是基于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)逐漸分離的客觀現(xiàn)實，建立一整套股東大會、董事會、監(jiān)事會以及總經(jīng)理之間的相互制
衡機制。在我國，股東大會→董事會→總經(jīng)理是一條管理層次線，股東大會→監(jiān)事會→董事會和總經(jīng)理則是監(jiān)
督層次線。兩線并行，并最終歸于股東大會，這種機制隱含有一個假設前提：股東大會能有效地行使其最終決
定權(quán)。而目前我國公司的股東大會所表現(xiàn)出來的能力值得懷疑。縱觀市場經(jīng)濟發(fā)達國家的公司治理，幾乎沒有
一個治理模式下的股東大會可以發(fā)揮很大的作用（參見Charkham,1994）。 進一步分析我們可以看到，如果考
慮到股東大會作為一個集體其中存在的機會主義或“搭便車”的行為，這種假定股東大會有足夠判斷能力的做
法顯然難以成立。在這四者中間，監(jiān)事會實際上是處于一種十分尷尬的地位。從監(jiān)督與被監(jiān)督的角度來看，雖
然監(jiān)事會可以實施監(jiān)督，但并不能直接對董事和經(jīng)理采取措施，而必須通過股東大會，這實際是把公司治理中
對高層管理的集中監(jiān)督分散化了，從而在客觀弱化了監(jiān)事會的監(jiān)督力度。這在大股東進入董事會或擔任總經(jīng)理
，以及董事長和總經(jīng)理由一人擔任的情況下更是如此。
再看銀行與企業(yè)的關(guān)系，我國銀行作為企業(yè)的最大債權(quán)人，在軟信貸的壓力下，銀行對企業(yè)缺乏一套約束
機制，尤其是在企業(yè)經(jīng)營陷入破產(chǎn)境地時沒有相應的重組權(quán)。
第二，外部監(jiān)控方式的不健全，表現(xiàn)在諸多市場體系有待進一步完善。市場體系的建設落后于我國的改革
實踐，這是大家普遍認同的。尤其是資本市場和企業(yè)家市場的建設更是如此。同時一些相應地配合外部監(jiān)控方
式的中介組織（如會計、審計事務所和評估機構(gòu)）的獨立性較差。按照西方模式構(gòu)建起來的中國公司治理模式
依賴于這種極度不完善的市場體系顯然是行不通的。
第三，對各相關(guān)利益主體，尤其是對構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)的董事、監(jiān)事和經(jīng)理缺乏較為合適的激勵。
在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中，面對我國內(nèi)外部監(jiān)控機制的不完善，中國的公司治理模式該走向何方？顯然，中國公
司治理模式由于其自身的特點以及當前的社會經(jīng)濟環(huán)境，無論是外部監(jiān)控模式還是內(nèi)部監(jiān)控模式，對于處于轉(zhuǎn)
軌時期的中國公司制改革來講都不一定是適合的。其主原因在于中國目前不具備這兩種模式所內(nèi)含的前提條件
。而且在中國今后可預見的若干年內(nèi)，國有股份的優(yōu)勢地位難以改變。
鑒于這種現(xiàn)實，本文認為中國的公司治理模式可以考慮在以下方面進行改革。
第一，發(fā)展基于多方監(jiān)控主體并存的、以內(nèi)部監(jiān)控為主的公司治理模式。中國在計劃經(jīng)濟時期，來自企業(yè)
外部的監(jiān)控主要是主管上級等行政機關(guān)，而內(nèi)部的監(jiān)控主要是黨委、工會和職代會。這種雙重的內(nèi)外部監(jiān)控方
式使企業(yè)得到了嚴格的控制，但是以低效率為代價的。在向市場經(jīng)濟體制的轉(zhuǎn)軌過程中，原有的企業(yè)內(nèi)外部監(jiān)
控機制在改革的浪潮中進一步被削弱。依據(jù)主要市場經(jīng)濟國家公司治理模式的發(fā)展路徑，可以看到隨著公司的
發(fā)展，單純地依賴某一方面主體的監(jiān)控，很難解決公司治理中所存在的問題。由于中國走的是社會主義市場經(jīng)
濟的道路，結(jié)合中國自身的特點，進而發(fā)展一種基于多方監(jiān)控主體的公司治理模式，即在完善公司內(nèi)部治理結(jié)
構(gòu)的基礎上，同時加強外部監(jiān)控體系的健全，這應成為中國公司治理模式的發(fā)展方向。具體來說，在中國經(jīng)濟
轉(zhuǎn)型過程中，公司治理模式宜選擇利用各相關(guān)利益主體的內(nèi)部監(jiān)控機制；同時，隨著市場體系的不斷完善，逐
步加強市場機制的監(jiān)控。原因有二：一是由于受傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟模式的影響以及市場內(nèi)在規(guī)律性的制約，諸市場
體系很難在短時期內(nèi)得到完善，但我國的公司治理模式又必須面對這樣的現(xiàn)實，這就從根本上決定了在現(xiàn)階段
按照外部監(jiān)控方式構(gòu)建公司治理模式的不可行性。二是內(nèi)部人控制在轉(zhuǎn)型過程中已成為一個急待解決的問題，
內(nèi)部人由于歷史的原因和在中國面臨的巨大失業(yè)壓力的情況下，顯得非常強大，硬性地解決倒不如因勢利導，
充分利用這種內(nèi)部人控制，由暗中的內(nèi)部人控制轉(zhuǎn)為明處的控制，同時引入銀行的相機控制，加強主要債權(quán)人
的監(jiān)督作用。
第二，改變國有資產(chǎn)的委托代表關(guān)系，政府不作為國有資產(chǎn)的管理者，而改由獨立于政府的、直屬全國人
民代表大會的國有資產(chǎn)管理機構(gòu)行使代表權(quán)。國家所占股份可視同優(yōu)先股，對公司的日常經(jīng)營管理沒有干預權(quán)
。但是對于一些涉及到國有資產(chǎn)的重大變更，或?qū)衅髽I(yè)高層管理人員的任命上，仍應具有相當大的發(fā)言權(quán)
。但政府或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)沒有解雇權(quán)，也沒有對經(jīng)理的獎懲權(quán)，解雇權(quán)在公司的董事會，從而在很大程度
上起到分離政企行為，避免由于政府或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)的干預而對企業(yè)的內(nèi)部權(quán)力分布及激勵措施產(chǎn)生消極
的影響。
第三，完善公司治理的內(nèi)部監(jiān)控機制。主要體現(xiàn)在：變換產(chǎn)權(quán)和債權(quán)的約束模式，充分利用現(xiàn)有的內(nèi)部人
控制和銀行的監(jiān)督作用。在公司法人治理結(jié)構(gòu)的設計上，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間的權(quán)責利
相互制衡機制以及信息擁有主體與決策主體的一致性；提高董事會和監(jiān)事會在治理結(jié)構(gòu)中的地位；改變對經(jīng)理
人員的激勵機制，設計以物質(zhì)激勵為主，注重把公司長短期績效與其報酬直接掛鉤，并輔以精神激勵的綜合激
勵方法；設計對董事和監(jiān)事的激勵與約束機制，把其個人切身利益與公司利益相掛鉤。
第四，健全市場體系。主要反映在：加強資本市場的完善，培育正常運轉(zhuǎn)的股票和債券市場等企業(yè)的直接
融資市場，以改變目前國有企業(yè)過分依賴國有銀行的間接融資方式；建立和完善與之配套的證券和金融監(jiān)管機
制；規(guī)范和統(tǒng)一各種市場中介機構(gòu)；同時要大力培植企業(yè)家市場，改目前選擇企業(yè)家的政府行為為市場行為。
公司治理模式探討