公司治理原則及其對(duì)我們的啟示
、公司的起源和發(fā)展 (1)
1．公司的起源和發(fā)展 (1)
2. 近代公司的發(fā)展 (1)
3．現(xiàn)代公司的發(fā)展 (2)
4．我國(guó)公司的產(chǎn)生和發(fā)展 (3)
二、公司治理原則的提出 (4)
1. 背景 (4)
2． 進(jìn)程 (5)
三、公司治理原則的概念 (7)
四、建立公司治理原則的意義 (8)
五、國(guó)際公司治理原則的主要模式 (10)
1．主要模式 (10)
2．國(guó)際公司治理原則的趨同化 (13)
六、國(guó)際典型公司治理原則簡(jiǎn)介 (14)
1．OECD的公司治理原則 (14)
2．美國(guó)CalPERS的《公司治理核心原則及指南》 (16)
3．英國(guó)Hampel報(bào)告推薦的公司治理原則 (16)
4．德國(guó)的《上市公司治理規(guī)則》 (16)
介紹一 累積投票制 (17)
介紹二 董事和董事會(huì)的職業(yè)化 (19)
七、我國(guó)建立公司治理原則的進(jìn)展 (23)
八、啟示 （33）
1．公司治理原則的精神 (33)
2．投資者的投資原則——確保投資的企業(yè)不被“內(nèi)部人控制” (33)
3．經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)原則——保持投資者的信任 (34)
九、附錄 (35)







一、 公司的起源和發(fā)展

表1-1 公司的起源和發(fā)展

階 段 時(shí) 期 特 征
公司起源 羅馬帝國(guó)—15世紀(jì)末 家族型、合伙型
近代公司 15—19世紀(jì)末 1．建立了公司法規(guī)；
2．公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域擴(kuò)大（第一個(gè)董事會(huì)出現(xiàn)）；
3．公司數(shù)量增多，規(guī)模擴(kuò)大；
4．股份公司發(fā)展為主要經(jīng)濟(jì)形式（開始發(fā)行股票）。
現(xiàn)代公司 19世紀(jì)末—今 1．公司規(guī)模巨型化，股份公司占據(jù)了壟斷和統(tǒng)治地位；
2．產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合，形成了巨大的金融財(cái)團(tuán)；
3．公司資本國(guó)際化，形成跨國(guó)公司；
4．所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離以及股權(quán)的分散化，造就了經(jīng)
理階層在公司經(jīng)營(yíng)管理中的支配地位；
5．公司內(nèi)部管理科學(xué)化；
6．公司立法日趨完備，公司管理趨于規(guī)范化。

1．公司的起源——從羅馬帝國(guó)時(shí)期到15世紀(jì)末
公司的原始形態(tài)起源于中世紀(jì)的歐洲，但實(shí)際上在羅馬帝國(guó)時(shí)期就已經(jīng)存在著公司或類似公司的組織。當(dāng)時(shí)第一個(gè)公司組織是以股份有限公司的形式出現(xiàn)，它向公眾出售股票主要是為了支持戰(zhàn)爭(zhēng)的需要。在意大利地中海沿岸的一些城市，如威尼斯、熱那亞、比薩等，伴隨著商貿(mào)和海運(yùn)業(yè)的發(fā)展，商人們?yōu)榱藬U(kuò)大經(jīng)營(yíng)，分散風(fēng)險(xiǎn)，也相繼成立了一些類似企業(yè)的組織形式，象家族型、合伙型或隱含合伙人等形式。這些企業(yè)雖然還不是嚴(yán)格意義上的公司形式，但已經(jīng)為現(xiàn)代公司的出現(xiàn)作了經(jīng)濟(jì)、組織上的準(zhǔn)備。
2．近代公司的發(fā)展——15世紀(jì)至19世紀(jì)末
15世紀(jì)末，隨著歐洲航海業(yè)和商業(yè)的繁榮，加速了封建制度的解體。英、法等國(guó)先后爆發(fā)了資產(chǎn)階級(jí)革命。從16世紀(jì)到18世紀(jì)，資本主義經(jīng)濟(jì)得以鞏固和發(fā)展。尤其是英、法、美等國(guó)相繼完成了產(chǎn)業(yè)革命，機(jī)器大工業(yè)取代了工場(chǎng)手工業(yè)，為資本主義制度奠定了物質(zhì)技術(shù)基礎(chǔ)，促使公司這種企業(yè)組織形式迅速發(fā)展，并逐步走向成熟。
近代公司發(fā)展的主要特點(diǎn)是：
（1）開始有了公司的法律規(guī)范。
公司法規(guī)的建立和完善是公司走向成熟的重要標(biāo)志，也進(jìn)一步推動(dòng)了公司制的發(fā)展和逐步完善。17世紀(jì)上半葉，英國(guó)首先確認(rèn)了公司作為獨(dú)立法人的觀點(diǎn)。1807年，《法國(guó)商法典》開始有了公司的規(guī)定。英國(guó)于1826年，頒布了對(duì)股份銀行的認(rèn)可條例；1855年，認(rèn)可了公司的有限責(zé)任制；1862年，頒布了股份公司法。1875年，美國(guó)各大州都為公司制定了法律。
（2）公司的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域逐步擴(kuò)展。
16世紀(jì)，隨著新航線的開辟和新大陸的發(fā)現(xiàn)，以英國(guó)為首的荷、法、丹麥、葡萄
牙等國(guó)為了爭(zhēng)奪政治、經(jīng)濟(jì)權(quán)力和殖民擴(kuò)張的需要，建立了一批具有壟斷特權(quán)的跨國(guó)、跨地區(qū)的大型貿(mào)易公司（如東印度公司），成為近代股份公司的開端。東印度公司于1602年設(shè)立了世界上第一個(gè)董事會(huì)，它發(fā)行的股票也成為目前我們所能看到的世界上最早的股票。
從17世紀(jì)末開始，為適應(yīng)資本市場(chǎng)和交通運(yùn)輸業(yè)的發(fā)展，大量資本由分散轉(zhuǎn)為集中，股份公司也由貿(mào)易擴(kuò)展到金融、運(yùn)輸和公用事業(yè)等部門。1800年，美國(guó)已有了67個(gè)股份制的金融、保險(xiǎn)公司，219個(gè)橋梁、運(yùn)河公司。到1862年，美國(guó)股份銀行已達(dá)1000家。
18世紀(jì)60年代后，產(chǎn)業(yè)革命在英、法、美等國(guó)先后完成，公司組織形式在各個(gè)產(chǎn)業(yè)中逐步流行。到19世紀(jì)末，已成為資本主義經(jīng)濟(jì)中重要的企業(yè)組織形式。
（3）公司數(shù)量增加，規(guī)模擴(kuò)大。
19世紀(jì)20年代，英國(guó)每年新注冊(cè)的公司數(shù)僅有二百多家，而到1897年已激增至五千多家。各公司的平均雇工人數(shù)也大大增加。
（4）股份公司數(shù)量增多，逐步成為經(jīng)濟(jì)生活中的主要組織形式。
由于股份公司公開發(fā)行股票、可以更多地募集資本、實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開、分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、有利于長(zhǎng)期投資和滿足資本擴(kuò)張的需要等明顯優(yōu)點(diǎn)，所以從19世紀(jì)中葉開始，逐漸成為制造、運(yùn)輸、銀行、保險(xiǎn)、公用事業(yè)等多數(shù)行業(yè)中企業(yè)主要的組織形式。
3．現(xiàn)代公司的發(fā)展——19世紀(jì)末到20世紀(jì)初至現(xiàn)在
19世紀(jì)末到20世紀(jì)初，資本主義由自由競(jìng)爭(zhēng)向壟斷過(guò)渡，進(jìn)入了現(xiàn)代資本主義階段。公司組織以其籌資和聯(lián)合的優(yōu)勢(shì)，在資本集中和加速壟斷形成過(guò)程中，發(fā)揮著巨大的杠桿作用。同時(shí)，公司制本身也取得了迅速發(fā)展，并呈現(xiàn)出許多新特點(diǎn)。
（1） 公司規(guī)模巨型化，股份公司占據(jù)了壟斷和統(tǒng)治地位。
19世紀(jì)末到20世紀(jì)初，通過(guò)企業(yè)間的兼并、聯(lián)合，出現(xiàn)了許多股份制、集團(tuán)化的
巨型壟斷性公司，形形色色的壟斷性公司成為控制各發(fā)達(dá)國(guó)家經(jīng)濟(jì)命脈的統(tǒng)治力量。
（2） 產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合，形成了巨大的金融財(cái)團(tuán)。
由產(chǎn)業(yè)和銀行互相參股、持股、控股，互相在對(duì)方組織中擔(dān)任董事、監(jiān)事等要職，
參與其管理，從而使產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融為一體，成為金融財(cái)團(tuán)。美國(guó)在20世紀(jì)初產(chǎn)生了近20家這種壟斷財(cái)團(tuán)（卡內(nèi)基、杜邦、福特等），其中資本實(shí)力最雄厚的摩根和洛克菲勒兩大財(cái)團(tuán)控制了397億美元的資本，占當(dāng)時(shí)美國(guó)工業(yè)和銀行業(yè)總資產(chǎn)的36%。摩根保證信托公司的領(lǐng)導(dǎo)成員兼任233家公司董事，在270家公司中擁有50%以上的股份。日本也形成了三菱、住友、三井、富士、三和及第一勸業(yè)等六大金融資本集團(tuán)。這樣就促使這些國(guó)家的工業(yè)資本達(dá)到空前集中的程度，金融財(cái)團(tuán)成為控制國(guó)家全部經(jīng)濟(jì)命脈的基礎(chǔ)。
（3） 公司資本國(guó)際化，形成跨國(guó)公司。
20世紀(jì)初，隨著國(guó)際分工不斷擴(kuò)大和深入，以及全球經(jīng)濟(jì)的一體化，促進(jìn)了資本
在國(guó)際間的流動(dòng)，跨國(guó)公司逐漸在世界經(jīng)濟(jì)中的占據(jù)了重要地位。二戰(zhàn)后，由于科技
的迅猛發(fā)展，新興產(chǎn)業(yè)大量涌現(xiàn)，金融資本急劇膨脹，生產(chǎn)大量過(guò)剩，對(duì)全球市場(chǎng)的
爭(zhēng)奪日趨激烈，加速了跨國(guó)公司的空前發(fā)展。目前，全球共有3.7萬(wàn)家跨國(guó)公司，它們
在國(guó)外擁有2萬(wàn)個(gè)分支機(jī)構(gòu)，它們的全球銷售額已超過(guò)4.8萬(wàn)億美元，大大高于世界貿(mào)
易額。跨國(guó)公司作為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)國(guó)際化的主要經(jīng)濟(jì)力量，正在影響著全球的各個(gè)領(lǐng)域。
（4） 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離以及股權(quán)的分散化，造就了經(jīng)理階層在公司經(jīng)營(yíng)管理
中的支配地位。
現(xiàn)代公司最顯著的特征，在于其建立在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離基礎(chǔ)上的公司法人制度。一方面，股東出資形成的股份公司取得了獨(dú)立于股東的法人地位，擁有處置公司財(cái)產(chǎn)的各種自主權(quán)；另一方面，股東作為所有者卻只擁有處置股票、領(lǐng)取股息紅利、參加股東大會(huì)及對(duì)有關(guān)議案的投票權(quán)，而無(wú)權(quán)隨意處置公司資產(chǎn)。
同時(shí)，隨著現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司規(guī)模擴(kuò)大，股東增多，股權(quán)日趨分散化、多元化，使股份公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)更加分離。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，企業(yè)對(duì)經(jīng)理人的素質(zhì)要求越來(lái)越高，也促使經(jīng)理人在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中的支配地位更加強(qiáng)化，出現(xiàn)所謂“經(jīng)理人資本主義”。
（5） 公司內(nèi)部管理科學(xué)化。
隨著公司的大型化、集團(tuán)化、股份化和國(guó)際化，以及國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的變化，公司內(nèi)部組織管理也在不斷發(fā)生著變革：如由集權(quán)向分權(quán)、由剛性向柔性、由統(tǒng)一向靈活等，追求創(chuàng)新，追求高效。
（6） 公司立法日趨完備，公司管理趨于規(guī)范化。
鑒于公司在當(dāng)今各國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要作用，為了確保公司的法律地位和規(guī)范運(yùn)作，各國(guó)政府在總結(jié)公司組織和發(fā)展經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上都不斷完善公司運(yùn)行的法律體系。如美國(guó)1928年制定了統(tǒng)一公司法；1951年和1964年進(jìn)行了兩次修改，稱為標(biāo)準(zhǔn)公司法；1979年又進(jìn)行了5次修改。通過(guò)對(duì)公司立法的日趨完備，使國(guó)家對(duì)以股份公司為主的公司制企業(yè)的管理趨于嚴(yán)格和規(guī)范，以加強(qiáng)政府和股東對(duì)公司的檢查監(jiān)督，維護(hù)出資者的利益和公司正常的運(yùn)作。

表1-2 各類公司制企業(yè)特點(diǎn)比較

公司類型 私人業(yè)主制
（無(wú)限責(zé)任） 合伙制
（兩合） 有限責(zé)任制 股份有限制
所有權(quán)
一人（自然人） 幾人（自然人） 多人 （含法人） 更多人（含法人）
集中 分散
經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的關(guān)系 合 分
控制成本
小 大
企業(yè)規(guī)模
小 大
投資來(lái)源
少 多
投資風(fēng)險(xiǎn)
大 小

4．我國(guó)公司的產(chǎn)生和發(fā)展
（1）我國(guó)近代公司的產(chǎn)生和發(fā)展
我國(guó)資本主義生產(chǎn)關(guān)系的萌芽出現(xiàn)在明末清初，當(dāng)時(shí)在東南沿海地區(qū)一些大型手工工場(chǎng)已具有資本主義性質(zhì)。但是近代意義上的公司組織則是在19世紀(jì)40年代隨著鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)，外國(guó)資本入侵后才出現(xiàn)的。鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)后，原來(lái)經(jīng)營(yíng)鴉片等的外國(guó)商務(wù)“洋行”開始轉(zhuǎn)向公用事業(yè)和工業(yè)產(chǎn)業(yè)。外資在華設(shè)立的各類股份制公司企業(yè)，把西方國(guó)家已普遍采用的股份制公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式和集股籌資的方法帶到了中國(guó)。
19世紀(jì)70年代后，為借助民間私人資本，解決國(guó)家財(cái)力不足，清政府中的洋務(wù)派仿效西方股份制，推進(jìn)興辦了中國(guó)第一家近代意義的股份制企業(yè)——上海輪船招商局（誕生了中國(guó)人自己發(fā)行的第一張股票）。此后，股份制公司形式又在保險(xiǎn)業(yè)、紡織業(yè)、通訊電報(bào)業(yè)，特別是工礦業(yè)等方面得到進(jìn)一步推廣。
但由于當(dāng)時(shí)我國(guó)社會(huì)的半殖民地半封建性質(zhì)，民族工業(yè)在帝國(guó)主義、封建主義和官僚資本主義的重重壓迫下，發(fā)展極其緩慢，不僅公司組織不發(fā)達(dá)，近代公司數(shù)量更少。
我國(guó)第一部公司法是清政府于1904年正式頒布的《商律及公司注冊(cè)試辦章程》。
（2） 新中國(guó)成立后，我國(guó)公司的建立和發(fā)展
新中國(guó)成立初期，由于我國(guó)實(shí)行了嚴(yán)格的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制和對(duì)私營(yíng)企業(yè)的“公私合
營(yíng)”政策，實(shí)際上已不存在真正意義上的公司制企業(yè)。有些冠以“公司”的國(guó)有企業(yè)，如“鞍山鋼鐵公司”等，實(shí)際上并不是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的經(jīng)營(yíng)性組織，而更類似一層政府機(jī)構(gòu)。這也是至今我國(guó)很多企業(yè)（特別是國(guó)有企業(yè)）在國(guó)際市場(chǎng)上經(jīng)常遭到其他國(guó)家“反傾銷”起訴的原因之一。
（3） 80年代以來(lái)，我國(guó)公司制企業(yè)開始進(jìn)入蓬勃發(fā)展時(shí)期。
1993年我國(guó)公布了《公司法》，有關(guān)公司的法律、法規(guī)隨之逐步完善。公司制企業(yè)
逐漸成為我國(guó)企業(yè)中最重要的組織形式。特別是作為現(xiàn)代企業(yè)制度中最高形式的股份有限公司的產(chǎn)生和發(fā)展，促進(jìn)了我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并為我國(guó)企業(yè)融入全球經(jīng)濟(jì)進(jìn)行了組織準(zhǔn)備。

二、 公司治理原則的提出
說(shuō)明：公司治理原則的英文原稱是“corporate governance”，既有“結(jié)構(gòu)”、
“機(jī)構(gòu)”和“控制”等含義，也有“原則”、“體系”等譯法，專家、學(xué)者尚未統(tǒng)一。國(guó)內(nèi)過(guò)去多稱“公司治理結(jié)構(gòu)”（或“法人治理結(jié)構(gòu)”）。但考慮“原則”不僅可以包括靜態(tài)的“結(jié)構(gòu)”，又可以涵蓋動(dòng)態(tài)的“機(jī)制”，所以目前，多稱之為“公司治理原則”。
此外，從我國(guó)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)踐看，十多年來(lái)，很多企業(yè)建立“法人治理結(jié)構(gòu)”，只是停留在“三會(huì)四權(quán)”的結(jié)構(gòu)設(shè)置上，而對(duì)保證這套結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作的一系列機(jī)制、文化、法律體系的建設(shè)卻嚴(yán)重忽視了，所以導(dǎo)致我國(guó)公司治理的實(shí)踐與國(guó)際規(guī)范相差甚遠(yuǎn)。從這個(gè)意義上說(shuō)，用“公司治理原則”代替“公司治理結(jié)構(gòu)”也有助于增強(qiáng)我們對(duì)公司治理內(nèi)涵的重視。
1．背景：公司治理原則風(fēng)行全球是有深刻背景的，它是公司制企業(yè)在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)
條件下，為了適應(yīng)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)，保證企業(yè)良好經(jīng)營(yíng)，使企業(yè)各利益相關(guān)群體利益得到平衡，從而確保投資者獲得較好投資回報(bào)的制度保證。
現(xiàn)代企業(yè)制度與傳統(tǒng)企業(yè)制度的主要區(qū)別就在于企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，
由此帶來(lái)了“委托人”（股東）與“代理人”（經(jīng)理層）之間的信息不對(duì)稱和利益背離。在監(jiān)控不完全情況下，經(jīng)理人的管理決策很可能偏離投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤(rùn)的最大化，而經(jīng)理人往往追求企業(yè)規(guī)模的最大化，這不但因?yàn)榻?jīng)理人的報(bào)酬往往與企業(yè)規(guī)模呈正相關(guān)關(guān)系，而且因?yàn)橐?guī)模擴(kuò)張本身所能帶來(lái)的權(quán)力和地位，更何況還有些監(jiān)守自盜的經(jīng)理人處心積慮地肆意侵蝕委托人利益。例如用“轉(zhuǎn)移價(jià)格”的辦法，低價(jià)將企業(yè)資產(chǎn)出售給自己所持有、控制的其它公司；不正當(dāng)?shù)脑诼毾M(fèi)；貪污受賄等等。這就是利益機(jī)制問題，它不僅包括委托人和經(jīng)理人之間的利益分配，而且包括企業(yè)與各利益相關(guān)群體（stakeholders：雇員、顧客、供貨商、所處社區(qū)、政府）之間的利益的兼容。
另外，導(dǎo)致多數(shù)企業(yè)衰亡的更具普遍性的問題則是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人（董事會(huì)、總裁）的“認(rèn)知模型錯(cuò)位”（即其管理能力、思想方式與環(huán)境錯(cuò)位）。因此，核心領(lǐng)導(dǎo)層的選拔、評(píng)估與撤換，正確決策的保證體系等成為現(xiàn)代企業(yè)生存發(fā)展所必須解決的同樣重要的問題。
七、八十年代后，西方非國(guó)有化改造浪潮和跨國(guó)公司的興起，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)日益分散，在加強(qiáng)大公司融資能力與市場(chǎng)制約的同時(shí)，也引發(fā)了“兩權(quán)分離”蘊(yùn)含的所有權(quán)控制力下降、企業(yè)制衡機(jī)制減弱、經(jīng)營(yíng)者短期行為等風(fēng)險(xiǎn)。中小投資人經(jīng)常成為利益受害者，降低了投資信心，加劇了投機(jī)行為。這反過(guò)來(lái)?yè)p害了企業(yè)的穩(wěn)固。當(dāng)經(jīng)濟(jì)全球化加速，金融創(chuàng)新、企業(yè)組織多樣化帶來(lái)沖擊時(shí)，許多上述大公司便搖搖欲墜。90年代后的公司破產(chǎn)、重組、兼并一浪高過(guò)一浪就是明證。
亞洲金融危機(jī)引發(fā)了對(duì)其原由的探討。世界銀行公司治理顧問、香港中文大學(xué)教授郎咸平博士通過(guò)對(duì)亞洲3000家上市公司所做研究，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)上市公司都存在著大股東剝奪小股東利益的問題。這種剝奪結(jié)構(gòu)往往是金字塔式的四五層甚至更多層，最終的源頭是一個(gè)家族公司，然后層層控股，極巧妙地利用了乘數(shù)效應(yīng)，將最底層的公眾公司吸榨干凈，以至破產(chǎn)了事（案例：印尼維佳佳集團(tuán)的斂財(cái)游戲）。不久前暴露出的韓國(guó)幾大企業(yè)集團(tuán)管理層集體（30人）制造的全球最大的財(cái)務(wù)詐騙案（涉案金額高達(dá)200億美元），也是一個(gè)典型案例。
而我國(guó)目前的證券市場(chǎng)由于制度的缺陷和規(guī)則的不完善，很多上市公司大股東更是肆無(wú)忌憚的剝奪中小股東利益。不管是欺詐上市的紅光、鄭百文，還是不久前暴露出的中科系事件、基金黑幕等等，也不管采取的是什么辦法：或者是將除了大股東外誰(shuí)也說(shuō)不清的亂七八糟的資產(chǎn)注入公司，用來(lái)配股或上市融資；或者是大股東（常常是一個(gè)集團(tuán)公司）將上市公司當(dāng)作自己的“提款機(jī)”，然后把錢揮霍殆盡，破產(chǎn)了事（猴王集團(tuán)等）；或者是搞所謂的“無(wú)形資產(chǎn)”大甩賣，也就是將集團(tuán)的商標(biāo)專用權(quán)以上億元甚至十幾億元的高價(jià)賣給上市公司，用來(lái)抵沖集團(tuán)對(duì)上市公司的應(yīng)收賬款，（廈華電子、粵宏遠(yuǎn)、萬(wàn)家樂和美爾雅）；另外，每年年末許多公司為保配或避免被“ST”、“PT”所進(jìn)行的讓人眼花繚亂的關(guān)聯(lián)重組交易，以及利用債務(wù)重組增加利潤(rùn)，先小分紅再大配股和2000年末又出現(xiàn)的所謂“捐贈(zèng)”資產(chǎn)……目的都是要變相侵
吞投資者的利益。
在這種情況下，依靠相對(duì)滯后、調(diào)整遲緩的強(qiáng)制性法律手段顯然難以解決問題，
必須借助外力的作用。英美等國(guó)積極探索，終于找到了卓有成效的辦法——即通過(guò)制定與市場(chǎng)環(huán)境變化相適應(yīng)的、具有非約束性和靈活性的公司治理原則，樹立起以“股東至上”為中心的“股東價(jià)值”原則，從而使廣大投資者從“用腳投票”轉(zhuǎn)為“積極干預(yù)”，使公司的發(fā)展歷史從所謂“經(jīng)理人資本主義”進(jìn)入了“投資人資本主義”。由此而來(lái)的明顯變化就是：2000年以來(lái)美國(guó)200家最大的上市公司已有38家公司的總裁因公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳或未達(dá)目標(biāo)被撤換，其中包括吉列、朗訊、施樂和寶潔等公司的總裁。而1999年美國(guó)僅有23家大公司的總裁被撤換。
2．進(jìn)程：最早使用非強(qiáng)制（或非約束）規(guī)范改善公司治理的是英國(guó)。1991年，一系列公司倒閉事件促使英國(guó)的財(cái)政報(bào)告委員會(huì)、倫敦證券交易所合作成立了公司治理委員會(huì)。經(jīng)過(guò)一年多的深入調(diào)查，發(fā)表了《公司治理的財(cái)務(wù)方面》報(bào)告，同時(shí)提出了《公司董事會(huì)最佳作法準(zhǔn)則》。這是世界第一個(gè)公司治理原則。
隨后，許多國(guó)際性組織、國(guó)家政府與各類中介組織、機(jī)構(gòu)投資者、金融機(jī)構(gòu)、證券交易所和銀行、大企業(yè)相繼效法，如美、英、法、德、意、日、葡、加、澳等西方發(fā)達(dá)國(guó)家紛紛制訂了公司治理最佳行為指導(dǎo)原則。1997年、1998年、1999年出臺(tái)的原則方案達(dá)到高峰。
1999年5月，由29個(gè)發(fā)達(dá)國(guó)家組成的“經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織”（OECD）通過(guò)其設(shè)立的專門委員會(huì)一年多的工作，根據(jù)世界各國(guó)的公司治理經(jīng)驗(yàn)和理論研究成果，在巴黎部長(zhǎng)年會(huì)上通過(guò)了由該委員會(huì)擬定的《經(jīng)濟(jì)合作組織公司治理原則》，為其成員和其它國(guó)家提供了制訂公司治理原則的范本。這套《原則》得到經(jīng)濟(jì)合作組織的29國(guó)政府及私營(yíng)部門、“七強(qiáng)集團(tuán)”各國(guó)財(cái)長(zhǎng)、“22國(guó)集團(tuán)”代表、歐盟、世界銀行、國(guó)際貨幣基金組織等許多國(guó)際組織和國(guó)際社會(huì)的廣泛認(rèn)同和強(qiáng)力支持。
為便利各國(guó)決策者和私營(yíng)部門學(xué)習(xí)、借鑒它國(guó)經(jīng)驗(yàn)，1999年9月27日，世界銀行與OECD密切合作，聯(lián)合成立了“全球公司管理論壇”。此外，OECD還專門設(shè)立了東歐俄羅斯公司治理課題組、拉丁美洲公司治理課題組。對(duì)于我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革，該組織也給予積極的關(guān)注。2000年1月，與我國(guó)國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心和亞洲開發(fā)銀行共同在北京舉辦了“中國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理研討會(huì)”。
亞太地區(qū)除經(jīng)濟(jì)合作組織成員國(guó)以外，在公司治理原則的制訂方面稍慢了一步。作為亞太地區(qū)最大的經(jīng)濟(jì)合作官方組織，亞太經(jīng)合組織（APEC）在1998年財(cái)政部長(zhǎng)會(huì)議上發(fā)起了“亞太經(jīng)濟(jì)合作組織公司治理聯(lián)合行動(dòng)”，由遭受金融危機(jī)沉重打擊的馬來(lái)西亞會(huì)同世界銀行和亞洲開發(fā)銀行協(xié)調(diào)行動(dòng)（公司治理問題由各國(guó)財(cái)長(zhǎng)們處理，顯示了它與財(cái)政金融的密切關(guān)系。）
1999年5月亞太經(jīng)合組織財(cái)長(zhǎng)會(huì)議上，該行動(dòng)小組提交了“在亞太經(jīng)濟(jì)合作組織
地區(qū)加強(qiáng)公司治理”的報(bào)告，提出了一系列建議被財(cái)政部長(zhǎng)們采納。
同年9月，在亞太經(jīng)合組織非正式領(lǐng)導(dǎo)人會(huì)議上，各經(jīng)濟(jì)體首腦對(duì)改革本地區(qū)公司治理問題作出了堅(jiān)定承諾。此后，亞太經(jīng)合組織的公司治理報(bào)告指出，在公司治理方面，亞洲與世界上其它部分之間存在的差距正在擴(kuò)大，亞洲的公司或經(jīng)濟(jì)體亟待急起直追，若想在未來(lái)幾年里成功地爭(zhēng)取更多投資，就必須使其公司治理行為至少與新
出臺(tái)的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)一致。
2000年3月，在太平洋盆地經(jīng)濟(jì)合作理事會(huì)第33屆大會(huì)上，該組織與亞太經(jīng)合組
織就公司治理問題聯(lián)合召開了研討會(huì)。目前，美、日、加、澳、韓等制訂了各種版本
的指導(dǎo)原則。香港也于1999年2月出臺(tái)了《公司治理的最佳做法原則》。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前世界上已出臺(tái)各類公司治理原則80多個(gè)，這其中還不包括英特爾、
通用汽車等眾多大型國(guó)際公司所制定的董事會(huì)準(zhǔn)則（通用汽車公司董事會(huì)的公司治理
準(zhǔn)則已被“世界500大”中的170家效仿）。在全球范圍內(nèi)存在著多種公司治理模
式，包括英美以股權(quán)為主的公司治理、德日以法人為主的公司治理以及東南亞以家族為主的公司治理等。由于跨國(guó)公司越來(lái)越快地把世界各國(guó)變成自己的車間、各國(guó)的公司治理模式在不斷地相互交織與滲透。因此，發(fā)展中國(guó)家研究在本國(guó)的外國(guó)大公司治理成功的模式是自身改革的捷徑。
　
三、 公司治理原則的概念
概括地說(shuō)，公司治理原則就是現(xiàn)代公司制企業(yè)中股東（大）會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)“三會(huì)四權(quán)”分權(quán)制衡的組織制度和運(yùn)行機(jī)制。

圖3-1 公司治理結(jié)構(gòu)











具體來(lái)說(shuō)，公司治理原則是指為解決所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而建立的信托、代理關(guān)系（即股東與信托人——董事會(huì)之間的關(guān)系；董事會(huì)與代理人——經(jīng)理之間的關(guān)系），和以董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)理人員及職工之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系為核心的有效的激勵(lì)與約束機(jī)制，從而使公司各利益相關(guān)群體實(shí)現(xiàn)利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，相互制衡，以有效地激勵(lì)董事會(huì)和經(jīng)理層勤勉盡職，促進(jìn)企業(yè)增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)活力，提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效，實(shí)現(xiàn)符合公司和股東利益的奮斗目標(biāo)。
公司治理的核心目的是為了維護(hù)個(gè)人化的、真實(shí)的資本（物質(zhì)資本、人力資本）
所有者的利益，而追求經(jīng)濟(jì)效率與制度適應(yīng)的統(tǒng)一。為此，必須保證企業(yè)的決策科學(xué)和提高公司業(yè)績(jī)，權(quán)力制衡只是手段。有效的公司治理不僅需要完備的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要一系列健全的治理機(jī)制。這種治理機(jī)制因股東類型、行業(yè)特性的不同可以千姿百態(tài)，但衡量其有效與否的標(biāo)準(zhǔn)是惟一的，就是能否實(shí)現(xiàn)企業(yè)的決策科學(xué)。
公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是董事會(huì)的改革與建設(shè)。董事會(huì)既是公司最高決策機(jī)構(gòu)，又
行使對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行事前、事中監(jiān)督的職能，相對(duì)于外部市場(chǎng)的作用，更具超前性和主動(dòng)性，在公司發(fā)展中的核心作用日益重要。
同時(shí)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)宗旨、理念、組織氛圍、員工的認(rèn)同感、歸屬感等治理文化也
影響著公司治理的效率，其建設(shè)不可忽視。
由于各國(guó)和各個(gè)企業(yè)的具體情況不同，在“三會(huì)四權(quán)”的具體安排和治理機(jī)制的具體制定上可以不盡相同，但以上提出的根本原則和指導(dǎo)思想?yún)s應(yīng)該是一致的。

四、 建立公司治理原則的意義
“對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理機(jī)制將像健全的國(guó)家治理一樣至關(guān)重要。”
世界銀行行長(zhǎng)吉姆•沃爾芬森（1999年）
公司治理機(jī)制已成為全球關(guān)注的熱點(diǎn)問題。世界銀行行長(zhǎng)吉姆•沃爾芬森（1999
年）指出：“對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理機(jī)制將像健全的國(guó)家治理一樣至關(guān)重要。”公司治理機(jī)制問題之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理機(jī)制是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和證券市場(chǎng)健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)，對(duì)經(jīng)濟(jì)和金融的穩(wěn)定與發(fā)展具有重大意義：
第一，規(guī)范企業(yè)內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制，保證企業(yè)長(zhǎng)期、穩(wěn)定發(fā)展
在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)作為市場(chǎng)主體，是眾多利益相關(guān)者利害關(guān)系的交匯點(diǎn)，其中包括政府、各個(gè)股東、債權(quán)人、經(jīng)理人員和廣大職工、顧客。只有依照法律規(guī)范和一系列合同（包括章程）建立穩(wěn)定、可靠的制度框架，才能構(gòu)成利益相關(guān)者互相信賴的基石。
良好的公司治理，是按照所有者和利害相關(guān)者的最佳利益運(yùn)用公司資產(chǎn)的保證，是實(shí)現(xiàn)公司根本目標(biāo)——公司價(jià)值最大化的前提，是投資者進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)，是確保企業(yè)科學(xué)決策，實(shí)現(xiàn)良好效益，提高在資本市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)。
公司治理原則有利于企業(yè)內(nèi)部構(gòu)筑適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的、運(yùn)行順暢的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。由于它使企業(yè)建立了以股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系為核心的權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的激勵(lì)與約束機(jī)制，使企業(yè)相關(guān)各方的合法權(quán)益能夠得到保障、過(guò)分要求能夠得到制衡。
由于建立了公司治理原則的企業(yè)執(zhí)行規(guī)范的信息披露制度，增加了公司運(yùn)作的透明度，能為投資者和相關(guān)利益群體提供有效監(jiān)督的體制框架，經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)隨時(shí)受到市場(chǎng)的監(jiān)督和選擇，追求利益最大化的相關(guān)群體為了共同利益目標(biāo)將促使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平不斷提高。這種廣泛的監(jiān)督可以達(dá)到很高的力度（包括更換經(jīng)理層，以避免企業(yè)的更大損失），大大提高了企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中抗風(fēng)險(xiǎn)（主要包括經(jīng)理人道德風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險(xiǎn)）的能力，為企業(yè)的長(zhǎng)期、穩(wěn)定發(fā)展提供了制度保證（案例：康柏的故事）。
第二，有利于增強(qiáng)市場(chǎng)信心，獲得廣泛的投資。
資本市場(chǎng)是現(xiàn)代企業(yè)融資的主渠道之一，進(jìn)入資本市場(chǎng)直接融資，是獲得低成本資金的最佳途徑。公司治理原則無(wú)疑是企業(yè)迅速、大規(guī)模聚集資本的最有效的組織形式。因?yàn)榻⒘斯局卫碓瓌t的、經(jīng)營(yíng)管理狀況良好的企業(yè)，以其具有的法律和商業(yè)信用，為投資者的利益提供了最透明、規(guī)范的制度保證，必然成為個(gè)人投資者和法人
投資機(jī)構(gòu)追逐的對(duì)象。
雖然我國(guó)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)潛在的增長(zhǎng)力和進(jìn)一步的行業(yè)調(diào)整將繼續(xù)吸引國(guó)際機(jī)構(gòu)投資
者，但我們必須認(rèn)識(shí)到對(duì)于國(guó)際投資者來(lái)說(shuō)，投資的標(biāo)準(zhǔn)是公司的質(zhì)量和市場(chǎng)的質(zhì)
量。投資者需要在準(zhǔn)備投資前對(duì)市場(chǎng)樹立信心。而投資者的信心是建立在明晰和透明
的監(jiān)管制度和高素質(zhì)的市場(chǎng)之上的。
據(jù)麥肯錫咨詢公司最近對(duì)200個(gè)代表32，500億美元資產(chǎn)的國(guó)際投資人所做的調(diào)查表明，80%的被調(diào)查者認(rèn)為，在其他因素相同的情況下，他們?cè)敢鉃?ldquo;治理良好”的公司付出溢價(jià)，75%的被調(diào)查者認(rèn)為公司治理至少與財(cái)務(wù)指數(shù)同等重要。
另?yè)?jù)一家香港經(jīng)紀(jì)公司里昂證券新興市場(chǎng)（CLSA Emerging Markets）的調(diào)查，在1997到1998年的金融危機(jī)中，新興市場(chǎng)有108只個(gè)股的平均跌幅達(dá)10.5%，而10家被列為治理水平最佳的公司股價(jià)反而上漲了133%。這說(shuō)明，治理水平良好的公司在市場(chǎng)低迷時(shí)更容易反彈。
第三，有利于金融體系的穩(wěn)定。
良好的公司治理機(jī)制是金融體系穩(wěn)定的基礎(chǔ)，治理機(jī)制薄弱，則會(huì)影響金融體系的穩(wěn)定。Rajan 和Zingale在分析亞洲金融危機(jī)時(shí)指出，東亞國(guó)家的商務(wù)環(huán)境以關(guān)系為基礎(chǔ)，在這種情況下，企業(yè)和銀行都不重視建立良好的公司治理機(jī)制，因?yàn)槠髽I(yè)能依靠銀行繼續(xù)融資，而銀行能得到明確或隱性的政府擔(dān)保。由于對(duì)長(zhǎng)期投資的保護(hù)的機(jī)制也較為薄弱，國(guó)外投資者主要作短期投資，稍有沖擊就撤資，從而引發(fā)危機(jī)。
為此，一國(guó)在開放資本市場(chǎng)的進(jìn)程中必須建立以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的體制來(lái)分配金融資
源，改善金融基礎(chǔ)。以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的體制是通過(guò)明確的合約和相關(guān)價(jià)格來(lái)分配金融資源。由于合約不可避免的存在不完全性，如果企業(yè)的公司治理機(jī)制較好、透明度較高，向企業(yè)提供資金的投資者得到的保障也較大。所以一種經(jīng)濟(jì)從以關(guān)系為基礎(chǔ)向以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的運(yùn)作良好的體制發(fā)展時(shí)，需要改善它的公司治理制度，增強(qiáng)投資者信
心，繼而增強(qiáng)國(guó)家及全球金融市場(chǎng)的穩(wěn)定性。
第四，有利于經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。
一個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)需要一個(gè)有效率的資本市場(chǎng)，使資本資源得到有效的利用。公司治理機(jī)制能適應(yīng)大量新興起的知識(shí)密集型企業(yè)的特點(diǎn)，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)者、經(jīng)理、雇員與股東之間的溝通，協(xié)調(diào)他們的利益，有利于促進(jìn)新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提升一個(gè)國(guó)家的總體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。資本市場(chǎng)的規(guī)范和回報(bào)會(huì)激勵(lì)上市公司從整體上為股東謀求收益。同時(shí)，有責(zé)任感的公司也能夠吸引更多的資金到資本市場(chǎng)，從而帶來(lái)更大的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。
其次，由于經(jīng)濟(jì)的全球化，生產(chǎn)和投資決策在多樣的市場(chǎng)環(huán)境下越來(lái)越復(fù)雜。目前比以前任何時(shí)候都需要更好的投資決策和產(chǎn)生這種決策的機(jī)制。要作出有效的投資決策，不僅要有效收集所有有關(guān)的信息，任一給定的決策制定者的動(dòng)機(jī)還需與社會(huì)效率盡可能地保持一致。這充分表明市場(chǎng)價(jià)格信號(hào)作用以及公司治理制度的效率和透明度的重要性。
另外，目前經(jīng)濟(jì)全球化既是一種趨勢(shì)，也已經(jīng)是一個(gè)現(xiàn)實(shí)，即所謂“牽一發(fā)而動(dòng)全身”。在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中，企業(yè)是最基礎(chǔ)的組成部分。如果沒有素質(zhì)優(yōu)良的、健康的企業(yè)，就不會(huì)有良好運(yùn)行的國(guó)家經(jīng)濟(jì)；而沒有運(yùn)行良好的國(guó)家經(jīng)濟(jì)，就不會(huì)有安全穩(wěn)定的地區(qū)和世界經(jīng)濟(jì)。這從97年爆發(fā)的亞洲金融危機(jī)及近年來(lái)美國(guó)股市對(duì)全球的影響，都得到充分反映。從這一點(diǎn)來(lái)說(shuō)，改善公司治理既是提高公司素質(zhì)，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)能力的需要，也是避免國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)危機(jī)的基礎(chǔ)。
第五，有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置。
隨著經(jīng)濟(jì)的全球化，國(guó)與國(guó)之間經(jīng)濟(jì)相互依存度提高，企業(yè)籌資與機(jī)構(gòu)投資全球化，一個(gè)全球性的公司治理原則與一套良好的公司治理機(jī)制，有利于在世界范圍內(nèi)增強(qiáng)投資者信心，促進(jìn)國(guó)際資本流動(dòng)，降低企業(yè)和國(guó)家在國(guó)際資本市場(chǎng)上的籌資成本，提高資本在全球的配置效率。
例如，不良的公司治理狀況是大多數(shù)美國(guó)投資者避開俄羅斯市場(chǎng)的原因。同樣，這也至少是美國(guó)基金經(jīng)理們將絕大多數(shù)東南亞國(guó)家（除新加坡和香港外）排除在投資范圍之外的部分原因。
隨著中國(guó)加入WTO，為中國(guó)企業(yè)更充分地利用國(guó)際市場(chǎng)和國(guó)際資本，與各國(guó)企業(yè)互利互惠地發(fā)展多種策略合作和戰(zhàn)略聯(lián)盟，包括在國(guó)際更廣泛的投資者中尋求長(zhǎng)期的資金支持，以求得迅速發(fā)展壯大，提供了機(jī)會(huì)，但必要條件也是要有規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。因?yàn)槠髽I(yè)要想從全球資本市場(chǎng)上獲得充分的資本支撐，其治理結(jié)構(gòu)就必須是能得到國(guó)內(nèi)外投資者的理解、信賴，能使投資者的合法權(quán)益有可靠的制度保障，以此增強(qiáng)投資者和債權(quán)人的信心。從這個(gè)意義上可以說(shuō)，進(jìn)入WTO就意味著與國(guó)際慣例全面接軌，一味地強(qiáng)調(diào)所謂“中國(guó)特色”，無(wú)疑會(huì)阻礙我們?nèi)谌雵?guó)際經(jīng)濟(jì)。
總之，按國(guó)際通行準(zhǔn)則建立良好、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，是投資者和合作者樹立信心的基礎(chǔ)。治理結(jié)構(gòu)直接代表了企業(yè)的市場(chǎng)形象，如果企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)不符合國(guó)際規(guī)范，那么不僅損害自己的市場(chǎng)形象，也等于自絕于投資者和資本市場(chǎng)。
所以公司治理問題不僅關(guān)系到企業(yè)與個(gè)人，而且還關(guān)系到國(guó)家及地區(qū)金融體系的穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)、全球資本的配置，從而最終影響到整個(gè)社會(huì)的財(cái)富與福利水平。

五、國(guó)際公司治理原則的主要模式
1．主要模式
由于經(jīng)濟(jì)、政治、文化等方面的差異以及歷史演進(jìn)軌跡的不同，不同的國(guó)家和地
區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)是存在差異的，即使是同一個(gè)國(guó)家在不同的歷史階段，其公司治理
結(jié)構(gòu)也會(huì)產(chǎn)生不同模式。從主要的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的實(shí)踐看，公司治理結(jié)構(gòu)主要有美
（英）模式、日本模式和德國(guó)模式三種。
公司治理結(jié)構(gòu)的股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理班子的設(shè)置、組成和功能在這三個(gè)代表性的國(guó)家中有所不同。

表5-1 公司治理原則的主要模式


美 國(guó) 日 本 德 國(guó)
結(jié)構(gòu) 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)——股東
大會(huì); 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)——股東
大會(huì); 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)——股東
大會(huì);
決策、監(jiān)督機(jī)構(gòu)——董
事會(huì); 決策機(jī)構(gòu)——董事會(huì)；
監(jiān)督——獨(dú)立監(jiān)察人。 決策監(jiān)督機(jī)構(gòu)——監(jiān)事
會(huì)* ;
執(zhí)行機(jī)構(gòu)——經(jīng)理人
員。 執(zhí)行機(jī)構(gòu)——經(jīng)理人
員； 執(zhí)行機(jī)構(gòu)——董事會(huì)*（管理委員會(huì)）。
形態(tài) 股東高度分散，流動(dòng)性
較強(qiáng); 股東相對(duì)集中、穩(wěn)定；
股東相對(duì)集中、穩(wěn)定；

機(jī)構(gòu)投資者強(qiáng)大；
集團(tuán)內(nèi)企業(yè)交叉或循環(huán)
持股，主體銀行實(shí)際控制; 大銀行直接持股，法人
間相互持股普遍；
資本市場(chǎng)高度發(fā)達(dá)。 資本市場(chǎng)較發(fā)達(dá)。 資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)。
制衡 以獨(dú)立董事為主的董事
會(huì)通過(guò)強(qiáng)大的資本市場(chǎng)
實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理的制衡。 股東與董事會(huì)具有同一
性，主體銀行對(duì)經(jīng)理構(gòu)
成制衡。 股東與監(jiān)事會(huì)具有同一
性，監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)理構(gòu)成
制衡（職工代表占較大
比例）。
目標(biāo) 注重短期效益；
注重長(zhǎng)期效益和社會(huì)責(zé)
任； 注重長(zhǎng)期效益和社會(huì)責(zé)
任；
強(qiáng)調(diào)股東利益。 重視利益相關(guān)者利益。 重視利益相關(guān)者利益。
方式 重分工、制衡； 重協(xié)調(diào)、合作； 重協(xié)調(diào)、合作；
利潤(rùn)分配偏好紅利，傾
向讓資金流向市場(chǎng)； 更愿意把資金留在企業(yè)
內(nèi)； 更愿意把資金留在企業(yè)
內(nèi)；
資本市場(chǎng)活躍，兼并收
購(gòu)頻繁，惡意收購(gòu)時(shí)有
發(fā)生； 資本市場(chǎng)不活躍，兼并
收購(gòu)較少，惡意收購(gòu)很
少發(fā)生； 資本市場(chǎng)不活躍，兼并
收購(gòu)較少，惡意收購(gòu)很
少發(fā)生；
對(duì)經(jīng)理人的激勵(lì)、約束
強(qiáng)（股權(quán)等方式）；
經(jīng)理人流動(dòng)性強(qiáng)。 經(jīng)理人穩(wěn)定。 經(jīng)理人穩(wěn)定。

⑴ 美國(guó)模式
股權(quán)結(jié)構(gòu)
美 國(guó)目前最大的股東是機(jī)構(gòu)投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)、互助基金以及大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等，其中養(yǎng)老基金所占的份額最大。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前美國(guó)的各類共同基金已近6000家。在90年代初，機(jī)構(gòu)投資者控制了全國(guó)大中型企業(yè)40%的普通股，擁有較大型企業(yè)40%的中長(zhǎng)期債權(quán)。20家最大的養(yǎng)老基金持有上市公司約10％的普通股。盡管機(jī)構(gòu)所有的持股總量很大，一些持股機(jī)構(gòu)也很龐大，資產(chǎn)甚至達(dá)幾十億美元，但在一個(gè)特定的公司中只有非常有限的發(fā)言權(quán)（不到5%），不足以對(duì)經(jīng)理人員構(gòu)成控制。
市場(chǎng)控制
在美國(guó)主要依靠資本市場(chǎng)上的接管和兼并控制公司。80年代以前，美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者，不長(zhǎng)期持有一種股票。在所持股公司的業(yè)績(jī)不好時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者一般不直接干預(yù)公司運(yùn)轉(zhuǎn)，而是采取消極的“用腳投票”的方式，賣出該公司的股票。持股的短期性質(zhì)使股票交易十分頻繁，造成公司接管與兼并事件頻頻發(fā)生。而且，由于股票流動(dòng)性大、周轉(zhuǎn)率高，出現(xiàn)嚴(yán)重的持股短期化。經(jīng)理人員面對(duì)主要股東的分紅壓力只能偏重于追求短期盈利，對(duì)資本投資、研究與開發(fā)不大重視。
但80年代以后，特別是90年代以來(lái)，隨著機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)了資本市場(chǎng)的主導(dǎo)地
位，由于其掌握的資金規(guī)模巨大（如全美教師保險(xiǎn)及年金協(xié)會(huì)TIAA—CREF對(duì)有價(jià)證券的投資額達(dá)數(shù)千億美元，涉及約1600家公司），在證券市場(chǎng)上頻繁進(jìn)出的成本就很高，直接影響其投資回報(bào)，于是開始采取積極干預(yù)的策略，即以提出建議的方式，與投資公司的董事會(huì)溝通，致力于改善董事會(huì)的內(nèi)部治理，促使董事會(huì)在改善本公司經(jīng)
營(yíng)業(yè)績(jī)中發(fā)揮主動(dòng)作用。
⑵ 日本模式
股權(quán)結(jié)構(gòu)
自60年代以來(lái)，控制企業(yè)股權(quán)的主要是法人，即金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)公司。法人持股比率在1960年為40.9%，1984年為64.4%，1989年增加到72％，90年代初期上升到近80％。法人持股主要是集團(tuán)內(nèi)企業(yè)交叉或循環(huán)持股，整個(gè)集團(tuán)形成一個(gè)大股東會(huì)。這種企業(yè)間環(huán)形交叉持股，主體銀行雖不直接控股（持股不超過(guò)5%），但對(duì)企業(yè)有實(shí)際的控制權(quán)。
控制結(jié)構(gòu)與主銀行制度
日本公司的董事會(huì)成員主要來(lái)自企業(yè)內(nèi)部。決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)。董事會(huì)與經(jīng)理班子不構(gòu)成合理的制衡。監(jiān)督和約束主要來(lái)自兩方面，首先是來(lái)自交叉持股的持股公司。一個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)相互控制，總經(jīng)理會(huì)（社長(zhǎng)會(huì)）就是大股東會(huì)。如果一個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效差或者經(jīng)營(yíng)者沒有能力，大股東會(huì)就會(huì)對(duì)該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者提出批評(píng)意見，督促其改進(jìn)工作，直至罷免經(jīng)營(yíng)者。
另一個(gè)重要的監(jiān)督來(lái)自主銀行。主銀行一般有三個(gè)特點(diǎn)：提供較大份額的貸款，擁有一定的股本（5%以下），派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒有交易關(guān)系的公司的股份，持股目的基本上是實(shí)現(xiàn)和保持企業(yè)的集團(tuán)化。主銀行監(jiān)督公司運(yùn)轉(zhuǎn)的方式根據(jù)具體情況而定；在公司業(yè)績(jī)好、企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)正常時(shí)，主銀行不進(jìn)行干預(yù)，但在公司業(yè)績(jī)很差時(shí)，就顯示其控制權(quán)力。由于主銀行對(duì)企業(yè)的資金流動(dòng)密切關(guān)注，所以能及時(shí)發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，采取行動(dòng)。譬如事先通知相關(guān)企業(yè)采取對(duì)策，如果公司業(yè)績(jī)?nèi)匀粣夯?，主銀行就通過(guò)大股東會(huì)、董事會(huì)更換經(jīng)理人員，包括董事等。借助于這些手段，主銀行就成了相關(guān)公司的一個(gè)重要而有效的監(jiān)督者。
在公司交叉持股和主銀行持股體制中，持股目的只在于使股東穩(wěn)定化，相互支持和相互控制，而不是為了得到較高的股息或紅利，所以股票輕易不出手，周轉(zhuǎn)率低，股票市場(chǎng)因此也對(duì)經(jīng)理人員影響甚微。日本很少發(fā)生股票市場(chǎng)上的兼并，進(jìn)入90年代后，兼并活動(dòng)雖然增加了，但主要發(fā)生在中小企業(yè)之間或大型企業(yè)與中小企業(yè)之間。而且即使兼并，也很少采用在公開市場(chǎng)上直接購(gòu)買股票的方式，而往往通過(guò)合并雙方的大股東之間協(xié)商轉(zhuǎn)讓股票。
⑶ 德國(guó)模式
德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是雙重委員會(huì)制度，即有監(jiān)察委員會(huì)（supervi-
sory board監(jiān)事會(huì)，相當(dāng)于美、日的董事會(huì)）和管理理事會(huì)（management board董事會(huì)，相當(dāng)于美、日的高級(jí)管理部門或執(zhí)行委員會(huì)）。
其監(jiān)事會(huì)由股東代表、雇員代表和獨(dú)立董事共同組成。德國(guó)的監(jiān)事會(huì)主席是由股
東方產(chǎn)生的，在董事會(huì)投票持平時(shí)有兩票權(quán)（casting vote）。監(jiān)事會(huì)成員不得參與公
司的實(shí)際管理。
管理委員會(huì)每個(gè)委員（都稱執(zhí)行董事）具有同等的權(quán)力，沒有實(shí)際意義上的CEO，決策的原則是一致通過(guò)（consensus）。從其運(yùn)行機(jī)制看，更像是其它國(guó)家的董事會(huì)，而不像CEO為首的行政系統(tǒng)。近年來(lái)德國(guó)的這一結(jié)構(gòu)正在發(fā)生變化，監(jiān)事會(huì)的權(quán)力在
削弱，設(shè)立CEO及相應(yīng)的行政決策系統(tǒng)的呼聲也愈來(lái)愈強(qiáng)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)與全能銀行
　 德國(guó)的股權(quán)結(jié)構(gòu)與美國(guó)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，但同日本的股權(quán)結(jié)構(gòu)大體相似，即股權(quán)控制者主要是法人代表（公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等），而不是機(jī)構(gòu)投資者。
在德國(guó)多是大銀行直接持股。所有權(quán)集中程度比較高，股東相對(duì)集中、穩(wěn)定。
德國(guó)銀行稱為全能銀行，主要有下述特點(diǎn)：它們可以持有公司的股票，僅在1984年和1989年，銀行對(duì)公司的持股比率就分別達(dá)到7.6％和8.1％，若再加上銀行負(fù)責(zé)監(jiān)管的投資基金持股，那么銀行的持股率則分別達(dá)10.3％和11.6％。德國(guó)銀行持有股份的大部分都是由德國(guó)三家最大銀行持有的，其中德意志銀行的作用最為突出。
控制結(jié)構(gòu)
德國(guó)銀行控制公司的方式，主要是通過(guò)控制企業(yè)股票投票權(quán)和向董事會(huì)派駐代表，據(jù)德國(guó)壟斷委員會(huì)所做的統(tǒng)計(jì)，在當(dāng)今德國(guó)最大的100家股份公司中，銀行在3／4的公司派駐了代表。銀行派駐的代表占股東總數(shù)的22.5％，其中，在44家大公司中，銀行占據(jù)的股份不足5％，在20余家公司中，銀行基本不持有股份。
銀行對(duì)企業(yè)的貸款性質(zhì)也使銀行成為一個(gè)重要的利益相關(guān)者。德國(guó)銀行貸款的特點(diǎn)是長(zhǎng)期貸款多，約占2／ 3左右。如在1980年，短期、中期和長(zhǎng)期貸款占銀行向企業(yè)貸款的比例分別為31％、 8%和61%，在1900年三者分別為30％、7%和63％?！　?
另外，對(duì)公司交叉持股的限制也比較松，只有持股超過(guò)25％才有義務(wù)披露（我國(guó)為5%），超過(guò)50％才有進(jìn)一步的義務(wù)通知管制機(jī)構(gòu)（我國(guó)要約收購(gòu)的持股比例限定為30%）。
德國(guó)公司治理的另一特色是強(qiáng)調(diào)職工的參與。在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可占到1/3到2/3的席位。
幾種模式各有其所長(zhǎng)和所短，從整體講沒有優(yōu)劣之分。模式的形成或選擇主要取決于相對(duì)應(yīng)的組織資源與市場(chǎng)資源的狀況和可利用度。除此之外，也受到文化、歷史、制度變遷、理念、理論方面的影響。
2．國(guó)際公司治理原則的趨同化
當(dāng)前，隨著各國(guó)資本市場(chǎng)的開放、資本流動(dòng)國(guó)際化趨勢(shì)的增強(qiáng)使公司治理原則日益呈現(xiàn)趨同化。而公司治理原則的國(guó)際趨同和協(xié)調(diào)又是經(jīng)濟(jì)一體化的內(nèi)在需要（僅在1993年，美國(guó)年金的海外持股就達(dá)到了2020億美元。美國(guó)年金的進(jìn)軍海外資本市場(chǎng)，必然帶進(jìn)了美國(guó)模式的公司治理標(biāo)準(zhǔn)。美國(guó)勞工部要求年金的海外持股須符合其國(guó)內(nèi)的公司治理規(guī)定）。
　　第一，更加注重股東權(quán)利的保護(hù)，并從強(qiáng)化程序規(guī)制上加以保障，是各國(guó)公司治理原則一致認(rèn)同的重要原則。公司法理論認(rèn)為，控制權(quán)（主要表現(xiàn)為投票表決權(quán)）和剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)（主要表現(xiàn)為利潤(rùn)分配權(quán)）是股東權(quán)的主要內(nèi)容。各國(guó)的公司治理原則都在稟持這兩項(xiàng)最基本原則的前提下，予以深化和細(xì)化，并制定嚴(yán)格的程序規(guī)制加以保障。為適應(yīng)年金、保險(xiǎn)基金等機(jī)構(gòu)投資者的大量存在，英美的公司治理原則對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的投票權(quán)行使極其重視。如今，隨著機(jī)構(gòu)投資者在歐洲資本市場(chǎng)的崛起，歐洲大陸的公司治理模式正向英美模式發(fā)展。
第二，董事忠實(shí)義務(wù)和董事會(huì)責(zé)任的強(qiáng)化。董事的職業(yè)化和專業(yè)素質(zhì)是公司治理最為核心的內(nèi)容。在董事誠(chéng)信履行職責(zé)、董事的利益沖突規(guī)制、保持董事會(huì)的獨(dú)立性等基本原則上，英美公司的制度也逐步得到歐洲大陸的認(rèn)同，使得公司治理原則的趨同化體現(xiàn)得更為明顯。
第三，外部董事制度的趨同性。美國(guó)法中稱outside director（外部董事）或independent director（獨(dú)立董事），英國(guó)法中稱non－executive director（非執(zhí)行董事）。外部董事的基本含義是不參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，與公司或公司的附屬機(jī)構(gòu)沒有任何利益關(guān)系的董事，其主要責(zé)任是為公司決策提供建議和監(jiān)督經(jīng)營(yíng)董事。由于英美公司治理結(jié)構(gòu)中不設(shè)監(jiān)事會(huì)，外部董事很大程度上起到監(jiān)事的作用。美國(guó)CalPERS（加州公共雇員退休系統(tǒng)）《公司治理原則》明確規(guī)定董事會(huì)的成員應(yīng)主要是獨(dú)立董事，審計(jì)、任命、報(bào)酬等委員會(huì)應(yīng)全部由獨(dú)立董事組成，獨(dú)立董事為首席執(zhí)行官制定業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)和報(bào)酬激勵(lì)計(jì)劃。從中可以看出，美國(guó)公司治理中設(shè)立獨(dú)立董事制度正是為了彌補(bǔ)由于不設(shè)監(jiān)事會(huì)的缺陷。德國(guó)《上市公司治理原則》雖未有獨(dú)立董事的措詞，但其有獨(dú)立監(jiān)事的規(guī)定，從其“與公司無(wú)任何現(xiàn)有或先前商業(yè)利益相關(guān)”這樣對(duì)獨(dú)立監(jiān)事的定義中可知，獨(dú)立監(jiān)事實(shí)際上無(wú)異于獨(dú)立董事。應(yīng)該說(shuō)，獨(dú)立董事制度已得到大陸法國(guó)家的認(rèn)同。
　　第四，董事的報(bào)酬和經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)計(jì)劃也逐步趨于一致。董事的報(bào)酬和經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)計(jì)劃也是公司治理中的重要內(nèi)容。制定合理的報(bào)酬和激勵(lì)計(jì)劃，是公司能保持良性發(fā)展的重要前提，同時(shí)也是維護(hù)股東利益的重要保障。綜觀這些主要國(guó)家的公司治理原則，董事的報(bào)酬和經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)計(jì)劃已基本趨于同一原則，即在保證能充分吸引經(jīng)營(yíng)人員成功經(jīng)營(yíng)公司的前提下，加大其報(bào)酬中的風(fēng)險(xiǎn)成分（風(fēng)險(xiǎn)成分主要指股票期權(quán)）。股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制已得到大多數(shù)國(guó)家的認(rèn)同。
OECD、歐盟等國(guó)際組織對(duì)促進(jìn)公司治理原則的國(guó)際協(xié)調(diào)功不可沒，對(duì)解決法律沖突、促進(jìn)資本的國(guó)際化流動(dòng)起了很大的作用。

六、國(guó)際典型公司治理原則簡(jiǎn)介
以下對(duì)有代表性的國(guó)際規(guī)范的公司治理原則的詳細(xì)介紹，有助于我們通過(guò)對(duì)比，了解我們目前在公司治理上存在哪些差距。
1．OECD的公司治理原則（附錄一）主要對(duì)五個(gè)方面的內(nèi)容作出了詳細(xì)的規(guī)定：股東權(quán)利、對(duì)股東的平等待遇、利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用、信息披露和透明度、董事會(huì)責(zé)任。其核心是最大程度地維護(hù)投資者（即股東）的利益。
A．股東的權(quán)利
股東的基本權(quán)利包括：
1）所有權(quán)注冊(cè)；
2）轉(zhuǎn)讓股份；
3）及時(shí)并正常獲得公司的相關(guān)信息；
4）參加股東大會(huì)并投票；
5）選舉董事會(huì)成員；
6）獲得公司利益分配。
股東有權(quán)參與，并應(yīng)被充分告知有關(guān)公司重大變化事項(xiàng)的決策，諸如：修改公司章程或類似治理公司的文件，額外股份的批準(zhǔn)，會(huì)導(dǎo)致公司出售的特別交易；股東大會(huì)召開的日期、地點(diǎn)、決議事項(xiàng)等應(yīng)及時(shí)通知股東，以使股東能有效地參加股東會(huì)并投票；如果資本結(jié)構(gòu)和安排使部分股東獲得一定程度的控制權(quán)，與其股權(quán)份額不相稱，必須予以披露；公司控制權(quán)市場(chǎng)（主要指收購(gòu)與反收購(gòu)）應(yīng)在有效和透明的方式下運(yùn)作。
B.對(duì)股東的平等待遇
同類的所有股東應(yīng)平等對(duì)待，這包括所有投資者在購(gòu)買股票前有權(quán)獲得對(duì)所有種類股票所賦予的投票權(quán)的信息；投票權(quán)的任何變化應(yīng)由股東投票決定；股東會(huì)的程序應(yīng)體現(xiàn)對(duì)所有股東的平等對(duì)待；應(yīng)禁止內(nèi)幕交易和濫用自我交易；董事會(huì)成員和經(jīng)理人應(yīng)將可能影響公司的任何在交易中的實(shí)質(zhì)性利益或事項(xiàng)披露。
C.公司治理中相關(guān)利益者的權(quán)利
公司治理的框架應(yīng)確保受法律保護(hù)的相關(guān)利益者的權(quán)利受到尊重。在相關(guān)利益者的利益受法律保護(hù)的情形下，相關(guān)利益者對(duì)侵犯其權(quán)利的行為應(yīng)有權(quán)獲得有效救濟(jì)。在相關(guān)利益者參與公司治理的程序中，有權(quán)得到相關(guān)信息。
D.披露和透明度
所披露的重大事項(xiàng)應(yīng)包括但不限于下述事項(xiàng)：公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)結(jié)果；公司目標(biāo)；主要的股份擁有者和投票權(quán)；董事會(huì)成員和主要的經(jīng)營(yíng)人員及其報(bào)酬；重大的可預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)因素；有關(guān)雇員和相關(guān)利益者的重大事項(xiàng)；治理結(jié)構(gòu)和政策。應(yīng)按高質(zhì)量的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)進(jìn)行信息的準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。年度審計(jì)應(yīng)由獨(dú)立的審計(jì)師來(lái)完成。
E.董事會(huì)的職責(zé)
董事會(huì)成員應(yīng)能充分獲得信息，克盡忠誠(chéng)和履行義務(wù)，并為公司和股東的最大利益服務(wù)。董事會(huì)的主要職能是：評(píng)審和指導(dǎo)公司戰(zhàn)略、主要的行動(dòng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)政策、年度預(yù)算和商業(yè)計(jì)劃；設(shè)置業(yè)績(jī)目標(biāo)；監(jiān)督執(zhí)行和公司表現(xiàn)；監(jiān)督主要的資本運(yùn)營(yíng)、購(gòu)并和剝離、重組；選擇、監(jiān)督和必要時(shí)替換主要的經(jīng)營(yíng)人員并監(jiān)督繼任計(jì)劃；評(píng)價(jià)主要經(jīng)營(yíng)者和董事會(huì)的報(bào)酬；確保董事任命程序的規(guī)范和透明；監(jiān)督和處理董事會(huì)成員、管理層和股東的潛在的利益沖突；保證公司會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告制度的統(tǒng)一性，包括獨(dú)立審計(jì)、合適的控制體系，尤其是風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督制度、財(cái)務(wù)控制；監(jiān)督披露和通訊的程序。
董事會(huì)應(yīng)獨(dú)立于管理層對(duì)公司事務(wù)作客觀的判斷。這就要求在可能存在利益沖突的情形下，應(yīng)由足夠的獨(dú)立董事行使獨(dú)立判斷權(quán)，如在財(cái)務(wù)報(bào)告、任命和執(zhí)行及董事會(huì)的報(bào)酬事項(xiàng)；董事也應(yīng)有充足的時(shí)間來(lái)履行其職責(zé)。另外，為便于理解和掌握，OECD的《公司治理原則》除上述的基本原則外，還提供了對(duì)這些原則的解釋。這類似于羅馬國(guó)際統(tǒng)一私法協(xié)會(huì)1994年起草的《國(guó)際商事合同通則》，該《通則》也有較詳
細(xì)的解釋，如今該《通則》已成為國(guó)際商事合同領(lǐng)域重要的參考慣例。
2．美國(guó)加州公共雇員退休體系（CalPERS）于1998年起草的《公司治理核心原則
及指南》主要內(nèi)容有兩部分，即核心原則和治理指南。下面僅對(duì)其所建議的核心原則作一簡(jiǎn)單介紹：
A．董事會(huì)的獨(dú)立性和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。包括：
董事會(huì)的大部分成員應(yīng)是獨(dú)立董事；獨(dú)立董事應(yīng)定期（至少一年一次）單獨(dú)開
會(huì)，首席執(zhí)行官和其他非獨(dú)立董事不參加；當(dāng)董事會(huì)主席同時(shí)擔(dān)當(dāng)公司首席執(zhí)行官時(shí)，董事會(huì)應(yīng)正式或非正式指定一名獨(dú)立董事負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)其他獨(dú)立董事；某些董事會(huì)的委員會(huì)應(yīng)全部由獨(dú)立董事組成，如履行下述職能的委員會(huì)：審計(jì)、提名（董事任命、董事會(huì)評(píng)估和治理、首席執(zhí)行官的評(píng)估）和薪酬（管理層的報(bào)酬、依從及倫理）；任何一名獨(dú)立董事均不得作為公司的咨詢?nèi)嘶蚍?wù)提供者；董事的報(bào)酬由現(xiàn)金和公司的股票構(gòu)成，公司的股票應(yīng)占整個(gè)報(bào)酬的極大部分。
B．董事會(huì)程序和評(píng)審。包括：
董事會(huì)應(yīng)制定自己的治理原則的書面報(bào)告，并且定期加以評(píng)審；對(duì)每位董事的任命推薦，董事會(huì)應(yīng)綜合考慮其性格、經(jīng)歷、多重的背景和技能，確定最適合公司的人選；董事會(huì)應(yīng)為自己制定實(shí)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)，并用這些標(biāo)準(zhǔn)定期評(píng)審自己的表現(xiàn)；獨(dú)立董事應(yīng)為首席執(zhí)行官制定業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)和報(bào)酬激勵(lì)計(jì)劃，并用這些標(biāo)準(zhǔn)定期考察其表現(xiàn)；這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)保證首席執(zhí)行官利益與股東的長(zhǎng)期利益相一致，以可比較的同行評(píng)價(jià)首席執(zhí)行官，首席執(zhí)行官的整個(gè)報(bào)酬中有相當(dāng)大一部分是有風(fēng)險(xiǎn)的。
3．英國(guó)1998年的Hampel報(bào)告所推薦的公司治理原則主要內(nèi)容有：
A.董事及董事會(huì)。每一個(gè)公眾公司的最高負(fù)責(zé)人的兩個(gè)關(guān)鍵任務(wù)是：董事會(huì)的運(yùn)
行和為公司的經(jīng)營(yíng)承擔(dān)執(zhí)行責(zé)任。董事會(huì)的構(gòu)成應(yīng)在執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（包括不能通過(guò)個(gè)人或小集團(tuán)控制董事會(huì)決策的獨(dú)立非執(zhí)行董事）之間平衡；董事會(huì)應(yīng)及時(shí)提供信息；任命新董事應(yīng)通過(guò)正式和透明的程序；所有董事應(yīng)定期和至少每三年一次重新選任。
B.董事的報(bào)酬。董事報(bào)酬的水平應(yīng)保證能充分吸引董事會(huì)所需的成功經(jīng)營(yíng)公司的人才。報(bào)酬的構(gòu)成應(yīng)同公司和個(gè)人的實(shí)績(jī)相聯(lián)系；公司應(yīng)該就經(jīng)營(yíng)層報(bào)酬的發(fā)展政策和固定個(gè)別執(zhí)行董事的報(bào)酬構(gòu)成制訂正式和透明的程序；公司的年度報(bào)告應(yīng)包括報(bào)酬
政策的報(bào)表和每位董事的具體報(bào)酬。
C.股東。機(jī)構(gòu)股東有責(zé)任考慮用好其投票權(quán)；公司和機(jī)構(gòu)股東應(yīng)在相互理解的基礎(chǔ)上建立溝通機(jī)制；在評(píng)價(jià)公司的治理安排時(shí)，特別是有關(guān)董事會(huì)的組成機(jī)構(gòu)時(shí)，機(jī)構(gòu)股東和其顧問應(yīng)對(duì)所有的相關(guān)因素予以充分重視；公司應(yīng)利用股東會(huì)與私人投資者進(jìn)行溝通，并鼓勵(lì)他們的參與。
D.責(zé)任和審計(jì)。董事會(huì)應(yīng)提交就公司的現(xiàn)狀和前景所作的評(píng)述報(bào)告；董事會(huì)應(yīng)保持一個(gè)可靠的內(nèi)部控制系統(tǒng)以保障股東的投資和公司的資產(chǎn)；董事會(huì)應(yīng)就與公司的審計(jì)師保持合適的關(guān)系建立正式的和透明的制度安排；外部審計(jì)師應(yīng)按法律和行業(yè)要求獨(dú)立地向股東匯報(bào)。
4. 德國(guó)公司治理專家小組于2000年1月公布的《上市公司治理規(guī)則》
公司治理原則及其對(duì)我們的啟示