控股公司組建的原則步驟和方法
控股公司作為新型有資產(chǎn)管理體制中的重要一環(huán)，它的構(gòu)建必須符合社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，服從于國有企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)新的需要。針對我國傳統(tǒng)國有資產(chǎn)管理體制下存在的政企不分、政資不分等種種弊端，控股公司的組建和運(yùn)行必須遵循以下原則：


（一） 控股公司組建的原則


1． 政府的社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能與國有資產(chǎn)所有者職能分開。


在傳統(tǒng)體制之下，中央人民政府既是國家政權(quán)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理者，同時(shí)又是全民所有制資產(chǎn)（即國有資產(chǎn)）所有權(quán)的代表者。政府部門集社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能和國有資產(chǎn)所有權(quán)管理職能于一身。其結(jié)果帶來一系列矛盾和弊端：


第一，造成政企不分。政府作為社會(huì)管理者，是企業(yè)的"婆婆"；作為所有者，同時(shí)又是企業(yè)的"老板"。政府通過雙重權(quán)力，干預(yù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。這是造成政企職責(zé)不分，對企業(yè)管得過多、統(tǒng)得過死的一個(gè)重要根源。在這種情況下，企業(yè)既不能自主經(jīng)營，更不能自負(fù)盈虧。改革開放以來，為了實(shí)現(xiàn)政企分開，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，政府制定了許多政策措施。從1979年擴(kuò)大企業(yè)企業(yè)自主權(quán)開始，到1992年頒布全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例。但至今企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)也沒有得到全面地落實(shí)，政企仍然處于難分狀態(tài)。這除了財(cái)稅體制不合理等問題外，根本原因就在于國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理體制的改革，始終沒有沿著政府的社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能與國有資產(chǎn)所有者職能分開的方向進(jìn)行。因此，政企不分的根源在于政資不分。只要政府繼續(xù)集兩種職能于一身，政企就不可能完全分開，從而企業(yè)經(jīng)營機(jī)制也就難以轉(zhuǎn)換。


第二，用社會(huì)目標(biāo)沖擊盈利目標(biāo)。各級政府面對國有企業(yè)具有雙重身份，既是行政管理者，又是所有者。這樣，在日常管理活動(dòng)中，難以分清所有者行為與行政管理者行為的邊界，其結(jié)果，一方面用行政手段行使所有者職能，另一方面以所有者權(quán)能達(dá)到行政目的。后者主要表現(xiàn)在用社會(huì)目標(biāo)沖擊盈利目標(biāo)，如國家作為社會(huì)管理者，要求企業(yè)承擔(dān)安排就業(yè)、穩(wěn)定物價(jià)等種種社會(huì)責(zé)任。這不僅直接影響企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，而且對企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的狀況，也難以做出正確的評價(jià)。


第三，所有者職能也會(huì)沖擊行政職能。在兩種職能不分的情況下，各級政府的經(jīng)濟(jì)管理部門，大部分精力用于管理國有企業(yè)，甚至只能管到預(yù)算內(nèi)企業(yè)、歸口企業(yè)。對其他經(jīng)濟(jì)成份的企業(yè)則無力顧及，調(diào)控不力。這是所有者職能影響或沖擊社會(huì)管理者職能的具體表現(xiàn)。


第四，混淆了兩種預(yù)算資金的界限。依靠政權(quán)職能，通過稅收集中的資金，其性質(zhì)屬于恩格斯講的"社會(huì)扣除"，應(yīng)納入政府公共預(yù)算，主要用于維持國家機(jī)器的正常盍和社會(huì)發(fā)展所必需的無償投入。依靠所有者職能，通過上交利潤集中的資金，其性質(zhì)是資本收益，應(yīng)納入國有資本建設(shè)性預(yù)算，主要用于再投入。災(zāi)兩種預(yù)算應(yīng)分開，避免混收、混用、混管。


有鑒于此，新的國有資產(chǎn)管理體制必須堅(jiān)持政企分開。政府兩種職能之所以分開，從根本上說，是因?yàn)樗鼈兪莾煞N不同的職能，應(yīng)當(dāng)由兩個(gè)主體分別行使。


第一， 兩種職能產(chǎn)生的依據(jù)不同。所有者職能產(chǎn)生的依據(jù)是財(cái)產(chǎn)權(quán)；社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能產(chǎn)生的依據(jù)是政權(quán)。馬克思曾經(jīng)指出："在我們面前是兩種權(quán)力：一種是財(cái)產(chǎn)權(quán)，也就是所有者的權(quán)力，另一種是政治權(quán)力，即國家的權(quán)力。"（《馬恩選集》第1卷第170頁）。財(cái)產(chǎn)權(quán)即國家所有權(quán)和行政權(quán)是兩種不同性質(zhì)的權(quán)力。國家所有權(quán)是由國家對財(cái)產(chǎn)所享有的占有、使用、收益和處分權(quán)構(gòu)成的，是依據(jù)民法所確認(rèn)的一種財(cái)產(chǎn)權(quán)形式。所有權(quán)的客體是國有資產(chǎn)。行政權(quán)是依據(jù)行政法規(guī)定的權(quán)力，由國家各級行政機(jī)關(guān)發(fā)布法規(guī)、命令，采用強(qiáng)制手段實(shí)行的。既然如此，由財(cái)產(chǎn)權(quán)和行政權(quán)這兩種不同性質(zhì)的權(quán)力產(chǎn)生的政府的社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能和財(cái)產(chǎn)所有者職能也是不同的，因而應(yīng)當(dāng)分開。


第二， 兩種職能行使的范圍不同。政府作為所有者，其行使職能的范圍僅限于國有資產(chǎn)的企業(yè)，不論這些企業(yè)是在國境之內(nèi)，還是在國境之外；作為社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理者，其行使職能的對象是全社會(huì)，其職能范圍遍及各種不同的所有制企業(yè)，但僅限于國境之內(nèi)。


第三， 行使兩種職能的實(shí)際工作內(nèi)容不同。作為所有者，主要是管理和經(jīng)營國有資產(chǎn)；作為社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理者，則主要是管理包括經(jīng)濟(jì)活動(dòng)在內(nèi)的各種社會(huì)活動(dòng)。


第四， 兩種職能所追求的目標(biāo)不同，作為所有者，追求的主要是經(jīng)濟(jì)（商業(yè)）目標(biāo)，是盈利目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值和增殖；作為社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理者，追求的主要是社會(huì)目標(biāo)，是整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定以及保障社會(huì)就業(yè)等。


第五， 行使兩種職能的手段不同。行使所有者的職能，主要是通過控制產(chǎn)權(quán)，從內(nèi)部去影響企業(yè)行為，從而貫徹所有者的意圖；行使社會(huì)管理者職能，則是利用政權(quán)發(fā)布各種法規(guī)、指令，從外部約束企業(yè)行為。


從以上五個(gè)方面可以看出，政府的社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能是兩種不同職能它們各自的性質(zhì)、管理目標(biāo)和行使方式是不同的，因此，政府兩種職能應(yīng)該分開。


2． 出資人所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離，維護(hù)所有者權(quán)益，不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。


現(xiàn)代企業(yè)制度的一個(gè)重要特征是產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，即企業(yè)中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家，企業(yè)擁有包括國家在內(nèi)的出資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的法人實(shí)體。控股公司是現(xiàn)代企業(yè)的組織形式，它在行使產(chǎn)權(quán)管理時(shí)需遵循出資人所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離的原則，只行使出資者（股東）的權(quán)利，不得干預(yù)企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。這一原則相對于中國長期以來政府直接管理和經(jīng)營國營企業(yè)的舊體制，具有十分重要的意義。


依據(jù)十四屆三中全會(huì)《決定》，出資人所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離這一原則的基本內(nèi)容是：企業(yè)中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家，企業(yè)擁有包括國家在內(nèi)的出資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實(shí)體；企業(yè)以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，照章納稅，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，出資者按投入企業(yè)的資本額享有所有者的權(quán)益，即資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，出資者只以投入企業(yè)的資金額對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。


出資人所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)相分離的原則，要求正確處理好出資人所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的關(guān)系。這里，需注意以下幾點(diǎn)：


1． 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與出資人所有權(quán)是緊密相關(guān)的。在現(xiàn)代企業(yè)中，資本來源分散化、多元化，乃至社會(huì)化，導(dǎo)致企業(yè)的整體資本所有權(quán)不再歸屬于某一單個(gè)出資人，而屬于出資人群體的集合。企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)作為出資者整體所有權(quán)的體現(xiàn)，是出資人所有權(quán)的一種表現(xiàn)形式。真實(shí)的出資人所有權(quán)是構(gòu)成企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的實(shí)體。離開了出資人，法律不能憑空創(chuàng)造企業(yè)法人，財(cái)產(chǎn)權(quán)。任何企業(yè)法人的設(shè)立，都必須要有出資人真實(shí)的資本財(cái)產(chǎn)投入沒有出資人，也就沒有企業(yè)法人。因此，那種企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)可以脫離出資人的所有權(quán)而獨(dú)立存在的觀點(diǎn)是值得商榷的。中國國有企業(yè)制度的癥結(jié)就在于沒有明確出資人所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的關(guān)系，并使之規(guī)范化。其中最突出的一點(diǎn)是國有企業(yè)出資人虛置，沒有具體的、與切身利益相關(guān)的出資人主體來有效地維護(hù)、承擔(dān)和行使所有權(quán)。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊，出資人與債權(quán)人混淆，導(dǎo)致許多政府機(jī)構(gòu)都以所有者身份來管企業(yè)。而當(dāng)企業(yè)虧損以至破產(chǎn)時(shí)，卻搞不清楚應(yīng)由誰來承擔(dān)什么樣的責(zé)任和破了哪一個(gè)具體出資人的產(chǎn)。因此，不解決國有企業(yè)出資人身份問題，只是把原來就是法人的國有企業(yè)再冠以"真正的法人"，并再三強(qiáng)調(diào)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立性，并不能真正解決國有企業(yè)面臨的種種問題。


2． 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的相對獨(dú)立性。說法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與出資人所有權(quán)是密切相連的，這并不等于說法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和出資人所有權(quán)就是一回事。其實(shí)，企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是有相對獨(dú)立性，這主要表現(xiàn)在：


第一， 獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)。根據(jù)公司法中的資本不變原則，出資人一旦投資入股就不能抽回資本，出資人對現(xiàn)實(shí)資本的占有支配權(quán)就一次性地讓渡給法人公司，法人公司因此而形成了自身獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。嚴(yán)格意義上講，出資人只能說他擁有該公司的股權(quán)而不是財(cái)產(chǎn)權(quán)，由出資人投資形成的現(xiàn)實(shí)資本現(xiàn)在成了只有法人公司才能實(shí)際占有的對象，成了法人公司的財(cái)產(chǎn)。


第二， 獨(dú)立的經(jīng)營管理權(quán)。法人公司既然有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，那么，它也就擁有對自己財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立經(jīng)營管理權(quán)?？梢宰约捍_定經(jīng)營目標(biāo)，法人公司可以像自然人那樣占有支配和依法處置公司資產(chǎn)，可以分配和使用資產(chǎn)收益。它還可以與其他法人或自然人發(fā)生各種社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，并獨(dú)立承擔(dān)一切法律后果。因此，法人公司的經(jīng)營管理權(quán)是獨(dú)立的和完整的。


總之，出資人所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)之間的關(guān)系是既密切相關(guān)，又相對獨(dú)立。在實(shí)踐中，要把保障出資人所有權(quán)與落實(shí)企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)結(jié)合起來。


結(jié)合中國國有資產(chǎn)管理體制改革的實(shí)際，出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離原則要求正確處理好控股公司與下屬企業(yè)的集、分權(quán)關(guān)系，防止國有控股公司對子公司的過度集權(quán)。世界銀行研究報(bào)告認(rèn)為，隨著一國工業(yè)化的深化、市場的復(fù)雜性和競爭性的加強(qiáng)，那種對國有企業(yè)死板僵化和官僚主義的管理模式將被淘汰，分權(quán)程度較高的管理結(jié)構(gòu)具有了客觀必然性。從國際經(jīng)驗(yàn)看，國有綜合性控股公司的經(jīng)驗(yàn)之所以失敗，是因?yàn)榫C合性控股公司常常機(jī)構(gòu)臃腫，對工業(yè)活動(dòng)所特有的瞬息萬變反映遲鈍，容易導(dǎo)致過多的政府干預(yù)。因此，進(jìn)行報(bào)告建議，如果建立專業(yè)性控股公司，政府應(yīng)該保證權(quán)力下放的過程并不停留在控股公司董事會(huì)這一層上，而應(yīng)該將權(quán)力下放到業(yè)務(wù)公司（企業(yè)）的董事會(huì)和管理層。


中國在組建控股公司試點(diǎn)過程中，很多同志對控股公司這一"中間層次"表示擔(dān)憂，怕因而上收了企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)。也有人擔(dān)心，政資分開后，原來只有行政主管部門，現(xiàn)在又有了控股公司，增加了新的"婆婆"，把下面的企業(yè)管得更死。在各地主管部門改組成為控股公司的實(shí)踐中，確實(shí)存在著主管部門變成行政性"翻牌公司"的危險(xiǎn)。有些地方成立控股公司后，主管部門仍然保留，且兩個(gè)機(jī)構(gòu)的正職可以兼任。有些地方的控股公司仍承擔(dān)部分政府職能和行業(yè)管理職能。凡此種種做法都增加控股公司成為行政性公司的潛在危險(xiǎn)。


因此，組建控股公司過程中必須嚴(yán)格遵循出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離的原則。控股公司只行使產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）管理職能，不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，更不能上收企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)。如果這一原則遭到破壞，那么，我們所有搞活國有企業(yè)的改革措施都將付之東流！


3． 促進(jìn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置和合理使用，實(shí)行跨行業(yè)、跨地區(qū)經(jīng)營，提高國有資產(chǎn)的整體運(yùn)營效益。


如前所述，控股公司是一個(gè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制，甚至跨國界的經(jīng)濟(jì)組織，它可以在更大范圍內(nèi)和更廣闊的區(qū)域內(nèi)組織國有資產(chǎn)的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置，從而提高國有資產(chǎn)的整體運(yùn)營效益。


在完善的產(chǎn)權(quán)交易市場上，控股公司將成為產(chǎn)權(quán)交易主體，通過購入股份，實(shí)行參股、控股，優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)合理配置。國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)屬于全民所有，即國家所有，由國務(wù)院統(tǒng)一行使，企業(yè)只擁有經(jīng)營權(quán)，國有企業(yè)本身不能出讓自己。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出讓方必須是國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營機(jī)構(gòu)?，F(xiàn)階段，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營機(jī)構(gòu)或稱投資主體，主要包括國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門。


國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)是指國家投資公司、國家控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司以及有條件的企業(yè)集團(tuán)的集團(tuán)公司。隨著政府職能的轉(zhuǎn)變，產(chǎn)權(quán)交易市場的健全和完善，控股公司將成為產(chǎn)權(quán)交易市場上產(chǎn)權(quán)交易的重要主體。這是社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然趨勢。


控股公司按照市場經(jīng)濟(jì)的原則，通過資本金運(yùn)營和自身組織功能，組織國有企業(yè)兼并、拍賣、租賃及閑置資產(chǎn)調(diào)劑，使國有資產(chǎn)打破過去的封閉凝固狀態(tài)和條塊分割，進(jìn)入市場運(yùn)營、流動(dòng)、實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置。從中國各地初步發(fā)育的產(chǎn)權(quán)交易市場行為看，企業(yè)兼并收到了比較明顯的效果。生產(chǎn)要素經(jīng)過優(yōu)化組合，提高了整體經(jīng)濟(jì)效益。對于整個(gè)社會(huì)來說，這種資產(chǎn)存量在企業(yè)間的重組，可以有效地利用現(xiàn)有資產(chǎn)，增加總供給，使存量資產(chǎn)發(fā)揮較好的效益。另一方面，通過企業(yè)兼并，在競爭中實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，推動(dòng)了經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整。此外，控股公司對國有資產(chǎn)實(shí)行價(jià)值化、證券化管理，通過在證券交易市場上以入、轉(zhuǎn)讓、出售企業(yè)股權(quán)的活動(dòng)，促進(jìn)產(chǎn)權(quán)流動(dòng)和優(yōu)化重組。


4． 防止壟斷，公平競爭。


現(xiàn)在，各地主管部門改組的一個(gè)普遍做法是，一個(gè)行業(yè)主管局只改組為一個(gè)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，國有資產(chǎn)近似封閉，缺乏流動(dòng)性，這不利于同行業(yè)間展開競爭，也不利于國有資產(chǎn)的優(yōu)化組合。我們認(rèn)為，控股公司應(yīng)采取開放性經(jīng)營，防止出現(xiàn)行業(yè)壟斷行為。一是組建的控股公司要盡可能超過一個(gè)，且放開行業(yè)準(zhǔn)入限制。在試點(diǎn)階段，行業(yè)控股公司可擁有本行業(yè)由政府劃授權(quán)的較大股權(quán)資產(chǎn)，但一段時(shí)期以后，必須對待業(yè)最高持股比例有所限制。二是要鼓勵(lì)各控股公司相互參股，向多元化方向發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股權(quán)形式多樣化，股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化。三是要允許現(xiàn)有企業(yè)與控股公司之間的自由組合。


近年來，中國各地控股公司試點(diǎn)的實(shí)踐也證明，控股公司應(yīng)避免獨(dú)家壟斷。深圳在幾年國有資產(chǎn)管理體制改革的實(shí)踐中認(rèn)識到，作為中間層次的控股公司不宜獨(dú)家斷壟斷，應(yīng)在同行業(yè)選擇一些具備條件的大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，構(gòu)造多個(gè)國有控股公司，形成相互競爭，互相促進(jìn)的局面。


（二）、控股公司設(shè)立的步驟和方法


控股公司的組建應(yīng)按照一定的步驟和程序進(jìn)行。從宏觀上看，中國控股公司的組建可按照先試點(diǎn)，后推廣的步驟進(jìn)行?，F(xiàn)階段，可以選擇少數(shù)城市進(jìn)行試點(diǎn)，但試點(diǎn)的面不宜過寬，切忌一哄而上。在總結(jié)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，再逐步加以推廣。這一點(diǎn)很重要。關(guān)于某個(gè)控股公司的具體設(shè)立應(yīng)按照以下程序和條件進(jìn)行。


國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)由省以上人民政府以國家資產(chǎn)授權(quán)設(shè)立。


1． 設(shè)立國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)必須具備以下條件。
① 有一定數(shù)額直屬的全資企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)或集團(tuán)成員企業(yè)，并與之有內(nèi)在的經(jīng)濟(jì)或技術(shù)聯(lián)系；
② 各類直屬企業(yè)或集團(tuán)成員企業(yè)的國有資產(chǎn)凈額合計(jì)不得低于五億元；
③ 設(shè)立后有利于產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的跨地區(qū)、跨行業(yè)經(jīng)營，能夠顯著提高國有資產(chǎn)整體運(yùn)營效益；
④ 其它。
設(shè)立國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，屬于政府主管部門管理的，應(yīng)當(dāng)由組建單位向主管部門提出申請，報(bào)同級國有資產(chǎn)管理部門會(huì)同經(jīng)貿(mào)、體改、財(cái)政部門批準(zhǔn)；屬于政府直接管理的，應(yīng)當(dāng)由組建單位向同級國有資產(chǎn)管理部門提出申請，經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門會(huì)同經(jīng)貿(mào)、體改、財(cái)政部門審核同意，報(bào)同級人民政府批準(zhǔn)。


2． 組建單位提出申請時(shí)應(yīng)同時(shí)報(bào)送機(jī)構(gòu)組建方案，組建方案的內(nèi)容包括。
① 組建單位和擬列入授權(quán)范圍的全資子公司、控股子公司、參股子公司的基本情況有國有資產(chǎn)的數(shù)額、分布、結(jié)構(gòu)情況，并附資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等財(cái)務(wù)報(bào)表；
② 要求授權(quán)運(yùn)營的理由及可行性研究報(bào)告；
③ 加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)約束和轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的設(shè)想和措施；
④ 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化配置國有資產(chǎn)，實(shí)行跨地區(qū)、跨待業(yè)經(jīng)營，提高國有資產(chǎn)整體運(yùn)營效益的初步規(guī)劃；
⑤ 其他有關(guān)事項(xiàng)。


3． 國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定章程，章程載明如下事項(xiàng)。
① 名稱和住所；
② 注冊資產(chǎn)額（應(yīng)當(dāng)是其當(dāng)時(shí)全資子公司、控股子公司、參股子公司以自身直接占有國有資產(chǎn)凈額的總和）；
③ 全資子公司、控股子公司、參股子公司的名稱和占有的國有資產(chǎn)價(jià)值額；
④ 權(quán)利和義務(wù)；
⑤ 組織機(jī)構(gòu)；
⑥ 財(cái)務(wù)管理制度；
⑦ 其他。


國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)的章程經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后生效。


國家授權(quán)機(jī)構(gòu)的工商登記依工商行政管理機(jī)關(guān)的規(guī)定進(jìn)行。


國家授權(quán)機(jī)構(gòu)的設(shè)立方式包括新組和改組兩種。所謂新組，就是新成立一個(gè)機(jī)構(gòu)從事國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)管理。新組機(jī)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)在于，可以打破舊的框框，有利于明確機(jī)構(gòu)的職責(zé)、權(quán)限和利益，有利于規(guī)范化運(yùn)作。但新組機(jī)構(gòu)可能遇到的困難是，與現(xiàn)行體制磨擦大，某些人員經(jīng)營工作經(jīng)驗(yàn)不足，組建經(jīng)費(fèi)缺乏等。


所謂改組，就是以現(xiàn)有的機(jī)構(gòu)為基礎(chǔ)，通過對現(xiàn)有機(jī)構(gòu)的改造成為國有資產(chǎn)授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。例如，將一些直屬企業(yè)較多的專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門改建為投資控股公司；將一些對所屬企業(yè)實(shí)際行使部分出資者權(quán)利的行業(yè)性總公司改組為投資控股公司等等。改組方式的優(yōu)點(diǎn)是，組建費(fèi)用低，可以充分利用機(jī)構(gòu)原有的設(shè)施和人員。但不足之處是，容易受舊體制和舊的管理方式的影響，有可能變?yōu)?quot;翻牌公司"。
在組建控股公司方式的思路上，目前理論是界和實(shí)際操作部門提出了三種思路：一是自下而上?？毓晒镜慕M織基礎(chǔ)是現(xiàn)代企業(yè)制度，應(yīng)先從企業(yè)轉(zhuǎn)機(jī)建制入手，對一些專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門、行業(yè)性總公司所屬的國有企業(yè)進(jìn)行公司化改造，在明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上，設(shè)立控股公司。二是自上而下。由政府將部分企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)管理職能授權(quán)控股公司行使。雙方形成母子關(guān)系。三是上下結(jié)合的方式。即政府對控股公司的授權(quán)與基層國有企業(yè)的股份制改造同步進(jìn)行，推動(dòng)控股公司的建立。
這三種組建方式各有利弊。自下而上方式有利于規(guī)范化運(yùn)作，但時(shí)期太長，而且先有"兒子"后有"老子"，父子之間的矛盾大。自上而下方式有利于明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，但由于基層企業(yè)沒有轉(zhuǎn)換機(jī)制，控股公司可能徒有虛名。上下結(jié)合方式可以避免前兩種方式的弊端，但要注意處理好兩者之間的關(guān)系和協(xié)調(diào)配合問題。筆者認(rèn)為，在控股公司的具體組建方式不應(yīng)刻求一致，可以探索多種方式并存。對一些技術(shù)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系緊密，母公司管理能力強(qiáng)的專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門或集團(tuán)公司，采取自上而下方式較好。青島益青總公司就是如此，他們的轉(zhuǎn)體基本上是成功的。對于那些母子公司關(guān)系比較松散的，可采用上下結(jié)合方式。一方面國家授權(quán)母公司成為投資控股公司，另一方面，加強(qiáng)對基層企業(yè)的公司化改造，由母公司統(tǒng)一行使國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)管理職能。從長遠(yuǎn)看，有些企業(yè)未納入上述兩種方式，隨著這些企業(yè)的公司化改造的完成，也有可能采取自下而上的方式組建某個(gè)控股公司。
總之，控股公司組建方式多種多樣，應(yīng)根據(jù)中國國有企業(yè)轉(zhuǎn)機(jī)建制的實(shí)際進(jìn)程和各部門、各個(gè)企業(yè)的具體情況，選擇各自適合的組建方式。
控股公司組建的原則步驟和方法