11、附件附表(doc)
附件3-3：公司章程樣本 天津市河西大中電器有限責(zé)任公司章程 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司行為，保護公司和股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司登記 管理條例》及其法律、行政法規(guī)，特制定本章程。 本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對公司、股東、執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、總經(jīng)理具有約束 力。 第二條 公司為有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資：股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公 司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理 者等權(quán)利。 第四條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，獨立合算，自負(fù)盈虧。 第五條 公司登記注冊名稱：天津市大中電器有限公司 第六條 公司住所：天津保稅區(qū)新港大道81號206室 第二章 公司的經(jīng)營范圍 第七條 電子元器件、儀器儀表、百貨、電子計算機及配件、軟件、五金、交電、通訊器材、遙 控兒童玩具、無線話筒批發(fā)兼零售、安裝音響器材、音響工程技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢（不 含中介）、食品、飲料（限分支經(jīng)營） 以上經(jīng)營范圍，以登記主管機關(guān)依法核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 第三章 公司注冊資本 8. 公司注冊資本為2250萬元人民幣。 第四章 股東的姓名或名稱 第九條 公司由兩方股東出資設(shè)立具體如下： 甲方：北京市大中電器有限公司：法定代表人：張大中 住所：北京市石景山區(qū)玉泉路51號 乙方：樓紅光：住所：北京市東城區(qū)洋溢胡同10號 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條 股東的權(quán)利和義務(wù)： (一) 股東權(quán)利 1. 按著出資比例分取紅利。 2. 依法及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓出資。 3. 按照出資比例行使管理決策權(quán)。 4. 優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本。 5. 查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。 6. 要求公司為其投入的資本簽發(fā)出資證明書。 (二) 股東義務(wù) 1) 遵守公司章程。 2) 按時足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)。 4) 在公司登記后，不得抽回出資。 5) 維護公司的合法權(quán)益。 第六章 股東出資方式和出資額 第十一條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資對 作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn) 并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的作價金額所占公司注冊 資本的比例按國家法律，行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 第十二條 公司由兩方股東共同出資設(shè)立，出資形式及金額如下： 甲方：北京市大中電器有限公司以現(xiàn)金1350萬元人民幣作為出資，占注冊資本的60％。 乙方：樓紅光以現(xiàn)金900萬元人民幣作為出資，占注冊資本的40％。 第十三條：公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十四條 股東之間按照公司法或行政法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其 出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓出資，如果不購買 該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十五條 經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股 東名冊。并根據(jù)情況，向轉(zhuǎn)讓方、受讓方重新簽發(fā)出資證明書。 第八章 公司機構(gòu)、產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十七條 公司設(shè)股東會，由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十八條 股東會行駛下列職權(quán)： 1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2. 選舉、更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 3. 選舉、更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 4. 審議批準(zhǔn)董事會（執(zhí)行董事）的報告； 5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（監(jiān)事）的報告； 6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤公配方案和彌補虧損方案； 8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9. 對發(fā)行公司債券作出決議； 10. 對股東之間相互轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 11. 對公司合并、分立、變更公司形式、結(jié)算和清算等事項作出決議； 12. 修改公司章程。 第十九條 對股東會決定的事項、除本章程特別規(guī)定的以外，由代表1/2以上表決權(quán)的股東通過即可 生效。 第二十條 股東會對本章程第十八條第八項、第十一項（清算除外）及第十二項作出決議，必須經(jīng) 代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 第二十一條 股東會對本章程第十八條第（十）項作出決議，必須經(jīng)全體股東權(quán)1/2以上同意。 第二十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年召開一次，臨時會議可由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者 監(jiān)事提議召開。 股東會議會由董事會（執(zhí)行董事）召集，董事長（執(zhí)行董事）主持，董事長因特殊原 因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持；執(zhí)行董事因特殊原因 不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集，主持。 第二十四條 召開股東會議，應(yīng)于會議召開15日之前以書面方式通知全體股東。 第二十五條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名。 第二十六條 不設(shè)董事會，設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為法定代表人。 第二十七條 執(zhí)行董事的職權(quán)： 1. 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。 2. 執(zhí)行股東會的決議。 3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。 5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 6. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。 7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案。 8. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。 9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財物負(fù)責(zé)人、 決定其報酬事項。 10. 制定公司的基本管理制度。 第二十八條 執(zhí)行董事任期3年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會 不能無故解除其職務(wù)。 第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1. 主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 3. 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 4. 擬訂公司的基本管理制度 (五) 制定公司的具體規(guī)章 (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 (七）股東授予的其它職權(quán) 經(jīng)理列席股東會會議。 第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)執(zhí)行監(jiān)事1名，由股東會選舉產(chǎn)生。 第三十一條 總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第三十二條 執(zhí)行監(jiān)事每期任期3年，任期屆滿，連選可連任。 第三十三條 執(zhí)行監(jiān)事行使下列職權(quán) 1. 檢查公司財務(wù) 2. 對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。 3. 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。 4. 提議召開臨時股東會 第三十四條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利，安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工 切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表 列席有關(guān)會議。 第三十五條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的 意見和建議。 第三十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以 公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人名義開立，帳戶存儲。 第三十七條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公 司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第三十八條 執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理除依法或經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。 第三十九條 執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給 公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九章 公司財務(wù)、會計 第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。 第四十一條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 財務(wù)會計報告包括下列財物會計報表及附屬明細(xì)表： 1. 資產(chǎn)負(fù)債表。 2. 損益表。 3. 財務(wù)狀況變動表。 4. 財物情況說明書。 5. 利潤分配表。 第四十二條 公司于每一會計年度終了后的十日前，將財務(wù)會計報告送交各股東。 第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10％列入公司法定公積金，并提取利潤的5- 10％列入公司法定公益金。 公司法定公積金累積額為公司注冊資本的50％以上時，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照本章程第四十九條第一款 規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按股東出資比例分配。 第四十四條 公司的公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。 第十章 公司合并、分立和變更形式 第四十五條 公司合并或者分立和由公司股東會作出決議。 第四十六條 公司合并，由合并各方簽訂全并協(xié)議，并編制資立負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在至少公告三次。債權(quán)人 自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公 司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并 。 第四十七條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 分立時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán) 人并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書 的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，不清償債務(wù) 或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第四十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財科清單。公司自作出減少注冊資本 決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知 書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù) 或提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第四十九條 公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按公司設(shè)立時繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。 第五十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更時，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記：公 司解散時，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記：設(shè)立新公司時，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司登記。 公司增加或減少注冊資本，就當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第五十一條 公司由有限責(zé)任公司變更為股份應(yīng)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。 第十一章 公司解散事由與清算辦法 第五十二條 公司出現(xiàn)下列情形之一時，可以解散： 1. 股東會決議解散； 2. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿需要解散； 3. 因公司合并或者分立需要解散； 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時，應(yīng)當(dāng)解散。 第五十三條 公司信前條第一款第（一）（二）（三）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立由股東組成 的清算組，進行清算。 公司依前條第二款規(guī)定解散時，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員 成立清算組，進行清算。 第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán) 1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 3. 清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4. 清繳所欠稅款； 5. 清理債權(quán)、債務(wù)； 6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7. 代表公司參與民事訴訟活動； 第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán) 人就自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起9日內(nèi)向清算組中 報其債權(quán)。 債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組就對債權(quán)進行 登記。 第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會 或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳費 所欠稅款公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按股東的出資比例分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款規(guī)定清償前，不得分 配給股東。 第五十七條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司 財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第五十八條 公司清算結(jié)束后，...
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