BOT知識講座2(doc)
BOT知識講座 與BOT項目相關(guān)的基本概念 2 1 BOT 2 2 準BOT 2 3 法人招標 3 4 PPP 3 5 轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán) 4 BOT項目的運作程序 4 一、BOT項目的運作程序 4 二、********BOT項目的運作程序簡介 10 BOT項目運作程序簡表 11 BOT項目的開發(fā)周期 13 一、BOT項目的開發(fā)周期 13 二、縮短BOT項目開發(fā)周期的手段 14 三、BOT項目與傳統(tǒng)項目的開發(fā)周期比較 15 BOT 項目的組織 16 一、 BOT項目組織的基本結(jié)構(gòu) 16 二、BOT項目組織的經(jīng)驗 19 BOT 項目的結(jié)構(gòu)設(shè)計 20 一、BOT項目結(jié)構(gòu)設(shè)計的指導(dǎo)思想 20 二、********項目結(jié)構(gòu)簡介 21 BOT項目的經(jīng)驗總結(jié)與前景展望 25 1　BOT項目實施回顧 25 2　BOT項目的經(jīng)驗總結(jié) 26 3　國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施投融資形勢分析 28 4　BOT項目的前景展望 29 淺談****************BOT項目和上海浦東自來水股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目 30 與BOT項目相關(guān)的基本概念 在討論基礎(chǔ)設(shè)施投融資時，人們總要談到BOT，BOT已經(jīng)成為基礎(chǔ)設(shè)施融資的主要方 式之一。由于人們對BOT概念的理解不同，探討和實施BOT的效率非常低，而且經(jīng)常引起 誤解。經(jīng)常與BOT概念混淆的有“準BOT”（這是作者暫時定義的概念）和法人招標，除此 之外在基礎(chǔ)設(shè)施融資領(lǐng)域還經(jīng)常會見到PPP、TOT等概念，這里介紹一下這些概念之間的 區(qū)別。順便說一句，對這些概念锝結(jié)識是根據(jù)********在項目實踐中對這些概念的理解 進行的，可能有些內(nèi)容需要商榷。 1 BOT 　　BOT是英文建設(shè)－運營－移交的縮寫。在國際融資領(lǐng)域BOT不僅僅包含了建設(shè)、運營 和移交的過程，更主要的是項目融資的一種方式，具有有限追索的特性。 　　所謂項目融資是指以項目本身信用為基礎(chǔ)的融資，項目融資是與企業(yè)融資相對應(yīng)的 。通過項目融資方式融資時，銀行只能依靠項目資產(chǎn)或項目的收入回收貸款本金和利息 。在這種融資方式中，銀行承擔的風險較企業(yè)融資大得多，如果項目失敗了銀行可能無 法收回貸款本息，因此項目結(jié)果往往比較復(fù)雜。為了實現(xiàn)這種復(fù)雜的結(jié)構(gòu)，需要做大量 前期工作，前期費用較高。 　　上述所說的只能依靠項目資產(chǎn)或項目收入回收本金和利息就是無追索權(quán)的概念。在 實際BOT項目運作過程中，政府或項目公司的股東都或多或少地為項目提供一定程度的支 持，銀行對政府或項目公司股東的追索只限于這種支持的程度，而不能無限的追索，因 此項目融資經(jīng)常是有限追索權(quán)的融資。 　　由于BOT項目具有有效追索的特性，BOT項目的債務(wù)不計入項目公司股東的資產(chǎn)負債 表，這樣項目公司股東可以為更多項目籌集建設(shè)資金，所以收到了股本投標人的歡迎而 被廣泛應(yīng)用。 2 準BOT 　　近年來，各級政府部門委托國內(nèi)機構(gòu)投資建設(shè)了很多“BOT”項目。從本質(zhì)上講，這些 “BOT”項目都不是國際融資領(lǐng)域里所說的BOT項目，因為這些項目都只有建設(shè)－運營－移 交的過程，而不具備有限追索的特性。因此我建議將這種方式“準BOT”。這種區(qū)分將有助 于業(yè)內(nèi)的溝通和交流（尤其是國際交流），提高BOT項目的運作效率。 　　我們可以認為這種“準BOT”比BOT有較大的外延，或者說包括了BOT方式。客觀地講， 準BOT是一種創(chuàng)新，比較適合國情。為了安排有限追索權(quán)，使BOT項目的前期費用較高， 只有規(guī)模較大的項目才適合做BOT。準BOT回避了有限追索權(quán)問題，簡化了項目結(jié)構(gòu)，適 合中小項目的融資。而且，多數(shù)國內(nèi)銀行沒有有限追索融資的經(jīng)驗和規(guī)定，實施準BOT方 式是目前國內(nèi)資本市場條件下的選擇之一。 　　由于準BOT不具備有限追索的特性，有時項目貸款就是股東貸款，因此項目貸款需要 計入項目公司股東的資產(chǎn)負債表，限制了股東為其它項目融資的能力。 3 法人招標 　　法人招標是近年流傳很廣的概念，其含義有待明確。一般來說，法人招標是指通過 招標方式選擇項目法人（即股東）。如果BOT項目或準BOT項目的項目公司的股東是通過 招標方式選擇的，那么這種項目也叫做法人招標。法人招標不限于BOT招標和準BOT招標 ，在很多情況下對法人招標選定的股東并不特別規(guī)定項目期限，不需要在項目期末移交 項目設(shè)施，它只是基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)化的重要工具之一。 　　法人招標把招標方式引入融資活動，是把市場機制引進了融資領(lǐng)域。招標的結(jié)果將 使市場化后公共產(chǎn)品的價格降低，使城市居民受益。招標還可以增加融資過程的透明度 ，避免融資活動中的道德問題。法人招標將成為大型公共項目融資的主要方式。 　　并不是所有的項目都適合法人招標，規(guī)模較小的項目在融資時可以通過議標方式引 進市場機制，這樣可以節(jié)約前期費用。當然，議標無法到達使公共產(chǎn)品價格最低的目的 。從理論上講，是招標還是議標應(yīng)該比較時間節(jié)約和前期費用節(jié)約（包括投標人前期費 用節(jié)約）與公共產(chǎn)品價格增加的水平，哪種方式對政府有利就選擇哪種方式。 4 PPP 　　PPP是英文Private-Public- Project的縮寫，是指政府公共部門和私人部門合作完成基礎(chǔ)設(shè)施的投資和建設(shè)，滿足城 市對基礎(chǔ)設(shè)施的需求。很多基礎(chǔ)設(shè)施具有公益性，如果不進行整合，不具有投資價值， 很難利用私人資本建設(shè)。PPP方式將這些不具有商業(yè)投資價值的項目商業(yè)化，在項目運營 過程中，私人機構(gòu)將可以收回投資并賺取利潤，同時政府為項目付出的代價最小。 　　在發(fā)達國家PPP的應(yīng)用范圍很廣泛，即可以用于基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)（如水廠、電廠 ），也可以用于很多非盈利設(shè)施的建設(shè)（如監(jiān)獄、學校等）。********正在準備通過法 人招標方式建設(shè)六個奧運場館，我們認為PPP是一種極好的方式。奧運場館很難靠自身平 衡資金，需要政府以適當?shù)姆绞竭M行投入，以使項目可以商業(yè)運作。同樣，********正 準備大規(guī)模建設(shè)城市鐵路，PPP同樣是最有效的方式。 PPP方式的優(yōu)點在于將市場機制引進了基礎(chǔ)設(shè)施的投融資。不是所有城市基礎(chǔ)設(shè)施項目都 是可以商業(yè)化的，應(yīng)該說大多數(shù)基礎(chǔ)設(shè)施是不能商業(yè)化的。政府不能認為通過市場機制 運作基礎(chǔ)設(shè)施項目等于政府全部退出投資領(lǐng)域，在基礎(chǔ)設(shè)施市場化過程中，政府將不得 不繼續(xù)向基礎(chǔ)設(shè)施投入一定的資金。對政府來說，在PPP項目中的投入要小于傳統(tǒng)方式的 投入，兩者之間的差值是政府采用PPP方式的收益。 5 轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán) 　　國內(nèi)一般稱出售現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施為轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)，或稱TOT。實際上，在這一領(lǐng)域有很多 概念非常模糊，不僅如此，在法律上很多問題還沒有解決。因此，國內(nèi)多數(shù)實踐中的TO T項目都缺少規(guī)范性和合法性。 　　很多地方政府在轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)時都不希望轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，也就是說轉(zhuǎn)讓后政府仍然是項目 設(shè)施的所有者。如果在TOT項目中，基礎(chǔ)設(shè)施的產(chǎn)權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，那么經(jīng)營權(quán)受讓人得到的 是什么呢？可能有兩種，一種是租賃權(quán)，一種是委托經(jīng)營權(quán)，相應(yīng)的財務(wù)和法律處理是 有差別的。 　　我建議嚴格區(qū)分TOT和委托經(jīng)營的區(qū)別，可以把伴隨產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的“轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)”叫TOT 。TOT是基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)購并的方式之一，在TOT項目中投資人也需要使用財務(wù)杠桿，在融 資時可以采用項目融資方式。 BOT項目的運作程序 相對于其他融資方式而言，BOT項目的運作程序是比較復(fù)雜的。在2000年和2001年期 間，********作為********BOT項目的融資顧問，先后向前來調(diào)研的20余家政府機構(gòu)、項 目公司和中介機構(gòu)介紹了BOT項目的運作程序。本講我們將系統(tǒng)地介紹BOT項目的運作程 序，并簡要介紹****************BOT項目的運作程序，使更多的讀者對此有一個完整地 了解。 一、BOT項目的運作程序 　　按照慣例，BOT項目的運作程序主要包括：確定項目方案階段、項目立項階段、招標 準備階段、資格預(yù)審階段、準備投標文件階段、評標階段、談判階段、融資和審批階段 、實施階段（包括設(shè)計、建設(shè)、運營和移交）。 　　對于發(fā)起B(yǎng)OT項目的國內(nèi)政府及其代理機構(gòu)而言，從確定方案階段開始到實施階段之 前的各階段，是BOT項目的前期工作，需要落實各種建設(shè)條件、選定投資人、落實項目資 金來源、基本確定建設(shè)方案。這一過程可以采用協(xié)商方式，也可以采用招標方式。大型 的或者復(fù)雜的BOT項目，往往采用招標方式來選擇投資人。 　　1. 確定項目方案 　　這一階段的主要目標是研究并提出項目建設(shè)的必要性、確定項目需要達到的目標。 　　傳統(tǒng)的政府融資項目，往往通過聘請咨詢公司或者設(shè)計院，編制項目建議書和可行 性研究，并通過召開咨詢會議和審查會議的方式對項目的規(guī)模、技術(shù)、經(jīng)濟等方面的內(nèi) 容進行優(yōu)化，并通過計劃管理部門下達批文的方式加以確定。 　　與傳統(tǒng)的政府項目不同，BOT項目在這一階段的主要目標是確定項目建設(shè)的必要性， 并進一步研究確定設(shè)計規(guī)模和項目需要實現(xiàn)的目標，而不需要確定項目采用的技術(shù)、項 目投資額或者投資收益水平。因此，在招標文件中不需要詳細規(guī)定項目的技術(shù)方案和實 施方案，只需要勾畫出項目在規(guī)模、技術(shù)、經(jīng)濟等方面的輪廓，鼓勵投標人在項目構(gòu)想 和設(shè)計方面提出新的觀點，發(fā)揮他們各自的技術(shù)和經(jīng)驗優(yōu)勢，從而有利于政府從各投標 方案中選擇一個最佳方案作為實施方案。當然，一般情況下，為做到心中有數(shù)，政府聘 請咨詢公司或者設(shè)計院進行預(yù)可行性研究，提出項目技術(shù)要求并進行實施方案比較，也 是十分必要的。 　　項目是否具備合理的投資收益，或者說，政府是否準備允許投資人獲得合理的投資 回報，是在這一階段必須確定的原則性問題之一。只有允許投資人獲得合理的回報，項 目采用BOT方式才可能取得成功。不可能盈利的項目，只能由政府或者公共機構(gòu)進行投資 建設(shè)，除非政府能夠采取財政補貼等方式保證項目投資人獲得合理的回報。 　　2．立項 　　立項，是指計劃管理部門對《項目建議書》或《預(yù)可行性研究報告》以文件形式進行同 意建設(shè)的批復(fù)。目前，隨著我國經(jīng)濟體制改革的深化和我國加入WTO等客觀實際的需要， 立項管理的程序和審批權(quán)限正在改革之中。 　　BOT項目在發(fā)布招標文件之前，按照國家的基本建設(shè)程序完成項目立項是非常必要的 。已經(jīng)立項的項目可以降低招標后的項目審批風險，提高投標人參與項目的積極性。在 項目沒有立項的情況下進行招標工作，如果投資人確定后政府不批準項目，將會給中標 人造成很大的損失。因此，項目立項通過的審批文件一般被作為招標的依據(jù)。 　　目前，一般來說，外資BOT項目需要得到國家計委的批復(fù)，內(nèi)資BOT項目可以由地方 政府批復(fù)。在前期準備工作不足的情況下，計劃管理部門也可不批復(fù)《項目建議書》或《預(yù) 可行性研究報告》，而是批復(fù)進行同意項目融資招標，這種批復(fù)也可作為招標的依據(jù)。 　　3．招標準備 　　項目立項工作完成后，即可著手準備招標工作，主要內(nèi)容有： 　　第一步，成立招標委員會和招標辦公室。 　　從已有的BOT項目來看，成立招標委員會和招標辦公室，對于落實項目基本條件、加 快招標進度和提高工作效率，具有十分重要的意義。招標委員會一般由政府主管領(lǐng)導(dǎo)擔 任主任，計劃、財政、稅務(wù)、土地、價格等主管部門的主要負責人作為委員會的成員。 招標委員會的主要職責是研究招標過程中的重大事項并做出決策。招標辦公室往往設(shè)在 負責辦理招標具體事宜的單位，可能是行業(yè)主管部門，也可能是政府控制的國有企業(yè)， 其職能是貫徹執(zhí)行招標委員會做出的決策，牽頭落實項目前期準備工作，研究項目在經(jīng) 濟、技術(shù)等方面的問題，并就重大問題的解決方案向招標委員會提出建議。 　　第二步，聘請中介機構(gòu)，包括專業(yè)的投融資咨詢公司、律師事務(wù)所和設(shè)計院。 　　由于BOT項目完全按照國際慣例進行運作，要求政府和投資人在簽訂合同前，對于項 目的經(jīng)濟、技術(shù)、法律等方面的問題，做出細致、完整、嚴密的規(guī)定，否則，即使是一 個看似微小的疏忽，也可能帶來不利的后果，輕者致使項目失去公平，使政府處于不利 地位，重者將導(dǎo)致招標失敗、項目流產(chǎn)，甚至使政府和國家遭受嚴重的經(jīng)濟損失。 　　因此，聘請專業(yè)的投融資咨詢公司、律師事務(wù)所和設(shè)計院，發(fā)揮他們在國際招投標 、國際投融資等方面的經(jīng)驗優(yōu)勢，幫助政府進行充分和細致的招標準備工作，使項目結(jié) 構(gòu)設(shè)計更加嚴謹和符合國際慣例，最大限度地降低項目風險，提高項目成功率，是十分 必要的。 　　第三步，進行項目技術(shù)問題研究，明確技術(shù)要求。 　　雖然政府在招標前并不需要規(guī)定投標人采取何種技術(shù)方案，但是，由于項目最終將 移交給政府，而且項目多是為大眾提高公共服務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)施，因此，必須在規(guī)劃條件、 技術(shù)標準、工藝和設(shè)備水平、環(huán)境保護等方面提出明確的要求。為此，政府應(yīng)該聘請設(shè) 計院作為技術(shù)顧問，對上述問題進行細致和周密的研究，并將經(jīng)政府確認后的要求在招 標文件中詳細而清晰地進行說明。 　　第四步，準備資格預(yù)審文件，制定資格預(yù)審標準。 　　資格預(yù)審是招標工作中一個很重要的環(huán)節(jié)，尤其是對于前期工作周期長、情況復(fù)雜 的BOT項目。在正式投標前進行資格預(yù)審，選定少數(shù)幾家競爭力較...
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