IPO前的投資銀行服"?doc)
這是一個(gè)國(guó)內(nèi)軟件公司在互聯(lián)網(wǎng)熱潮時(shí)轉(zhuǎn)型網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)行私募及境外IPO的案例。 互聯(lián)網(wǎng)泡沫已經(jīng)過去，在這里討論一個(gè)“冷卻”了的題目似乎不是投資銀行慣常的做法， 因?yàn)槿藗兘?jīng)常把投資銀行家看成是制造熱點(diǎn)、追逐熱點(diǎn)的動(dòng)物。但是，正是因?yàn)樗呀?jīng) 冷卻了，我們才能更加客觀和冷靜地全面分析和判斷在這個(gè)案例中所涉及的問題。 第一章 創(chuàng)業(yè)成長(zhǎng)期公司融資與投資銀行服務(wù) 1.1 創(chuàng)新性科技公司的創(chuàng)業(yè)成長(zhǎng)期融資 從1995年到2001年，美國(guó)以高科技股票為主的NASDAQ市場(chǎng)股票價(jià)格指數(shù)可以說是波瀾壯 闊、跌宕起伏，先是演繹了歷史上最高激動(dòng)人心的強(qiáng)勢(shì)增長(zhǎng)，而后又展示了歷史上最激 烈的價(jià)值回歸。而在引導(dǎo)這次過山車般表演的正是高科技股票。 通過對(duì)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)形態(tài)的考察可以發(fā)現(xiàn)這正是投資銀行服務(wù)于科技創(chuàng)新企業(yè)的典型范例 。從沒有一種經(jīng)濟(jì)形態(tài)或者行業(yè)形式象新經(jīng)濟(jì)或互聯(lián)網(wǎng)一樣與投資銀行有這么密切的聯(lián) 系。從美國(guó)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展可以清楚地看出，投資銀行的介入是其快速發(fā)展起來的重 要原因。 盡管我們對(duì)新經(jīng)濟(jì)的認(rèn)識(shí)在近期有了極大的變化，但是人們至少在這樣的觀點(diǎn)上保持一 致，即高科技產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為發(fā)達(dá)國(guó)家經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長(zhǎng)的革命性的新發(fā)動(dòng)機(jī)，尤其是美國(guó)尤 為突出，許多分析人士認(rèn)為這反映出美國(guó)經(jīng)濟(jì)模式的巨大轉(zhuǎn)變，以網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、信息技術(shù) 和能迅速轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)濟(jì)財(cái)富的知識(shí)存量和流量為基本元素的“新經(jīng)濟(jì)”已經(jīng)正日益進(jìn)入美國(guó) 社會(huì)和人民的日常生活。 從2000年4月起的NASDAQ股市持續(xù)走低使人們產(chǎn)生了“泡沫”的恐慌與疑問。但是，時(shí)至今 日，人們還是相信，美國(guó)經(jīng)濟(jì)的的確確正日益網(wǎng)絡(luò)化和虛擬化，高科技的成果都可以通 過網(wǎng)絡(luò)的面貌出現(xiàn)在世人面前。不管所謂新經(jīng)濟(jì)是否存在或是否已成過去，高科技已經(jīng) 改變了美國(guó)經(jīng)濟(jì)內(nèi)涵卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。 而在此進(jìn)程中，全美國(guó)甚至全世界的資本競(jìng)相向號(hào)稱高科技先導(dǎo)的網(wǎng)絡(luò)股集中，之后延 伸到與之相關(guān)的接近的行業(yè)，如通信、軟件等等，其中，投行的身形無處不在。 從國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)看，在推動(dòng)發(fā)達(dá)國(guó)家的高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展的進(jìn)程中，風(fēng)險(xiǎn)投資和適應(yīng)高技術(shù) 特點(diǎn)的科技股證券市場(chǎng)發(fā)揮了關(guān)鍵作用。比如美國(guó)的硅谷和NASDAQ市場(chǎng)就是這方面的典 范。我國(guó)的高新技術(shù)研究、開發(fā)、投資和產(chǎn)業(yè)化，需要探索新的機(jī)制和模式，首選就是 這種國(guó)際經(jīng)驗(yàn)證明行之有效的方法。自1997－98年后，創(chuàng)業(yè)投資基金開始在中國(guó)實(shí)質(zhì)啟 動(dòng)。目前，外資和地方政府投資的創(chuàng)業(yè)基金，是兩種基本的形式。而國(guó)內(nèi)高科技創(chuàng)業(yè)板 也有望在今年下半年創(chuàng)立。這些為國(guó)內(nèi)高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了很好的資本市場(chǎng)環(huán)境。 但我國(guó)目前在與高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展關(guān)系密切的金融領(lǐng)域的創(chuàng)新還亟待加強(qiáng)。就風(fēng)險(xiǎn)資本而 言，由于產(chǎn)業(yè)投資活動(dòng)沒有對(duì)私人開放，投資主體還是以政府為主，并不能很好地體現(xiàn) 市場(chǎng)對(duì)經(jīng)濟(jì)熱點(diǎn)的選擇，尤其是因此而不能形成一個(gè)健全的資本私募市場(chǎng)。在這里，投 資的意愿和偏好高度一致，且與各地政府的主導(dǎo)高度一致，其結(jié)果不可避免地形成了投 資活動(dòng)的同一性和重復(fù)建設(shè)。另一方面，這部分資金在進(jìn)入高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域時(shí)承擔(dān)了政府資 金不應(yīng)承擔(dān)的高風(fēng)險(xiǎn)，而政府資金的行政性的限制又常常使在市場(chǎng)上具有方向性的產(chǎn)業(yè) 不能獲得高度聚集的資金，這兩方面的作用降低了資金的使用效率，并且不利于形成推 動(dòng)新經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)足發(fā)展的火車頭產(chǎn)業(yè)。 同時(shí)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本極其重要的退出機(jī)制由于資本市場(chǎng)的建設(shè)步伐不夠快而遲遲不能形成 。在長(zhǎng)期的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的影響下，我國(guó)對(duì)資本的認(rèn)識(shí)長(zhǎng)期有兩個(gè)誤區(qū)，一個(gè)是重視資金的 使用，輕視資金的效益，這方面在近二十年的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的建設(shè)中已經(jīng)逐步得到 了改變。而另一個(gè)誤區(qū)卻日益得到顯現(xiàn)，即重視資金或資產(chǎn)的增量，輕視資本價(jià)值的增 值。對(duì)資本價(jià)值的評(píng)價(jià)不是簡(jiǎn)單地通過可能獲得的現(xiàn)金的絕對(duì)數(shù)量的衡量來確定的，更 重要的是對(duì)資本在未來經(jīng)濟(jì)中的獲利預(yù)期的折現(xiàn)，而這種折現(xiàn)不是一種單純的主觀評(píng)價(jià) ，也是一種在眾多主觀評(píng)價(jià)基礎(chǔ)上形成的客觀評(píng)價(jià)，而形成這種客觀評(píng)價(jià)的可能性出現(xiàn) 在一個(gè)功能健全的資本市場(chǎng)中。而這種客觀評(píng)價(jià)反過來影響風(fēng)險(xiǎn)資本對(duì)產(chǎn)業(yè)方向的選擇 ，即能夠通過這種客觀評(píng)價(jià)提升自身的資本價(jià)值，因而形成了風(fēng)險(xiǎn)資本的退出渠道。 我們看到，我國(guó)在上述兩方面都有不足?，F(xiàn)在的資本市場(chǎng)的主要功能是解決國(guó)企的融資 渠道，還遠(yuǎn)沒有發(fā)揮對(duì)資源配置的巨大作用，也突出顯示在沒有對(duì)資本價(jià)值的客觀評(píng)價(jià) 機(jī)制，影響公司價(jià)值的是基礎(chǔ)帳面資金規(guī)模和市場(chǎng)上的資金短期供求。由于風(fēng)險(xiǎn)資本不 能在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上找到衡量自身價(jià)值的客觀尺度，所以對(duì)自身風(fēng)險(xiǎn)的掌握也無從談起 ，極大地增加了投資的風(fēng)險(xiǎn)，于是不得不向境外尋求退出的渠道。近來，出于國(guó)外特別 是美國(guó)資本市場(chǎng)上對(duì)網(wǎng)絡(luò)股的極力追捧，客觀上形成了一個(gè)國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)資本退出的一個(gè)極 其有吸引力的渠道，使得近來國(guó)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)股尋求海外上市成為一時(shí)的熱潮。而分析這一熱 潮中企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)等的運(yùn)作行為與運(yùn)作機(jī)制，對(duì)于充分利用國(guó)際資本改善國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)資 本的運(yùn)作環(huán)境也有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。 1.4 CCC公司的前IPO期融資 CCC公司是一家注冊(cè)在北京市海淀高科技園區(qū)的企業(yè)，成立于1995年，注冊(cè)資金200萬元 ，由一家企業(yè)法人和5個(gè)自然人共同出資設(shè)立。CCC公司的優(yōu)勢(shì)在于大型交易系統(tǒng)的軟件 開發(fā)和基于衛(wèi)星通信的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)，在設(shè)立之初客戶就超過500家，覆蓋全國(guó)幾乎所有 的非銀行金融機(jī)構(gòu)。 高科技的定義在不同場(chǎng)合會(huì)有不同，在企業(yè)而言卻有著現(xiàn)實(shí)意義的內(nèi)涵。我們可以推究 一下高科技企業(yè)稱謂的由來，不難發(fā)現(xiàn)高科技概念與企業(yè)創(chuàng)新的概念基本是相伴隨左右 的，而并不是完全指向科學(xué)技術(shù)的研究成果。企業(yè)的生存環(huán)境是競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境，創(chuàng)新是企 業(yè)生存和發(fā)展的本質(zhì)因素，在企業(yè)發(fā)展到一定階段后，象價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)等慣常的競(jìng)爭(zhēng)策略已 經(jīng)變得尋常，競(jìng)爭(zhēng)的唯一方式變成科技成果的應(yīng)用的競(jìng)爭(zhēng)，即高科技的競(jìng)爭(zhēng)。所以，在 本文中，我們面對(duì)的企業(yè)可以看成是高科技企業(yè)也可以看成是創(chuàng)新企業(yè)，其本質(zhì)內(nèi)核是 利用科技的成果應(yīng)用于某一個(gè)現(xiàn)實(shí)的領(lǐng)域，并以此顯現(xiàn)出比較的優(yōu)勢(shì)，成為其核心競(jìng)爭(zhēng) 力。 引導(dǎo)高科技競(jìng)爭(zhēng)的一股最重要的力量是資本市場(chǎng)的力量，在對(duì)高科技成果的選擇中，資 本的力量最強(qiáng)烈。從資本市場(chǎng)上看，當(dāng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展逐漸成熟以后，全社會(huì)不都體現(xiàn)出平均 利潤(rùn)的趨勢(shì)，而在資本市場(chǎng)上追逐超額利潤(rùn)的驅(qū)動(dòng)力又使其不厭地追求新生利潤(rùn)來源， 這個(gè)新利潤(rùn)來源就必須從創(chuàng)新中來，特別是高科技創(chuàng)新中產(chǎn)生。所以，資本市場(chǎng)追求高 科技創(chuàng)新的積極性比產(chǎn)業(yè)本身還要強(qiáng)烈。 在當(dāng)今的世界資本市場(chǎng)中，一貫以來是以大盤藍(lán)籌股市場(chǎng)為主的，但是最近十年以來， 以高科技股票為主的NASDAQ市場(chǎng)異軍突起，市值曾經(jīng)超過NYSE，成為最重要也最活躍的 資本市場(chǎng)。在這個(gè)市場(chǎng)的帶動(dòng)下，如微軟、思科等一大批高科技企業(yè)成為世界新技術(shù)的 引導(dǎo)者。在這個(gè)高科技潮流中，網(wǎng)絡(luò)及通信股成為最近的一個(gè)熱點(diǎn)。 CCC公司在上述的意義上，也是一個(gè)高科技公司，其最強(qiáng)大的技術(shù)儲(chǔ)備在于金融產(chǎn)品的交 易系統(tǒng)的設(shè)計(jì)開發(fā)和衛(wèi)星通信相關(guān)的軟硬件技術(shù)服務(wù)，其獨(dú)立開發(fā)的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán) 的衛(wèi)星通信系統(tǒng)軟件的使用者基本上覆蓋了國(guó)內(nèi)所有非銀行金融機(jī)構(gòu)，其股市分析軟件 是國(guó)內(nèi)最早的基于公網(wǎng)傳輸?shù)墓墒蟹治鲕浖?。由于業(yè)務(wù)對(duì)象是國(guó)內(nèi)金融領(lǐng)域的會(huì)員，在 收入方面相對(duì)有保證，而且基于金融交易市場(chǎng)的特點(diǎn)和需要，CCC公司一直保持著對(duì)最先 進(jìn)技術(shù)的追蹤。 1995年是互聯(lián)網(wǎng)在中國(guó)進(jìn)入正式商用的第一年，后來在互聯(lián)網(wǎng)熱潮中人們對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)討 論的問題在1995年還都無從談起，在網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)中，是否選擇基于互聯(lián)網(wǎng)協(xié)議的廣域網(wǎng)結(jié) 構(gòu)還不是一個(gè)共識(shí)。 CCC公司從建立之初就面臨一個(gè)嚴(yán)酷的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。從外部環(huán)境講，類似的中小公司遍布中 國(guó)，特別是中關(guān)村周圍――以幾個(gè)或更多一些的技術(shù)人員為核心，以自我積累或設(shè)法獲得 一個(gè)早起的啟動(dòng)資金幫助，以一個(gè)或幾個(gè)軟件產(chǎn)品作為立身的依據(jù)，大家在一個(gè)日益顯 得狹小的夾縫中搶飯吃，最大的困境就是資金的限制和人員的經(jīng)常性流失。從內(nèi)部講， 這種技術(shù)型公司大都自建立之初就不是依據(jù)規(guī)范的公司制度建立的，公司治理和管理均 表現(xiàn)得十分隨意，公司能否生存長(zhǎng)大甚至進(jìn)一步發(fā)展完全依賴于公司領(lǐng)導(dǎo)者個(gè)人的素質(zhì) 或者一些（也可能是相當(dāng)大成份的）運(yùn)氣。 在這樣的環(huán)境下出生的CCC公司，幾乎是從一開始就面臨這樣或那樣的選擇，但是，它與 其他類似公司不同之處在于它將它的發(fā)展寄托于投資銀行服務(wù)上了。也可能是因?yàn)镃CC公 司早年與金融機(jī)構(gòu)的聯(lián)系使然，于是CCC公司的歷史發(fā)生了一些在它自己是必然的而在其 類似公司看來是幸運(yùn)的事情：1999年初CCC公司完成第一次私募，募集資金1600萬美元； 半年后，CCC公司完成了第二次私募，募集資金2200萬美元。其結(jié)果是CCC公司從一個(gè)普 通的小型軟件公司成為一個(gè)業(yè)界的領(lǐng)先者。 CCC公司在1998年接受投資銀行的建議，將公司的發(fā)展軌跡與資本市場(chǎng)聯(lián)系起來，采納了 面向IPO的戰(zhàn)略選擇，并在此基礎(chǔ)上重組了公司業(yè)務(wù)和結(jié)構(gòu)。為公司下一步的私募和IPO 做好了準(zhǔn)備。 CCC公司的第一輪私募是1999年初進(jìn)行的。私募對(duì)象完全是境外投資者，包括幾個(gè)美國(guó)的 基金、新加坡的基金和一家香港的財(cái)團(tuán)。CCC公司的估值被接受到大約5000萬美元，在此 價(jià)格上原股東出讓大約30%的股份，融入資金1500萬美元。 CCC公司的第二輪私募是面向IPO前的最后一輪，私募對(duì)象是兩家，一家是原籍日本的國(guó) 際性投資商，一家是國(guó)內(nèi)的大型金融機(jī)構(gòu)，同時(shí)向原股東開放增資，合計(jì)募集資金2500 萬美元，公司初始股東的股份降至稍高于50%。 從1999年中開始，CCC公司就已經(jīng)接受投資銀行的建議，將在NASDAQ上市作為一個(gè)目標(biāo)， 其第二輪私募事實(shí)上是面向IPO的最后一輪私募，同時(shí)，有關(guān)結(jié)構(gòu)的改變、招股書的起草 和向SEC報(bào)送申請(qǐng)材料等事宜都在按部就班地進(jìn)行，并在2000年初基本完成。但是，世界 資本市場(chǎng)在這個(gè)時(shí)候發(fā)生了天翻地覆的變化，CCC公司的上市之路也在此劃上了一個(gè)休止 符。 1.5 詞語把握 在本文中，對(duì)投資銀行定義的把握也基本采用了庫(kù)恩的第二種定義的含義。在筆者看來 ，投資銀行的內(nèi)在特質(zhì)是其創(chuàng)新的本質(zhì)，即使是其常規(guī)業(yè)務(wù)中，也無處不顯示著創(chuàng)新的 魅力與壓力。就算其最常規(guī)的證券發(fā)行業(yè)務(wù)，所有的程序都是規(guī)范的，但一具體到證券 本身又是千差萬別的；而在其直接投資、企業(yè)并購(gòu)等業(yè)務(wù)中通常都沒有前例可循。正是 這種挑戰(zhàn)成就了投資銀行的魅力與生命力。就這種創(chuàng)新本質(zhì)而言，投資銀行活動(dòng)包括了 所有權(quán)益資本相關(guān)的具有創(chuàng)新內(nèi)質(zhì)的金融活動(dòng)。從事這種活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，可能是投資銀行 本身，也可能是咨詢機(jī)構(gòu)、顧問機(jī)構(gòu)。所以，在本文中涉及的投資銀行機(jī)構(gòu)一般指?jìng)鹘y(tǒng) 的國(guó)內(nèi)的券商或國(guó)外的具有投資銀行名義的機(jī)構(gòu)，而其他，如所言的投資銀行業(yè)務(wù)與活 動(dòng)，則較為寬泛地指較廣義的投資銀行含義。 同時(shí)，文中涉及的一些詞語屬于慣用語，如IPO，意為首次公開發(fā)行。其含義與國(guó)內(nèi)常說 的上市有一些差別，其本身是基于國(guó)外市場(chǎng)環(huán)境存在的，目前沒有很好的對(duì)譯詞匯，因 此在文中用原文表達(dá)，而沒有用漢語詞匯。 第二章 CCC公司戰(zhàn)略選擇與第一次私募 CCC公司是1995年成立的，到了1998年時(shí)卻遇到了進(jìn)退兩難的境地，一方面CCC公司自身 的收入在萎縮，另一方面，要在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)有利的位置就必須繼續(xù)投入。錢和運(yùn) 行機(jī)制的要求都是CCC公司內(nèi)部不能解決的，都需要外力的幫助。 CCC公司正是在這個(gè)時(shí)候?qū)で笸顿Y銀行的幫助。CCC公司的這個(gè)行為其實(shí)正是提出了一個(gè) 基本的問題：企業(yè)為什么要找投資銀行？企業(yè)要在什么時(shí)候找投資銀行？企業(yè)要找什么 樣的投資銀行？ 企業(yè)尋找投資銀行的幫助一般都是為了融資。但是除了融資以外，投資銀行還可以做出 更大的貢獻(xiàn)。首先是融資方式的選擇，盡管融資的金額是最重要的，但是不同的實(shí)現(xiàn)方 法下采取的方式也都是不一樣的。而要確定融資方式就要確定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式。企業(yè)通 常會(huì)對(duì)自身的發(fā)展有清楚的認(rèn)識(shí)，但是這種認(rèn)識(shí)一般是出于經(jīng)營(yíng)角度考慮的，投資銀行 的看法會(huì)變換一個(gè)角度。 傳統(tǒng)意義上，融資的方式一般有股權(quán)融資和債權(quán)融資，后者一般涉及商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，后 者涉及投資銀行業(yè)務(wù)。但是隨著金融工具的日益進(jìn)步，投資銀行所掌握的融資工具已經(jīng) 有了巨大的變化，這些多種多樣的金融工具的不同組合成為投資銀行有別于商業(yè)銀行的 重要特征。而對(duì)企業(yè)而言，這些各種各樣的金融工具無疑是非常專業(yè)的，是屬于企業(yè)家 專業(yè)知識(shí)以外的領(lǐng)域，完全掌握這些金融工具的含義和使用方法對(duì)企業(yè)家而言無疑是不 現(xiàn)實(shí)的和不經(jīng)濟(jì)的。因此，投資銀行也就掌握了企業(yè)融資方式設(shè)計(jì)的主導(dǎo)權(quán)。 企業(yè)融資的愿望并不因方式選擇的不同而影響達(dá)成愿望的結(jié)果。企業(yè)也沒有必要區(qū)分是 通過何種方式達(dá)成的融資目的。在這里，投資銀行服務(wù)...
IPO前的投資銀行服"?doc)