安徽水利完全MBO：25
|安徽水利完全MBO：25%折扣出售國(guó)資方案試水 | |2004-03-23 | |　　“安徽水利有關(guān)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)已經(jīng)上報(bào)給國(guó)資委和證監(jiān)會(huì)，正等待| |批復(fù)。”3月17日，安徽水利(600502.SH)對(duì)外發(fā)言人汪海濤對(duì)記者說(shuō)。 | |　　3月5日，安徽水利發(fā)布公告，安徽省財(cái)政廳與蚌埠市嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有 | |限公司(下稱“ 嘉禾創(chuàng)投”)簽訂了國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將安徽水建總公司( | |下稱“安徽水建”)國(guó)有資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給嘉禾公司。 | |　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，若此協(xié)議最終得到批準(zhǔn)，安徽水利則全面實(shí)現(xiàn)對(duì)母 | |公司的MBO。但此中存疑的是，安徽水建的國(guó)有資產(chǎn)以25%的折扣出售給嘉 | |禾創(chuàng)投，能否獲得國(guó)資委核準(zhǔn)尚難預(yù)料。 | |　　兩步走 | |　　安徽水利MBO分兩步前行。 | |　　第一步是由嘉禾創(chuàng)投受讓安徽水建總公司的國(guó)有凈資產(chǎn)。據(jù)公開(kāi)資料 | |，安徽水利于2003年4月上市，為安徽省最大的水利水電施工企業(yè)公司。 | |　　安徽水利的第一大股東安徽省水建總公司，持有安徽水利3256.92萬(wàn)股| |(占27.14%)，是一家國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，其股權(quán)由安徽省財(cái)政廳受托持有。 | |　　安徽省財(cái)政廳一位知情人士對(duì)記者表示，安徽水利的改制基準(zhǔn)日是去 | |年6月30日，由其主管部門安徽省水利廳編制改制方案，經(jīng)公司職工代表大| |會(huì)通過(guò)后，去年底，再由安徽省上市指導(dǎo)委員會(huì)牽頭，聯(lián)合省財(cái)政廳、經(jīng) | |貿(mào)委、國(guó)資辦、企業(yè)工委、勞動(dòng)保障局等部門研究方案。 | |　　“當(dāng)時(shí)正值國(guó)資委的《意見(jiàn)》出臺(tái)，我們比照了一下，并對(duì)方案進(jìn)行了充| |分論證。”這位人士說(shuō)，“也參照了國(guó)內(nèi)幾家上市公司，如深圳華強(qiáng)、宇通 | |客車的MBO案例?！?| | | |　　2003年12月29日，安徽省人民政府批復(fù)了水利廳編制的改制方案。方 | |案中的核心內(nèi)容有兩點(diǎn)：一是優(yōu)惠出售(類似深華強(qiáng))；一是協(xié)議轉(zhuǎn)讓(非公| |開(kāi)招標(biāo))。 | |　　安徽省財(cái)政廳的上述人士透露，3002.59萬(wàn)元的身份置換補(bǔ)償對(duì)象包括| |安徽水建1600多員工，人均2萬(wàn)元；780萬(wàn)元的一次性獎(jiǎng)勵(lì)則針對(duì)經(jīng)營(yíng)管理 | |層和技術(shù)骨干，約20人，參照標(biāo)準(zhǔn)是安徽水建近五年凈資產(chǎn)增值和凈利潤(rùn) | |增值部分的10%；1781.8萬(wàn)元?jiǎng)t被離退休干部等分享。三項(xiàng)累計(jì)額為5564.3| |9萬(wàn)元。 | |　　根據(jù)上海立信資產(chǎn)評(píng)估公司的評(píng)估，截至2003年6月30日，安徽水建總| |公司國(guó)有凈資產(chǎn)為9492.48萬(wàn)元。這意味著，在扣除5564.39萬(wàn)元后，安徽 | |水利管理層只需支付3928.09萬(wàn)元即可拿到母公司的全部國(guó)有資產(chǎn)。 | |　　此外，依據(jù)安徽省2001年73號(hào)文，收購(gòu)國(guó)有企業(yè)，一次性付清收購(gòu)款 | |的，還可享受10%～30%的優(yōu)惠。安徽水利因此享受25%的打折優(yōu)惠，最后收| |購(gòu)成本為2946.07萬(wàn)元。 | |　　收購(gòu)母公司國(guó)有資產(chǎn)，此為第一步。緊接著的便是，對(duì)母公司進(jìn)行增 | |資擴(kuò)股。 | |　　2004年1月12日，嘉禾創(chuàng)投與胡慶林等20名員工就安徽水建總公司改制| |重組簽署出資重組協(xié)議書。此中，嘉禾創(chuàng)投以本次受讓的國(guó)有凈資產(chǎn)出資 | |，胡慶林等以現(xiàn)金出資。 | | | |　　改制完成后，嘉禾創(chuàng)投持有安徽水建控股公司的股權(quán)，間接持有上市 | |公司安徽水利27.14%的股份；胡慶林等20名自然人持有安徽水建控股公司4| |.2%的股權(quán)。 | |　　至此，安徽水利MBO萬(wàn)事俱備，只等審批。 | |　　MBO安排 | |　　種種跡象表明，安徽水利MBO其實(shí)是“蓄謀已久”。 | |　　公開(kāi)信息顯示，嘉禾創(chuàng)投成立于2003年5月，專為MBO而設(shè)。其注冊(cè)資 | |本5000萬(wàn)元，由安徽水建高層、技術(shù)骨干和員工共50人出資。 | |　　前三大股東分享了47.6%的股權(quán)，其中安徽水建黨委副書記兼安徽水利| |董事長(zhǎng)王世才出資1530萬(wàn)元(占30.6%)、安徽水利總經(jīng)理?xiàng)顝V亮出資550萬(wàn) | |元(占11%)、安徽水建總經(jīng)理兼安徽水利監(jiān)事會(huì)召集人王敬敏出資300萬(wàn)元(| |占6%)。 | |　　在這之后，安徽水利開(kāi)始籌劃企業(yè)改制。 | |　　安徽省財(cái)政廳的上述內(nèi)部人士透露，改制過(guò)程歷時(shí)年余，由于水利廳 | |積極推動(dòng)，加之充分利用政策，最終于去年底拿到省政府批文。 | |　　法律顧問(wèn)安徽天禾律師事務(wù)所喻榮虎律師認(rèn)為，嘉禾創(chuàng)投收購(gòu)安徽水 | |建國(guó)有資產(chǎn)，并非嚴(yán)格意義上的資產(chǎn)收購(gòu)，實(shí)際上應(yīng)相當(dāng)于一項(xiàng)權(quán)益收購(gòu)(| |股份收購(gòu))。 | |　　喻榮虎說(shuō)，在收購(gòu)?fù)瓿珊?，安徽水建的出資人由此前的安徽省財(cái)政廳 | |變更為嘉禾創(chuàng)投。但依據(jù)公司法要求，有限責(zé)任公司股東數(shù)至少兩個(gè)，因 | |此，還必須對(duì)安徽水建進(jìn)行增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓。 | |　　最終的結(jié)果是，嘉禾創(chuàng)投以受讓的3928.09萬(wàn)元凈資產(chǎn)出資，安徽水建| |20名員工自然人合計(jì)現(xiàn)金出資171.91萬(wàn)元對(duì)安徽水建進(jìn)行增資擴(kuò)股。重組 | |后的安徽水建控股注冊(cè)資本為4100萬(wàn)元(重組前的注冊(cè)資本是6020萬(wàn)元)， | |持有安徽水利27.14%的股份。 | |　　喻榮虎說(shuō)，嘉禾創(chuàng)投的50名股東是安徽水建及旗下各控股子公司的高 | |管和技術(shù)骨干組成，而另外的20名出資人則是安徽水建及旗下控股子公司 | |的員工。 | |　　“分為兩個(gè)群體，有利于股權(quán)的合理分配?！庇鳂s虎說(shuō)，“持大股的還是| |上市公司的高管?！?| |　　上海斯隆企業(yè)咨詢有限公司副總裁虞俊健表示懷疑，他說(shuō)，嘉禾創(chuàng)投 | |的50名員工背后可能還有“拖拉機(jī)”，站在前臺(tái)的股東可能受托了其他員工 | |的股權(quán)。 | |　　根據(jù)安徽水利日前公布的2002年年度報(bào)告，截至2003年12月31日，安 | |徽水利凈資產(chǎn)為4.48億元(2002年末，這個(gè)數(shù)字只有1.08億)，其中安徽水 | |建控股占到1.22億元。盤點(diǎn)一下，王世才等安徽水利高層以不到3000萬(wàn)元 | |的成本，控制了1.22億元的上市公司凈資產(chǎn)。 | |　　考驗(yàn)國(guó)資委？ | |　　安徽省上市指導(dǎo)委員會(huì)一位不愿透露姓名的官員向記者表示，安徽水 | |利MBO是在最好的時(shí)機(jī)恰當(dāng)運(yùn)用了最好的政策。 | |　　“比如，他們就用了省政府2001年的73號(hào)文，包括身份置換還有打折優(yōu)| |惠，省里都批了?！边@位官員說(shuō)。 | |　　省財(cái)政廳的上述內(nèi)部人士則認(rèn)為，盡管深華強(qiáng)因?yàn)閲?guó)有凈資產(chǎn)打折出 | |售最終沒(méi)有獲批，但他還是表示，仍希望嘗試一下。 | |　　根據(jù)《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》，上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格 | |在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場(chǎng)表現(xiàn)合理定 | |價(jià)。 | |　　“按照規(guī)范的意見(jiàn)來(lái)說(shuō)，不僅不能打折，還要一定的上浮，如果國(guó)資委| |不核準(zhǔn)，到時(shí)再改。”財(cái)政廳的這位人士說(shuō)。 | |　　天禾律師所的喻榮虎律師則表示，按照他個(gè)人的觀點(diǎn)，省屬國(guó)有企業(yè) | |的出售價(jià)格，應(yīng)由省政府確定。 | |　　上海斯隆企業(yè)咨詢虞俊健說(shuō)，安徽水利MBO可能有違《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) | |讓管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《暫行辦法》，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在| |依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開(kāi)進(jìn)行；轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn) | |權(quán)交易機(jī)構(gòu)刊登在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī) | |構(gòu)的網(wǎng)站上，公開(kāi)披露有關(guān)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。 | |　　暫行辦法于去年底出臺(tái)并于今年2月1日開(kāi)始施行，而安徽水利有關(guān)嘉 | |禾創(chuàng)投受讓安徽水建國(guó)有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是2004年3月3日簽署的。據(jù)此， | |浙江利捷分析師余凱說(shuō)，安徽水利在這之中可能巧妙的運(yùn)用了時(shí)間差。改 | |制方案的獲準(zhǔn)日是去年12月29日；2004年1月12日，它又馬不停蹄的安排嘉| |禾創(chuàng)投和20名自然人簽訂對(duì)安徽水建的出資重組協(xié)議，這一切都似乎在向 | |國(guó)資委暗示，安徽水利的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在2月1日之前完成的。 | | | |　　記者注意到，在安徽水利3月份對(duì)外公布的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和收購(gòu)報(bào)| |告書，以及有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的參照文件中，安徽水利列出的只有安徽省 | |政府及建設(shè)廳、水利廳等省內(nèi)文件，并無(wú)國(guó)資委的《意見(jiàn)》和《暫行辦法》。 | |　　上海榮正咨詢合伙人丁忠民說(shuō)，國(guó)資委很難核準(zhǔn)安徽水利的MBO申請(qǐng)。| |“打折優(yōu)惠是一道難過(guò)的坎?！倍≈颐裨?cái)政部2002年10月發(fā)布的《關(guān)于國(guó)| |有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)涉及上市公司國(guó)有股性質(zhì)變化有關(guān)問(wèn)題的通知》，該| |《通知》規(guī)定，上市公司國(guó)有股持股單位因產(chǎn)權(quán)變動(dòng)引起所持國(guó)有股性質(zhì)發(fā) | |生變化的，國(guó)有股持股單位應(yīng)按產(chǎn)權(quán)關(guān)系將產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案報(bào)地市級(jí)以上人 | |民政府、中央企業(yè)主管部門、中央管理企業(yè)批準(zhǔn)，并在方案實(shí)施前將國(guó)有 | |股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)報(bào)財(cái)政部核準(zhǔn)，然后憑財(cái)政部批復(fù)文件依照規(guī)定程序到證券 | |登記結(jié)算公司辦理所持股份變更登記手續(xù)。 | |　　2003年國(guó)資委成立后，財(cái)政部的該部分職能移交到國(guó)資委，這意味著 | |如果沒(méi)有國(guó)資委核準(zhǔn)，安徽水建國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及改制重組將無(wú)法進(jìn)行，其M| |BO計(jì)劃最終也可能面臨破產(chǎn)。 | |　　深圳華強(qiáng)(000062.SZ)去年10月公告說(shuō)，第一大股東深圳華強(qiáng)集團(tuán)將其| |91%的股份轉(zhuǎn)讓給公司管理層，由于涉及10%的付款優(yōu)惠，此項(xiàng)MBO行為至今| |尚未得到國(guó)資委核準(zhǔn)。 | |作者：汪恭彬 趙立巖　 |
安徽水利完全MBO：25