三.籓幼h事襔"t
董事會(huì)議事規(guī)則 股東會(huì)議事規(guī)則 總經(jīng)理議事規(guī)則 股東會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司(以下簡稱公司)股東會(huì)及其參加者的行為，保 證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特制定本規(guī)則。 第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《公司章程》及其他 現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)制定。 第三條 公司股東大會(huì)及其參加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法規(guī)外，亦 應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。 第四條 在本規(guī)則中，股東會(huì)指公司股東會(huì)；股東指公司所有股東。 第二章 一般規(guī)定 第五條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (十)修改公司章程； (十一)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第六條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上 一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第七條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分 。 股東會(huì)討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東會(huì)可 以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。 第八條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開十日以前通知公司股東。 第九條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)： (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之 二時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； (三)單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請 求時(shí)； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長 指定的董事主持；董事長不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董 事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì) 議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股 東(或股東代理人)主持。 第十一條 董事會(huì)發(fā)布召開股東會(huì)的通知后，股東會(huì)不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開 股東會(huì)的，應(yīng)在原定股東會(huì)召開日前至少三個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開 通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。 第十二條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； (三)全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理 人不必是公司的股東； (四)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； (五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第十三條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽 署托人。 第十四條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四)對可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán) 的具體指示； (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六)委托人簽名(或蓋章)。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第十五條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者 召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第十六條 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、 身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱 )等事項(xiàng)。 第三章 股東會(huì)提案 第十七條 股東會(huì)的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對具體的 提案作出決議。 第十八條 董事會(huì)在召開股東會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提 案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能 只列出變更的內(nèi)容。 列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決。 第十九條 會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案。否則，會(huì)議召開 日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有五天的間隔期。 第二十條 年度股東會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者 監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東會(huì)召開的前七天提交董事會(huì)，并由 董事會(huì)通知所有股東，不足七天的，第一大股東不得在本次年度股東會(huì)上提出新的分配 提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)，也可以直接在年度股東會(huì)上 提出。 第二十一條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉 及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照 有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開 前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計(jì)結(jié)果。 第二十二條 董事會(huì)提出改變募集資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變 募集資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。 第二十三條 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東會(huì)的提案 。董事會(huì)在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。 第四章 股東或監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì) 第二十四條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提 議股東）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議 題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章 程》的規(guī)定。 第二十五條 董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知。 第二十六條 對于提議股東要求召開股東會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《 公司章程》決定是否召開股東會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十日內(nèi)反饋提議 股東。 第二十七條 董事會(huì)作出同意召開股東會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對 原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未 征得提議股東的同意也不得再對股東會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。 第二十八條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作出不同意召開 股東會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。 第五章 股東會(huì)的召開 第二十九條 公司召開股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會(huì)議的平 等權(quán)利。 第三十條 公司召開股東會(huì)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì) 利益。 第三十一條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì) 議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級管理人員及董事會(huì)邀請的人員 以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股 東合法權(quán)益的，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第三十二條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會(huì)以來股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各 事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)作出報(bào)告。 第三十三條 在年度股東會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： （一） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況： （二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》及股 東會(huì)決議的執(zhí)行情況。 （三） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告的其他事項(xiàng)。 第三十四條 股東會(huì)對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置 或不予表決。年度股東會(huì)對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決 ，對事項(xiàng)作出決議。 第三十五條 股東會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改 選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 第三十六條 股東要求在股東會(huì)上發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會(huì)主持人許可，并按股東或股東代理人所持 股權(quán)數(shù)或代理股權(quán)數(shù)的多少順序先后發(fā)言。每名股東或股東代理人發(fā)言的時(shí)間不得超過 10分鐘。 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議 作出答復(fù)或說明。 第六章 股東會(huì)決議 第三十七條 股東（包括股東代理人）應(yīng)當(dāng)按照所持每一股份享有一票表決權(quán)的原則 進(jìn)行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權(quán)。 第三十八條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分 之一以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分 之二以上通過。 第三十九條 股東會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和政策，符合公司章程和規(guī)定。 公司董事、股東會(huì)決議的授權(quán)起草人應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議草案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn) 確，避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。 第四十條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過： (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報(bào)告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第四十一條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議 通過的其他事項(xiàng)。 第四十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以 外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第四十三條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。 第四十四條 會(huì)議提案未獲通過，或本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東會(huì)決議公告 中作出說明。 第四十五條 股東會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)，所持（代理）股份總數(shù)及占 公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對股東提案作出的決議 ，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第四十六條 利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開 后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增事項(xiàng)）。 第四十七條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清 點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第四十八條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表 決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第四十九條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì) 議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的 ，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第五十條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一)出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； (四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； (七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第五十一條 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書 保存，保存期限不少于十年。 第七章 附則 第五十二條 本規(guī)則由董事會(huì)擬定，經(jīng)200 年 月 日公司200 年度股東會(huì)決議通過，自通過之日起執(zhí)行。 　 第五十三條 本規(guī)則未盡...
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