業(yè)績(jī)股票方案框架
廣州藥業(yè)股份有限公司 長(zhǎng)期激勵(lì)制度方案框架 1. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的長(zhǎng)期激勵(lì)約束作用 1. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度是指確定一個(gè)合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的績(jī)效評(píng)估體系，如果激勵(lì) 對(duì)象經(jīng)過(guò)卓有成效的努力后實(shí)現(xiàn)了股東預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則從凈利潤(rùn)中提取一定比例 的激勵(lì)基金進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，并且這種獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)化成公司股票后授予。 2. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度具有激勵(lì)作用，首先，在實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)后激勵(lì)對(duì)象可以獲得股票形式 的激勵(lì)收益，為了獲得這種激勵(lì)收益，激勵(lì)對(duì)象將會(huì)努力去完成、超額完成股東預(yù)定 的業(yè)績(jī)目標(biāo)；其次，激勵(lì)對(duì)象獲得激勵(lì)股票后成為公司的股東，為了在以后得到股價(jià) 上升帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)收入，激勵(lì)對(duì)象將會(huì)在以后年度繼續(xù)努力提升公司的業(yè)績(jī)。 3. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度具有約束作用，首先，獲得獎(jiǎng)勵(lì)的前提是實(shí)現(xiàn)一定的業(yè)績(jī)目標(biāo)；其次 ，收入是在將來(lái)逐步兌現(xiàn)；第三，如果以后公司業(yè)績(jī)繼續(xù)增長(zhǎng)、股價(jià)繼續(xù)上漲，則激 勵(lì)對(duì)象還能獲得風(fēng)險(xiǎn)收入，如果以后公司業(yè)績(jī)下滑，股價(jià)下跌，則激勵(lì)對(duì)象的既得利 益遭受損失；第四，如果激勵(lì)對(duì)象非正常離職，則將受備罰金的懲罰或被取消業(yè)績(jī)股 票，退出成本很大。 4. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度有以下優(yōu)點(diǎn)： 1. 符合國(guó)內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，比較規(guī)范。 2. 不需要證監(jiān)會(huì)的審批，只要股東大會(huì)審議通過(guò)就可以執(zhí)行。 3. 國(guó)內(nèi)有眾多案例可供參考，容易獲得股東的認(rèn)可。 4. 激勵(lì)與約束機(jī)制相配套，激勵(lì)效果明顯；并且每年實(shí)行一次，因此能夠發(fā)揮滾動(dòng)激勵(lì)、 滾動(dòng)約束的良好作用。 2. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的思路 1. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度實(shí)施周期：一年一次。 2. 確定業(yè)績(jī)目標(biāo) 1. 確定一個(gè)合理的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的評(píng)估體系，如果激勵(lì)對(duì)象經(jīng)過(guò)卓有成 效的努力后實(shí)現(xiàn)了股東大會(huì)預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則有權(quán)獲得激勵(lì)基金。 2. 確定業(yè)績(jī)目標(biāo)的原則是：①要經(jīng)過(guò)努力才能達(dá)到；②經(jīng)過(guò)努力后可以達(dá)到。可以根 據(jù)公司往年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和內(nèi)外部環(huán)境的變化情況設(shè)定業(yè)績(jī)目標(biāo)。一般可在年初 （或年報(bào)后）設(shè)定下一年的業(yè)績(jī)目標(biāo)。 3. 對(duì)公司業(yè)績(jī)有多種衡量辦法（指標(biāo)），結(jié)合資本市場(chǎng)對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)要求與廣 州藥業(yè)的實(shí)際情況，我們提出以下三種業(yè)績(jī)指標(biāo)形式供參考。 1. 凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)，此指標(biāo)是相對(duì)指標(biāo)，綜合反映了上市公司的業(yè)績(jī)情況，是比較理想 的綜合性指標(biāo)，并且一旦股東大會(huì)確定具體的目標(biāo)，可以長(zhǎng)年參照，不用每年召開(kāi)股 東大會(huì)。局限性在于公司的非經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)（如資本擴(kuò)張）會(huì)攤薄凈資產(chǎn)收益率，因此 需要進(jìn)行調(diào)整。 2. 凈利潤(rùn)指標(biāo)，此指標(biāo)是絕對(duì)指標(biāo)，反映了上市公司的盈利情況，但不反映盈利水平和資 本規(guī)模之間的關(guān)系，因此在公司資本擴(kuò)張時(shí)不會(huì)被攤薄。局限性在于每年的凈利潤(rùn)指 標(biāo)都不一樣，因此需要每年召開(kāi)股東大會(huì)確定，比較煩瑣，不利操作。 3. 凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)，此指標(biāo)是相對(duì)指標(biāo)，可以綜合反映上市公司業(yè)績(jī)的縱向變化情況， 并且一旦股東大會(huì)確定具體的目標(biāo)，可以長(zhǎng)年參照，不用每年召開(kāi)股東大會(huì)。局限性 在于不能反映盈利水平和資本規(guī)模之間的關(guān)系，因此不能做橫向比較。 4. 我們發(fā)現(xiàn)大多數(shù)的案例采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績(jī)的指標(biāo)，我們建議采用前三年平 均凈資產(chǎn)收益率作為公司業(yè)績(jī)的考核指標(biāo)。 4. 在綜合考慮同行業(yè)水平和廣州藥業(yè)歷史水平的基礎(chǔ)上，設(shè)定前三年平均凈資產(chǎn)收 益率達(dá)到A%（9%）作為公司業(yè)績(jī)目標(biāo)。 5. 子公司單獨(dú)設(shè)立業(yè)績(jī)目標(biāo)，以判定子公司領(lǐng)導(dǎo)人是否參加當(dāng)年度的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 。 3. 業(yè)績(jī)考核 每年年末根據(jù)年報(bào)后對(duì)公司業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，判斷是否實(shí)現(xiàn)股東大會(huì)預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)。 4. 提取激勵(lì)基金 1. 只有在實(shí)現(xiàn)股東大會(huì)預(yù)定業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年度的凈利潤(rùn)中提取一定比 例的激勵(lì)基金對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行激勵(lì)。 2. 激勵(lì)基金的提取比例一方面要考慮激勵(lì)的力度，另一方面要兼顧股東的可接受性。根據(jù) 廣州藥業(yè)目前的人才競(jìng)爭(zhēng)狀況、激勵(lì)的范圍和公司凈利潤(rùn)的實(shí)際情況，考慮到保證一 定的激勵(lì)力度，我們建議激勵(lì)基金從公司該年度凈利潤(rùn)中按不超過(guò)B%（10%）的比例 提取，提取順序在法定公積金和法定公益金提取之后。 3. 可供參考的案例：內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司一九九九年度股東大會(huì)決議公告“ 在公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)的情況下，提取激勵(lì)基金對(duì)中、高層管理人員實(shí)施激勵(lì)，激勵(lì)基 金從公司該年度凈利潤(rùn)中提取，提取總額不超過(guò)公司該年度凈利潤(rùn)的10%?！?5. 確定激勵(lì)對(duì)象 廣州藥業(yè)長(zhǎng)期激勵(lì)制度的激勵(lì)對(duì)象是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層干部和骨 干人員，包括子公司領(lǐng)導(dǎo)人，具體情況每年由薪酬委員會(huì)確定。 6. 確定崗位責(zé)任系數(shù) 崗位責(zé)任系數(shù)也是激勵(lì)對(duì)象參與股權(quán)激勵(lì)的分配依據(jù)之一，崗位系數(shù)反映了各崗位重 要性的相對(duì)程度。在競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中，崗位責(zé)任系數(shù)的最大值與最小值的差距可達(dá)5- 10倍，最大值與平均值的差距可達(dá)3- 5倍。由于長(zhǎng)期激勵(lì)收入是一種風(fēng)險(xiǎn)收入，與崗位的責(zé)任和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)緊密關(guān)聯(lián)，因此我 們建議拉開(kāi)差距，以充分體現(xiàn)責(zé)、權(quán)、利的統(tǒng)一。 7. 崗位績(jī)效考核 崗位績(jī)效考核是判斷激勵(lì)對(duì)象是否有資格獲得激勵(lì)基金的依據(jù)，也是激勵(lì)對(duì)象參與股 權(quán)激勵(lì)的另一個(gè)分配依據(jù)。崗位績(jī)效考核將根據(jù)崗位責(zé)任及年初設(shè)定的目標(biāo)或計(jì)劃進(jìn)行 ，并以定量的形式表示最終的考核結(jié)果。 納入長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的子公司領(lǐng)導(dǎo)人根據(jù)所在公司的職責(zé)進(jìn)行考核。 8. 分配激勵(lì)基金 激勵(lì)基金按崗位責(zé)任系數(shù)和崗位績(jī)效考核結(jié)果分配給每個(gè)激勵(lì)對(duì)象。激勵(lì)基金的分配 公式如下： （1）第i個(gè)激勵(lì)對(duì)象所分配激勵(lì)資金 IFi = IASA× 其中 ai： 第i個(gè)激勵(lì)對(duì)象的分配系數(shù) ：所有激勵(lì)對(duì)象的分配系數(shù)之和 IASA： 公司本年度實(shí)際提取的激勵(lì)基金總數(shù) （2）分配系數(shù)的確定公式是：ai =βi×zi 其中 βi： 該激勵(lì)對(duì)象本年度的績(jī)效考核結(jié)果 zi： 該激勵(lì)對(duì)象的崗位責(zé)任系數(shù) 9. 激勵(lì)基金的轉(zhuǎn)化 1. 高管人員一部分（80%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成激勵(lì)股票，一部分（10%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成備罰 金，一部分（10%）轉(zhuǎn)化成商業(yè)保險(xiǎn)。 2. 非高管人員一部分（90%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成激勵(lì)股票，一部分（10%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成備 罰金。 10. 激勵(lì)股票的管理 1. 激勵(lì)股票來(lái)源為廣州藥業(yè)的A股流通股。 2. 激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)股票由薪酬委員會(huì)利用工會(huì)的法人帳號(hào)統(tǒng)一管理。 3. 激勵(lì)股票的兌現(xiàn)受到一定的限制，對(duì)高管人員的限制應(yīng)當(dāng)長(zhǎng)于對(duì)非高管人員的限制?？?以考慮對(duì)高管人員進(jìn)行任期限制，對(duì)非高管人員進(jìn)行短期限制。由于業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制 度每年實(shí)行一次，因此能夠發(fā)揮滾動(dòng)激勵(lì)、滾動(dòng)約束的良好作用。 4. 高管人員因業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度獲得的激勵(lì)股票自獲得之日起T1年內(nèi)不能拋售，該年度T 1（3）年后、T1+1年后、T1+2年后激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求薪酬委員會(huì)分批拋售該年度計(jì)劃 所得的a1%（30%）、b1%（30%）、c1%（40%）的激勵(lì)股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除 稅金和手續(xù)費(fèi)）。 5. 非高管人員因業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度獲得的激勵(lì)股票自獲得之日起T2年內(nèi)不能拋售，該年度 T2（1）年后、T2+1年后、T2+2年后激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求薪酬委員會(huì)分批拋售該年度計(jì) 劃所得的a2%（30%）、b2%（30%）、c2%（40%）的激勵(lì)股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣 除稅金和手續(xù)費(fèi)）。 11. 其他約束措施 1. 在激勵(lì)對(duì)象非正常離職或工作未完成指標(biāo)時(shí)通過(guò)備罰金進(jìn)行懲罰，在激勵(lì)對(duì)象正 常離任時(shí)將余額支付給激勵(lì)對(duì)象（扣除稅金）。 2. 在激勵(lì)對(duì)象非正常離職或工作未完成指標(biāo)時(shí)，如有必要還可通過(guò)取消其任期內(nèi)獲 得的尚未獲準(zhǔn)兌現(xiàn)的激勵(lì)股票進(jìn)行懲罰。 3. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的實(shí)施 1. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度報(bào)廣州市體改委通過(guò)有利于獲得國(guó)資的支持。 2. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度需要先報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。 3. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度需要股東大會(huì)決議通過(guò)后才能實(shí)施。 4. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后列入2000年利潤(rùn)分配方案。 5. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后修改公司章程的相關(guān)條款。 6. 董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》和股東大會(huì)的授權(quán)制定《業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制 度管理辦法》、《業(yè)績(jī)股票激勵(lì)計(jì)劃》、《業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則》等制度對(duì)長(zhǎng)期激 勵(lì)事項(xiàng)進(jìn)行管理。 7. 在董事會(huì)下面設(shè)立專門的機(jī)構(gòu)——薪酬委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理與實(shí) 施。 8. 董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)任命和撤換薪酬委員會(huì)委員。 9. 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。 10. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候能通過(guò)股東大會(huì)決議的形式停止實(shí)行，并順利過(guò)渡到 “認(rèn)股權(quán)計(jì)劃”等其他激勵(lì)模式。 廣州藥業(yè)股份有限公司 2000年3月 ----------------------- [pic] [pic] 確定激勵(lì)崗位 激勵(lì)組合 懲罰 變現(xiàn)/繼續(xù)持有 解除 限制 鎖定 備罰金 界定崗位責(zé)任 崗位績(jī)效考核 分配激勵(lì)基金 按一定比例提取激勵(lì)基金 考核 設(shè)定業(yè)績(jī)目標(biāo) ----------------------- 中國(guó)上海市 延安西路2558號(hào)8號(hào)樓 郵編：201103
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