中遠并購眾城案例分析
中遠并購眾城案例分析 一、并購方－中遠背景介紹 中遠集團，全稱中國遠洋運輸（集團）公司（COSCO），其前身為成立于1961年的中國遠 洋運輸集團，系國有大型企業(yè)集團。航運業(yè)是集團的核 心業(yè)務。目前公司擁有600余艘船，1700萬載重噸，在世界主要的航運企業(yè)名列第三。中 遠集團的集裝箱船隊在世界上名列第四，1996年中遠的集裝箱運輸量超過320萬TEV。中 遠的規(guī)模及占國內(nèi)運輸市場的規(guī)模較其主要國內(nèi)競爭對手均占有壓倒性的優(yōu)勢。中遠在 拓展航運業(yè)務的同時，將其業(yè)務向綜合物流、多式聯(lián)運的方向發(fā)展。在港口和倉儲方面 ，中遠在國內(nèi)上海、寧波、蛇口鹽田港碼頭擁有大量投資，目前正在參與江蘇太倉港的 開發(fā)；在香港，通過控股的中遠太平洋（聯(lián)交所上市公司）和香港國際碼頭有限公司合 資經(jīng)營8號集裝箱碼頭；在日本神戶碼頭擁有投資，并準備參與美國長江流港的建設。 中遠集團在取得輝煌成就的同時，其業(yè)務發(fā)展也開始面臨激烈的競爭和挑戰(zhàn)。雖然中國 經(jīng)濟和對外貿(mào)易的快速增長為海運業(yè)提供了良好的市場機遇，但是隨著海運市場的對外 開放，中遠集團面臨激烈的市場競爭。這種競爭自1995年國際主要海運公司將其干線班 輪直接停靠上海、鹽田等中國港口后體現(xiàn)得更加明顯，并導致了中遠集團在集裝箱運輸 市場份額的下降和1996年經(jīng)營效益的滑坡。 為了克服在競爭中遇到的困難，中遠集團提出了下?！さ顷憽ど咸斓男掳l(fā)展戰(zhàn)略，將公司 從航運企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方面過渡，并著重將房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)作為集團多元化拓展的重 點。 在中遠登陸戰(zhàn)略步署中，在上海建立橋頭堡是極為重要的一環(huán)。上海作為我國最大的港 口城市，建成航運中心，對我國航運界會有重要影響，它不僅會使集裝箱的運輸量迅速 增長，而且還會帶動與此相關的倉儲的大力發(fā)展。對此，國內(nèi)外航運企業(yè)都反響強烈。 作為航界巨子的中遠早就有進軍上海的計劃，在目前上海國際航運中心地位日益凸出以 及競爭對手紛紛搶灘的情況下，自然不甘落后。同時，中遠在長江中下游的倉儲業(yè)務的 發(fā)展也要求中遠在上海有一個地區(qū)指揮總部。因此，在中遠的戰(zhàn)略部署中，決定在上海 采取一系列大動作來建造好橋頭堡，其中的重要一環(huán)，就是建立資本市場支撐點和通道 ，使之成為以后在上海開展貨運、倉儲及其他陸上業(yè)務的基地。 二、被并購方－眾城背景介紹 上海眾城實業(yè)股份有限公司是于1991年10月28日在浦東地區(qū)成立的第一批股份制企業(yè)之 一，公司于1991年發(fā)行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市， 眾城實業(yè)以房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營為主，集餐飲、娛樂、商貿(mào)為一體。公司總股本1．68億股， 發(fā)起人持股1．23億股，公眾受讓持股612萬股，已流通A股3024萬股。 1．原主要股東持股情況（截止 1996年12月31日） 持股人 持股數(shù)（萬股） 占總股本比例 上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司 3868.12 22.97% 上海國際信托投資公司 2813.184 16.70% 建行上海信托投資公司 2813.184 16.70% 中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司 2813.184 16.70% 2．主要子公司、關聯(lián)企業(yè) 企業(yè)名稱 注冊資本 本公司持有權益 主營業(yè)務 上海眾城外高橋發(fā)展有限公司 300萬美元 100% 房屋經(jīng)營、倉儲 上海眾城大酒店 1000萬元 100% 中西餐飲業(yè) 上海眾城俱樂部 1000萬元 100％ 娛樂服務業(yè) 上海眾城超市 l00萬元 100％ 百貨、五金 上海眾城物業(yè)管理有限公司 120萬元 100％ 物業(yè)管理、房產(chǎn)咨詢 上海眾神娛樂有限公司 137萬美元 54％ 娛樂、酒吧 上海東城商都實業(yè)公司 500萬元 30％ 百貨家電、房屋租賃 3．主要財務指標 1997年末 1996年末 1995年末 1994年末 總資產(chǎn)（萬元） 61016.1 45825.6 48283.3 39854.7 流動資產(chǎn)（萬元） 58548.9 33647.5 36018.5 33840.7 資本公積（萬元） 7248.9 12302.1 12302.1 4926.8 主營業(yè)務收入（萬元） 24451.8 4458.6 10410.0 16111.2 凈利潤(萬元) 10448.5 93.4 2669.7 6512.6 每股收益（元） 0.48 0.0055 0.16 0.49 凈資產(chǎn)收益率 23.78％ 0.28％ 7.33％ 28.45％ 每股凈資產(chǎn)（元） 2.01 1.99 2.16 1.71 股東權益比例 72.01％ 73.09% 75.45％ 57.44% 三、并購過程 1．準備階段：1996年底一1997年 中遠集團從1996年就著手收購國內(nèi)的上市公司，并于1996年底與上海亞洲商務投資咨詢 公司接觸，雙方?jīng)Q定合作。 中遠集團是一個龐大的企業(yè)集團，究竟把哪一家下屬企業(yè)作為收購主體也是經(jīng)過了多次 的討論。最后于1月底中遠決定在上海專門成立一家企業(yè)作為收購主體，至此收購的步伐 已逐步加快。 1997年3月27日，本次收購的主體公司一一中遠（上海）置業(yè)有限公司在上海成立。這時 經(jīng)過中遠和亞商的多次協(xié)商分析，收購對象也最終確定為上海眾城實業(yè)股份有限公司。 2．收購階段：1997年4月一1997年10月 從1997年3月下旬至5月，中遠與眾城實業(yè)的主要大股東就股份轉讓進行了多輪談判。 1997年5月27日，中遠置業(yè)與上海建行分行第二營業(yè)部及上海國際信托投資公司正式簽署 股權轉讓協(xié)議，中遠置業(yè)一次性受讓眾城實業(yè)發(fā)起人國有法人股共4834.4265萬股，每股 轉讓價格為3元，總共耗資1.45億元。由此，中遠置業(yè)持有眾城實業(yè)28.7％的股份，成為 其第一大股東。 1997年7月15日，眾城實業(yè)召開了第三屆董事會第五次會議，改選、調整了董事、監(jiān)事和 總經(jīng)理。 1997年8月18 日，眾城在上海遠洋賓館召開了該公司臨時股東大會，按法定程序選舉中遠集團總經(jīng)濟 師李建紅為眾城實業(yè)董事長，紀委書記王富田先生為公司監(jiān)事長，這標志著中遠集團已 實質性地掌握了該上市公司的控制權。 1997年10月，中遠（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有 限公司和中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司簽署協(xié)議，一次性受讓總共占眾城實業(yè)總股本39.6 7％的發(fā)起人法人股。至此，中遠置業(yè)共持有眾城實業(yè)68.37％的股權，成為其絕對控股 方。 3．整合階段：1997年7月一1997年底 購并整合階段與收購階段在時間上出現(xiàn)了1997年7月一10月的重疊期，這是因為經(jīng)過第一 次收購，中遠已完成相對控股任務,7月15日中遠向眾城派駐董事后，就開始對眾城實業(yè) 的資產(chǎn)重組進行規(guī)劃研究。在此過程中，亞商繼續(xù)為中遠提供財務顧問服務。 1997年12月5日公司召開臨時股東大會，通過如下重要事項： （1）擬將公司名稱改為中遠發(fā)展股份有限公司或中遠投資股份有限公司，將行業(yè)類別由 原來的房地產(chǎn)類調整為綜合類。 （2）在年底之前用資本公積金向全體股東以10:3的比例轉增股本。 （3）同意把眾城外高橋發(fā)展有限公司整體轉讓給中遠（上海）置業(yè)公司；把眾城大酒店 轉讓給中遠房地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城俱樂部轉讓給中遠房 地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城超市公司轉讓給上海遠洋船舶供應 公司。 （4）決定與上海遠洋廣場置業(yè)發(fā)展有限公司共同合作成立上海眾城花苑房產(chǎn)開發(fā)有限公 司，雙方各按50％比例投資，共同開發(fā)眾城花苑房產(chǎn)項目。 4．1998年2月9日，眾城實業(yè)公布1997年年報，公司經(jīng)營狀況極大改善，主營業(yè)務收入達 2.44億元，每股收益為0.48元，凈資產(chǎn)收益率為23.78％。 四、中遠－眾城案例的購并與重組分析　 （一）買殼上市的動機及選殼技巧 中遠集團很早就在境外資本市場上開展資本運作業(yè)務，如在香港控股了中遠太平洋和中 遠國際等上市公可，從而積累起豐富的資本運營經(jīng)驗。在中遠集團盡快發(fā)展陸上產(chǎn)業(yè)的 目標要求下，利用買殼上市的方式實現(xiàn)快速搶占上海橋頭堡主要基于以下考慮： 1．時間快。這是買殼上市和造殼上市之間一個最顯著的區(qū)別。實踐證明，買殼上市，所 具有的時間優(yōu)勢不僅在國外市場十分明顯，而且在國內(nèi)也同樣顯著。此次收購行動從最 終確定目標公司到股權轉讓成交、公告，前后歷時僅兩個月，從而為中遠集團迅速采用 資產(chǎn)運作、資產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)外部增長方式、大步加快國內(nèi)陸上產(chǎn)業(yè)的發(fā)展速度，贏得了 寶貴的時間。 2．可以不受上市額度的限制。目前國內(nèi)資本市場尚處于發(fā)展階段，由于種種原因，上市 額度成為一種不可多得的稀缺資源。這些限制制約著中遠系統(tǒng)企業(yè)進入國內(nèi)資本市場、 利用資產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)模和時間。因此，在這種上市難、難上市的背景下，買殼上市無疑可 以合法、有效的方式超越這種政策性限制。 具體到殼公司的選擇時，中遠選擇眾城實業(yè)作為目標公司，是考慮到以下因素： 1．具有獨特的區(qū)位優(yōu)勢。眾城實業(yè)地處上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)繁華地段，是上 海市政府在90年代初，為加快開發(fā)、開放浦東建設步伐而新組建的股份制企業(yè)。公司所 有資產(chǎn)集中分布在浦東新區(qū)的陸家嘴地區(qū)和外高橋保稅區(qū)，因此，它既具有巨大的升值 潛力，又對中遠集團實施登陸戰(zhàn)略參與浦東這一二十一世紀中國金融、貿(mào)易中心以及國 際航運中心的建設具有十分重要的象征意義。 2．可以享受優(yōu)惠政策，在上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)注冊并掛牌上市的上市公司在 當時僅有兩家，它們是上海陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)股份有限公司和上海眾城實業(yè)股份有限 公司。因此，眾城實業(yè)可以享受浦東新區(qū)諸多優(yōu)惠政策，例如：享受15％的企業(yè)所得稅 ；按投資項目和行業(yè)不同程度地享受減免稅、甚至退稅的優(yōu)惠政策等等。這些優(yōu)惠政策 既有利于中遠集團在這一地區(qū)的發(fā)展，又可以通過今后對該上市公司的注資及資產(chǎn)重組 ，使集團內(nèi)其它企業(yè)間接分享這些優(yōu)惠政策，以提高集團整體的經(jīng)濟效益和市場競爭力 。 3．資產(chǎn)結構單一，資產(chǎn)質量相對良好。眾城實業(yè)作為一家被收購的房地產(chǎn)類殼公司，其 主要資產(chǎn)由三幢高檔商住樓及三大地塊共15000平方米的土地儲備組成。另外還有六家全 資子公司（涉及餐飲、娛樂、貿(mào)易等）。從總體上看，由于眾城作為房地產(chǎn)公司，其資 產(chǎn)質量及經(jīng)營的連續(xù)性遠好于工業(yè)、商業(yè)乃至綜合類行業(yè)的上市公司。因為導致房地產(chǎn) 公司虧損或微利的直接原因是所建造的房產(chǎn)滯銷，一時難以套現(xiàn)，在接管眾城后，中遠 在對其原有資產(chǎn)存量進行大規(guī)模的重組時，從利用集團公司優(yōu)勢和加大市場銷售力量入 手，即可事半功倍地取得效果。 4．公司資產(chǎn)和財務狀況很適合于購并整合工作的展開。首先，盡管公司從1994年起業(yè)績 大滑坡，但公司的資產(chǎn)負債率一直保持在較低的水平，如1996年公司資產(chǎn)負債率僅為26 .91％，這在績差類上市公司中是較為少見的。較低的資產(chǎn)負債率為收購方利用杠桿效應 舉債創(chuàng)造了良好條件。其次，公司資產(chǎn)流動性極佳，如1996年流動比率高達2.72，顯示 出短期償債能力極佳，高流動性是眾城財務狀況上的重要特色。 資產(chǎn)流動性強對于收購方而言具有很強的吸引力，這使收購方在進行資產(chǎn)整合時可以采 取較有魄力的處置方法，不必過度擔心財務上的流動性風險。 另外，便于進行資產(chǎn)重組是由公司資產(chǎn)結構單一以及人員少這兩個國內(nèi)其他殼資源公司 難以同時具備的特點所決定的。收購時公司房產(chǎn)存量為2.5億元，公司人員（包括子公司 經(jīng)理助理以上）共60余人，不存在任何社會富裕人員和承擔老職工社會醫(yī)療保障等問題 ，從而有利于切實開展有效的資產(chǎn)重組和公司重整工作，以在短時間內(nèi)實質性改善公司 經(jīng)營業(yè)績，恢復其市場融資功能。 5．眾城具有較高的社會知名度，可以借收購提高中遠在中國資本市場上的知名度。 眾城實業(yè)是為浦東開發(fā)而組建的規(guī)范化公司。其投資的第一個大項目眾城大廈曾創(chuàng)下浦 東新區(qū)同類大廈的三個第一：第一流的建設速度、第一個結構封頂、第一個符合房產(chǎn)預 售條件上市推銷，并取得了良好的經(jīng)濟效益。 通過精心設計的買殼行動，國內(nèi)各大媒體特別是與資本市場有關的媒體大肆報道了這一 具有重大經(jīng)濟效益和社會意義的購并案例，社會上各方專家也就此展開了各種形式的討 論，這無疑使中遠的知名度在國內(nèi)資本市場上一下子提升許多，從國際著名跨國公司的 經(jīng)驗看，這種扎根于證券市場上的無形資產(chǎn)是一筆極其寶貴的財富。 （二）控殼技巧 1．中遠集團具有龐大的資產(chǎn)規(guī)模和組織結構，要實現(xiàn)買殼上市必須要先確定收購主體， 為了使收購風險能控制在一定的范圍內(nèi)，為了使收購及后續(xù)資產(chǎn)重組工作能有一個精干 的管理層和靈活的管理運作機制，為了便于對收購公司的控制和管理，中遠集團在中遠 （香港）置業(yè)有限公司已獲巨大成功的基礎上決定在上海專門為收購眾城實業(yè)成立一家 實施收購的主體公...
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