外商獨(dú)資企業(yè)章程(設(shè)董事會)
外商獨(dú)資企業(yè)章程 (設(shè)董事會) 1. 總則 2. 宗旨、經(jīng)營范圍 3. 投資總額和注冊資本 4. 董事會 5. 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 6. 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯 7. 利潤分配 8. 職工 9. 工會 10. 保險(xiǎn) 11. 期限、終止與清算 12. 規(guī)章制度 13. 附則 1. 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，______國____________ _________ 公司擬在天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)_______________________有限公司（下 稱公司）。為此，特制定本章程。 第二條 公司中文名稱為：__________________________有限公司 公司英文名稱為：__________________________________________ 公司法定地址為：__________________________________________ 第三條 投資方：系依_________國法律在___________ 國合法注冊的法人，其法定名稱為：____________________________________； 法定地址為：______________________________________________； 法定代表人：______________； 國籍：___________； 職務(wù)：__________。 第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其 全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)。 第五條 公司受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定 ，不得損害中國的社會公共利益。 第二章 宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 公司的宗旨是：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)____________產(chǎn)品 ，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì) 效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 7. 公司的經(jīng)營范圍為:_______________________________ 8. 公司投產(chǎn)后生產(chǎn)規(guī)模為 。 第九條　 公司外銷比例為： 。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會或董事會授權(quán)經(jīng)營層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。 第三章 投資總額與注冊資本 第十條 公司的投資總額為________________；注冊資本為_______________。 第十一條 公司出資方式為現(xiàn)金__________________； 　　　　　實(shí) 物 折___________________。 第十二條 投資方將按以下方式出繳注冊資本：（任選一種） 1. 在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性全部繳清。 2. 注冊資金分______期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付____________， 占出資額的______％, 其余部分在_____ 個(gè)月內(nèi)繳齊。（注：第一期出資不得低于認(rèn)繳出資額的15%） 出資均按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。 以實(shí)物等形式出資的，其到資日為公司取得權(quán)利證書之日。 第十三條 公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn) 資報(bào)告。公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī) 關(guān)及工商行政管理部門備案。 第十四條 公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工 商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會 第十五條 公司設(shè)董事會。董事會是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大問題。公司批 準(zhǔn)證書簽發(fā)之日即為董事會成立之日。 第十六條 董事會由______人組成，設(shè)董事長一名，副董事長_____名，董事會成員由投資方委派。 董事、董事長和副董事長每屆任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤 換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。 第十七條 董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董 事代表行使權(quán)利及義務(wù)。 第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議 ，董事長應(yīng)召開董事會臨時(shí)會議。 第十九條 董事會會議（包括臨時(shí)會議）應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有 一票表決權(quán)。 第二十條 董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決，如 屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則視作棄權(quán)。 第二十一條 下列事項(xiàng)需要由出席董事會會議的董事一致通過決定： 1. 公司章程的修改； 2. 公司的終止解散； 3. 公司注冊資本的調(diào)整； 4. 公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； 5. 董事會認(rèn)為須由董事一致通過的事項(xiàng)。 對其他事宜，可采取簡單多數(shù)通過決定。 第二十二條 每次董事會會議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備 查。 第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十三條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理___人，副總經(jīng)理___人；總經(jīng)理、副 總經(jīng)理由董事會聘任。 第二十四條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會各項(xiàng)決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總 經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會討論決定。 第二十五條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理 交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第二十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他 公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時(shí)撤換。 第二十七條　公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定 。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。 第二十八條 高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會可隨時(shí)解聘。 第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯管理 第二十九條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。 第三十條 本公司職工收入按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 第三十一條 公司的會計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的 權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第三十二條 公司的會計(jì)年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個(gè)會計(jì)年度自 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。 第三十三條 公司的會計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。 第三十四條　公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日 國家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。 第三十五條　公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶 。 第三十六條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利 潤分配方案，提交董事會會議審查。 公司的財(cái)會審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會。 第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。 第七章 利潤分配 第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。具 體比例由董事會根據(jù)《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國其他有關(guān)法律法規(guī)決定。 第三十九條 依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規(guī)定的各項(xiàng)基金后剩余的利潤，根據(jù)董事會的決 定分配給投資方。 第四十條 公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以往會計(jì)年度未分 配的利潤，可與本會計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。 第八章 職 工 第四十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有 關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。 第四十二條　公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第四十三條　公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降 薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。 第四十四條　公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會 確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 第九章 工會組織 第四十五條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活 動。 第四十六條　公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié) 助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識 ，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第四十七條　公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行 。 第四十八條　公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險(xiǎn)問題 ，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。 第四十九條　公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī) 定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、 體育事業(yè)。 第五十條　 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會按照中華全 國總工會有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十章 保險(xiǎn) 第五十一條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司 的規(guī)定由董事會決定辦理。 第十一章 期限、終止與清算 第五十二條 公司的經(jīng)營期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第五十三條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書 面申請。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機(jī)構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。 第五十四條　除經(jīng)營期滿外，因下列原因董事會可決定提前終止公司： 1. 經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損； 2. 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 3. 破產(chǎn)； 4. 違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷； 5. 本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。 第五十五條　公司經(jīng)營期滿或提前終止，董事會應(yīng)制定清算程序和原則，組織清算委員 會。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員 擔(dān)任。 第五十六條　清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進(jìn)行清算。清算委員會的 任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清 算方案，并在投資者通過后執(zhí)行該清算方案。 第五十七條　在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。 第五十八條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十九條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。 第六十條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算 對外公告。 　第十二章 規(guī)章制度 第六十一條　公司通過董事會應(yīng)制訂下列規(guī)章制度： 1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； 2、職工守則； 3、勞動工資制度； 4、職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度； 5、職工福利制度； 6、財(cái)務(wù)制度； 7、公司解散時(shí)的清算程序； 8、其他必要的規(guī)章制度。 第十三章　　附則 第六十二條 本章程用（1）中文寫成。（2）中文和　　文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種 文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種） 本章程一式　　份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份 。 第六十三條　本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關(guān)法律法規(guī)。如 果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。 第六十四條　本章程須經(jīng)天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會批準(zhǔn)才能生效。其修改時(shí)同。 第六十五條 本章程由投資方法定代表人或其授權(quán)代表于_______ 年___月 ___日在____________簽字。 公司法定代表人或其授權(quán)代表 簽字（蓋章）
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