新元制度之《集團(tuán)公司治理準(zhǔn)則》
遼寧新元紡織品進(jìn)出口股份有限公司 《集團(tuán)公司治理準(zhǔn)則》 1. 總 則 第一條 為促進(jìn)遼寧新元紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：集團(tuán)公司）整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展與規(guī) 范運(yùn)作，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。 第二條 本準(zhǔn)則適用于集團(tuán)公司控股或相對(duì)控股的股份有限公司和有限責(zé)任公司（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)：子公司）。 控股是指集團(tuán)公司直接擁有或委托管理該公司50%以上的股權(quán)。相對(duì)控股是指集團(tuán)公 司通過(guò)直接擁有和間接控制該公司50%以上的股權(quán)，或是能夠?qū)嶋H控制其董事會(huì)。 第三條 公司治理的目的是通過(guò)集團(tuán)整體規(guī)范運(yùn)作，確保公司資產(chǎn)保值增值，最大限 度地實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。 第四條 集團(tuán)公司有義務(wù)協(xié)助各子公司嚴(yán)格按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)建立健全 產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。 第五條 集團(tuán)公司有義務(wù)協(xié)助各子公司完善董事會(huì)（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的 構(gòu)成和聘選程序，明確其主要職責(zé)，建立健全相關(guān)議事規(guī)則，充分發(fā)揮其決策與監(jiān)督職 能。同時(shí)，還要建立市場(chǎng)化的經(jīng)理班子選聘機(jī)制，完善激勵(lì)與約束機(jī)制，從而促進(jìn)生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)。 第六條 各子公司須嚴(yán)格按照本準(zhǔn)則規(guī)定的公司治理標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作，并可根據(jù)自身實(shí) 際，制定適合本公司的治理制度，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高治理水準(zhǔn)。 第二章 母子公司體系 第七條 集團(tuán)公司及其子公司是一個(gè)戰(zhàn)略導(dǎo)向型的治理架構(gòu)，是以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶、 以企業(yè)文化為核心的經(jīng)濟(jì)、文化統(tǒng)一體。 第八條 集團(tuán)公司與子公司是控制與被控制的母子公司關(guān)系。 第九條 集團(tuán)公司向子公司出資，依法行使出資人（股東）的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任， 具有產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、資本運(yùn)營(yíng)、知本運(yùn)營(yíng)和企業(yè)文化傳播等多種職能。 第十條 集團(tuán)公司實(shí)行母公司、子公司二級(jí)組織體制，如果出現(xiàn)孫公司三級(jí)組織體系 ，則由子公司對(duì)孫公司進(jìn)行管理，可比照母公司對(duì)子公司的管理機(jī)制。 第十一條 集團(tuán)公司是整個(gè)集團(tuán)的戰(zhàn)略管理中心、投資決策中心、資本運(yùn)營(yíng)中心、財(cái) 務(wù)監(jiān)控中心、資源管理中心、經(jīng)營(yíng)協(xié)調(diào)中心和文化中心，其主要職能是： （一）組織制定和實(shí)施集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； （二）開(kāi)展投融資、企業(yè)并購(gòu)、資產(chǎn)重組等資本運(yùn)營(yíng)活動(dòng)； （三）決定集團(tuán)內(nèi)的重大事項(xiàng)； （四）推進(jìn)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整； （五）管理子公司的核心人力資源； （六）協(xié)調(diào)政府相關(guān)部門(mén)及子公司間的內(nèi)部關(guān)系； （七）統(tǒng)一調(diào)度資金，編制集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表； （八）統(tǒng)一管理集團(tuán)的商標(biāo)、商譽(yù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)； （九）建設(shè)統(tǒng)一的企業(yè)文化，統(tǒng)一對(duì)外宣傳； （十）對(duì)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)運(yùn)行情況、財(cái)務(wù)狀況、管理狀況進(jìn)行監(jiān)督、審計(jì)； （十一）有利于形成集團(tuán)整體優(yōu)勢(shì)的其他職能。 第十二條 各子公司是集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)中心，其主要職能是： （一）分項(xiàng)實(shí)施集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； （二）所屬產(chǎn)業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售； （三）公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事管理和質(zhì)量保證； （四）執(zhí)行集團(tuán)公司有關(guān)政策、規(guī)章制度； （五）子公司自身的其他職能。 3. 內(nèi)部管理體制 第一節(jié) 　集團(tuán)公司對(duì)子公司的管理體制 第十三條　集團(tuán)公司對(duì)子公司實(shí)行集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的現(xiàn)代企業(yè)管理體制。 第十四條　集團(tuán)公司對(duì)子公司及參股公司的管理主要是以股東的身份通過(guò)董事會(huì)和 股東會(huì)依法直接行權(quán)和日常計(jì)劃控制的方式進(jìn)行。 直接行權(quán)是指在子公司及參股公司召開(kāi)股東會(huì)時(shí)直接表決行權(quán)；日常計(jì)劃控制系指 在董事會(huì)、股東會(huì)閉會(huì)期間，為確保股東目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而采取的控制。 第十五條　集團(tuán)公司派往各公司的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事為集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)代表， 其主要職責(zé)是： （一）堅(jiān)決維護(hù)集團(tuán)公司的合法權(quán)益，確保投入的資產(chǎn)保值增值； （二）及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)所在公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況； （三）監(jiān)督子公司經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)其績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)，向集團(tuán)公司提出對(duì)經(jīng)理 層人員的獎(jiǎng)懲及任免建議； （四）在子公司中貫徹落實(shí)集團(tuán)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)及企業(yè)文化； （五）集團(tuán)公司賦予的其他職責(zé)。 第十六條　各子公司董事會(huì)、股東會(huì)的重大事項(xiàng)決定，須事先提交集團(tuán)公司，集團(tuán) 公司從股東全局利益出發(fā)向董事會(huì)或股東會(huì)提出意見(jiàn)。重大事項(xiàng)是指： （一）更換董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及相當(dāng)職務(wù)人選； （二）對(duì)外投資及擔(dān)保事項(xiàng)； （三）超過(guò)本公司預(yù)算的基建和購(gòu)置事項(xiàng)及資產(chǎn)處置事項(xiàng)； （四）超過(guò)本公司預(yù)算的融資事項(xiàng)； （五）公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； （六）公司資產(chǎn)重組方案，包括股票上市、配股、增發(fā)新股，兼并、收購(gòu)、托管企 業(yè)、轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)等； （七）集團(tuán)公司有關(guān)管理制度中規(guī)定需報(bào)批的其他事項(xiàng)。 第二節(jié) 子公司內(nèi)部運(yùn)行體制 第十七條　子公司為股份有限公司的，須設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；子公司為 有限責(zé)任公司的，須設(shè)股東會(huì)（全資子公司除外），董事會(huì)（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（或 監(jiān)事），具體由集團(tuán)公司決定。 第十八條　股東大會(huì)（股東會(huì)）、董事會(huì)（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的運(yùn)作要 嚴(yán)格按照《公司法》及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 第十九條　子公司由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成經(jīng)營(yíng)班子，全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管 理工作，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)（執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第四章　子公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理 第二十條　董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）為公司的法定代表人，對(duì)公司全面負(fù)責(zé)。 第二十一條　總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 第二十二條　董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）的職責(zé)權(quán)限： （一）主持股東大會(huì)（股東會(huì)）和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，督促經(jīng)理班子的工作，必要時(shí)可召開(kāi)董事長(zhǎng)辦 公會(huì)議落實(shí)； （三）簽署公司股票（或出資證、權(quán)益證）、債券及董事會(huì)文件； （四）代表公司對(duì)外交涉一切事務(wù)和法律訴訟； （五）審批使用公司的董事會(huì)經(jīng)費(fèi)； （六）主持制訂公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； （七）負(fù)責(zé)公司貸款、股票上市、發(fā)行債券等融資事項(xiàng)。 （八）幫助經(jīng)理班子建設(shè)企業(yè)文化，提升經(jīng)營(yíng)理念，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理； （九）支持經(jīng)理班子進(jìn)行技術(shù)開(kāi)發(fā)、新產(chǎn)品研制市場(chǎng)開(kāi)拓； （十）簽訂借款合同、擔(dān)保合同、投資合同、合作合同、工程承包合同及產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo) 合同，亦可根據(jù)工作需要授權(quán)總經(jīng)理（經(jīng)理）簽訂； 第二十三條 總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限： （一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)或董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）報(bào)告工作； （二）組織擬訂公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配或彌補(bǔ) 虧損方案，經(jīng)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)組織實(shí)施； （三）組織擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，提交董事會(huì)（執(zhí)行董事）批準(zhǔn)； （四）組織擬訂公司的基本管理制度、財(cái)務(wù)管理制度，經(jīng)董事會(huì)（執(zhí)行董事）審議 通過(guò)后執(zhí)行； （五）組織擬訂公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)； （六）組織制定公司的分項(xiàng)制度； （七）提請(qǐng)董事會(huì)（執(zhí)行董事）聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相當(dāng)級(jí) 別的人員； （八）聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘的其他管理人員； （九）組織擬訂公司職工的工資、福利方案和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，決定公司職工的聘用和解 聘； （十）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)文件； （十一）經(jīng)董事長(zhǎng)授權(quán)，代表公司簽訂有關(guān)合同； （十二）在年度財(cái)務(wù)預(yù)算內(nèi)審批公司日常經(jīng)營(yíng)管理中的各項(xiàng)支出； （十三）協(xié)助董事長(zhǎng)辦理相關(guān)貸款、股票上市、發(fā)行債券等融資業(yè)務(wù)； （十四）董事會(huì)或董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。 第二十四條 公司董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理必須嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，維護(hù)本公司的合法權(quán)益。 第五章 附 則 第二十五條 本準(zhǔn)則由集團(tuán)公司資本運(yùn)營(yíng)部負(fù)責(zé)解釋。 第二十六條 本準(zhǔn)則未盡事宜按集團(tuán)公司其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十七條 本準(zhǔn)則自下發(fā)之日起執(zhí)行。
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