照明有限公司股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則
機(jī)密 [pic] 目 錄 第一章 總則 3 第二章 股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施流程 4 第三章 股權(quán)激勵(lì)制度激勵(lì)對(duì)象的確定方法 5 第四章 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、業(yè)績(jī)目標(biāo)的確定方法 6 第五章 激勵(lì)基金核算、提取、分配及處理的方法 7 第六章 績(jī)效考核辦法 8 第七章 激勵(lì)基金的管理方法 9 第一節(jié) 激勵(lì)基金的授予 9 第二節(jié) 激勵(lì)基金的處理 10 第八章 信息披露 11 第九章 特殊情況下股權(quán)激勵(lì)制度的管理方法 12 第十章 附則 13 第十一章 附件 14 第一章 總則 佛山電器照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛山照明”或“公司”）依據(jù)《公司法》、《證券法》 、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)，以及《佛山電器照明股份有限公司公司章程》 ，佛山電器照明股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)的建立中高級(jí)管理人員 股權(quán)激勵(lì)制度的議案和2001年度股東大會(huì)審議通過(guò)的關(guān)于建立中高級(jí)管理人員股權(quán)激勵(lì) 制度及授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施的議案，制定《佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵(lì)制度 實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱為《實(shí)施細(xì)則》或本細(xì)則）。 本細(xì)則是薪酬管理委員會(huì)及其工作小組實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度的工作依據(jù)。 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的原則： 對(duì)管理人員激勵(lì)應(yīng)與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果掛鉤； 按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合； 短期利益與長(zhǎng)期利益相結(jié)合； 堅(jiān)持先審計(jì)考核后兌現(xiàn)； 增加獎(jiǎng)勵(lì)的透明度，強(qiáng)化管理監(jiān)督。 第二章 股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施流程 第三章 股權(quán)激勵(lì)制度激勵(lì)對(duì)象的確定方法 股權(quán)激勵(lì)制度的激勵(lì)對(duì)象是公司的核心人才，包括下列人員： 高層管理人員； 中層管理人員； 技術(shù)骨干等。 薪酬管理委員會(huì)根據(jù)當(dāng)年的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置、崗位重要性和人才的變化情況，在《× ×年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（見(jiàn)附件1，以下簡(jiǎn)稱《年度計(jì)劃》）中提出當(dāng)年度具體的激勵(lì)崗位。 在董事會(huì)批準(zhǔn)《年度計(jì)劃》后進(jìn)入公司的新員工如果符合第四條所列條件，薪酬管理委員 會(huì)可以調(diào)整當(dāng)年度的《年度計(jì)劃》，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，新員工可作為當(dāng)年度的激勵(lì)對(duì)象。 注1：《年度計(jì)劃》由薪酬管理委員會(huì)在公司確定當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)提出。 第四章 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、業(yè)績(jī)目標(biāo)的確定方法 以凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績(jī)的指標(biāo)。 業(yè)績(jī)目標(biāo)的設(shè)定綜合考慮同行業(yè)水平和佛山照明歷史水平的基礎(chǔ)。根據(jù)董事會(huì)和股東大 會(huì)通過(guò)的有關(guān)議案，業(yè)績(jī)目標(biāo)設(shè)定為凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%。 若某一年度經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會(huì)認(rèn)為凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)需調(diào)整，則可 在《年度計(jì)劃》中提出新的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)，如果調(diào)整后的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)值低于6% ，則須由董事會(huì)和股東大會(huì)重新審議通過(guò)后才能執(zhí)行。 薪酬管理委員會(huì)負(fù)責(zé)考核公司是否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)。薪酬管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)以經(jīng)有資格的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為考核基礎(chǔ)。 當(dāng)出現(xiàn)如下情況時(shí)，由股東大會(huì)審議決定，可對(duì)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)做出相應(yīng)調(diào)整以剔除下述 因素對(duì)利潤(rùn)的影響： 會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)處理辦法發(fā)生重大變更； 國(guó)家稅收政策直接導(dǎo)致公司的稅收發(fā)生重大變化； 國(guó)家經(jīng)濟(jì)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)政策等的重大變化直接對(duì)公司產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)和價(jià)格產(chǎn) 生重大影響； 戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營(yíng)； 發(fā)生管理人員職責(zé)范圍外的其他不可控制風(fēng)險(xiǎn)。 第五章 激勵(lì)基金核算、提取、分配及處理的方法 每年以公司年度凈資產(chǎn)收益率6%作為確定是否授予股權(quán)激勵(lì)基金的考核基準(zhǔn)指標(biāo)。凡年 度公司凈資產(chǎn)收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股權(quán)激勵(lì)基金。在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目 標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%），按照公司該年度凈利潤(rùn)的5%核算和提取股權(quán)激 勵(lì)基金，在超額完成公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率超過(guò)6%），激勵(lì)基金計(jì)提 的比例和凈資產(chǎn)收益率增長(zhǎng)的比例同步提高。 若某一年度經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會(huì)認(rèn)為激勵(lì)基金提取比例需調(diào)整，則可 在《年度計(jì)劃》中提出新的激勵(lì)基金提取比例。如果凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%的情況下調(diào)整后 的激勵(lì)基金提取比例高于5%，則須由董事會(huì)和股東大會(huì)重新審議通過(guò)后才能執(zhí)行。 激勵(lì)基金在下一年度的經(jīng)營(yíng)成本中列支。 激勵(lì)基金總數(shù)核算公式為： [pic] 其中 [pic]：本年度為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)提取的激勵(lì)基金總數(shù)； [pic]: 本年度凈利潤(rùn)； [pic]：本年度激勵(lì)基金的提取比例； 綜合考慮激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng)估結(jié)果，公平合理地分配激勵(lì) 基金。 個(gè)人績(jī)效評(píng)估由薪酬管理委員會(huì)根據(jù)本細(xì)則第六章的績(jī)效考核辦法對(duì)激勵(lì)對(duì)象組織實(shí)施 。 單個(gè)激勵(lì)崗位分配金額不得高于當(dāng)年激勵(lì)基金總量的25%。 激勵(lì)對(duì)象實(shí)得激勵(lì)基金數(shù)： FAT=Fi×(1-T) 其中 [pic]：激勵(lì)對(duì)象稅后所得的激勵(lì)基金； [pic]：第i個(gè)激勵(lì)對(duì)象所分配的激勵(lì)基金； T：激勵(lì)對(duì)象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅稅率。 第六章 績(jī)效考核辦法 績(jī)效考核原則： 1. 體現(xiàn)本公司的愿景、宗旨與戰(zhàn)略目標(biāo)； 2. 將公司發(fā)展目標(biāo)和個(gè)人發(fā)展目標(biāo)緊密的結(jié)合起來(lái)； 3. 定性與定量指標(biāo)相結(jié)合； 4. 公正、公平、合理地評(píng)估組織和個(gè)人績(jī)效。 績(jī)效考核周期：以一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度為一個(gè)周期。 每年年初，根據(jù)激勵(lì)對(duì)象所在崗位的崗位職責(zé)，確定考核內(nèi)容，包括工作態(tài)度、工作能 力和工作業(yè)績(jī)等方面的考核，其中工作業(yè)績(jī)是重點(diǎn)考核內(nèi)容。 對(duì)工作業(yè)績(jī)的考核指標(biāo)與該崗位的工作性質(zhì)密切相關(guān)，通常包括財(cái)務(wù)類指標(biāo)，如凈利潤(rùn) 、投資回報(bào)率等；經(jīng)營(yíng)類指標(biāo)，如市場(chǎng)份額，新業(yè)務(wù)收入占公司總收入比重等；管理類 指標(biāo)，如流程規(guī)范性、員工滿意度等；技術(shù)類指標(biāo)，如技術(shù)先進(jìn)性、新品研發(fā)進(jìn)度等。 每年年末，根據(jù)年初確定的考核內(nèi)容，進(jìn)行個(gè)人績(jī)效評(píng)估，其結(jié)果作為激勵(lì)對(duì)象參與股 權(quán)激勵(lì)基金分配的一個(gè)依據(jù)。 第七章 激勵(lì)基金的管理方法 第一節(jié) 激勵(lì)基金的授予 按本細(xì)則第三章產(chǎn)生的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)崗位名單和本細(xì)則第五章的激勵(lì)基金核算、提 取、分配及處理方法，由薪酬管理委員會(huì)工作小組建立《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)》（見(jiàn) 附件2）。 薪酬管理委員會(huì)綜合考慮激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng)估結(jié)果，擬訂 《股權(quán)激勵(lì)基金分配建議書》（見(jiàn)附件3），并交董事會(huì)，由董事會(huì)代表公司授予計(jì)劃參與 者激勵(lì)基金，并與激勵(lì)對(duì)象簽訂《××年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》（見(jiàn)附件4）。在董事會(huì)同 激勵(lì)對(duì)象簽訂協(xié)議后，薪酬管理委員會(huì)工作小組在《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)》中作相應(yīng) 記錄。 第二節(jié) 激勵(lì)基金的處理 激勵(lì)基金用于購(gòu)買公司的股票。 高管人員購(gòu)買股票的管理： 1. 高管人員獲得激勵(lì)基金后，應(yīng)在年報(bào)公布后的90日內(nèi)用激勵(lì)基金擇機(jī)從二級(jí)市場(chǎng) 購(gòu)買公司股票。高管人員購(gòu)買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報(bào)并鎖 定，并向薪酬管理委員會(huì)遞交《購(gòu)買激勵(lì)股票說(shuō)明書》（見(jiàn)附件5），說(shuō)明股票購(gòu) 買時(shí)間、購(gòu)買價(jià)格、購(gòu)買數(shù)量。 2. 由于股票購(gòu)買的最小單位是1手，會(huì)有資金余額，資金余額歸激勵(lì)對(duì)象。 3. 高管人員購(gòu)買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項(xiàng)，并向薪酬管理委員 會(huì)遞交《激勵(lì)股票分紅說(shuō)明書》（見(jiàn)附件6）、《激勵(lì)股票送股說(shuō)明書》（見(jiàn)附件7 ）、《激勵(lì)股票配股說(shuō)明書》（見(jiàn)附件8），說(shuō)明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況 。 4. 高管人員用激勵(lì)基金購(gòu)買公司股票涉及的申報(bào)、鎖定、信息披露、流通等事項(xiàng)應(yīng) 當(dāng)遵守《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 非高管人員購(gòu)買股票的管理： 1. 非高管人員獲得激勵(lì)基金后，應(yīng)在年報(bào)公布后的90日內(nèi)用激勵(lì)基金擇機(jī)從二級(jí)市 場(chǎng)購(gòu)買公司股票。并向薪酬管理委員會(huì)遞交《購(gòu)買激勵(lì)股票說(shuō)明書》，說(shuō)明股票 購(gòu)買時(shí)間、購(gòu)買價(jià)格、購(gòu)買數(shù)量。 2. 非高管人員購(gòu)買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現(xiàn)。 3. 非高管人員購(gòu)買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項(xiàng)，并向薪酬管理委 員會(huì)遞交《激勵(lì)股票分紅說(shuō)明書》、《激勵(lì)股票送股說(shuō)明書》、《激勵(lì)股票配股說(shuō)明 書》，說(shuō)明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。 如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按原計(jì)劃執(zhí)行，升遷 后用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按本細(xì)則第二十七條執(zhí)行。如果高管人員降職為非高管人員， 則降職前用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按原計(jì)劃執(zhí)行，降職后用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按本細(xì)則 第二十八條執(zhí)行。 薪酬管理委員會(huì)監(jiān)督激勵(lì)對(duì)象用激勵(lì)基金購(gòu)買股票的情況，并在《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名 冊(cè)》中為每個(gè)激勵(lì)對(duì)象記錄有關(guān)激勵(lì)基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動(dòng)等信息。 第八章 信息披露 公司董事會(huì)依法履行股權(quán)激勵(lì)制度的信息披露義務(wù)，董秘具體負(fù)責(zé)實(shí)施。 有下列情形之一，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所報(bào)告，并根據(jù)規(guī)定及時(shí)披露： 董事會(huì)決議設(shè)立薪酬管理委員會(huì)； 股東大會(huì)決議批準(zhǔn)設(shè)立薪酬管理委員會(huì)； 董事會(huì)決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度的議案； 股東大會(huì)決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度的議案； 董事會(huì)決議批準(zhǔn)薪酬管理委員會(huì)擬訂的《年度計(jì)劃》； 在定期報(bào)告中公司應(yīng)當(dāng)披露高管人員的持股情況及其變動(dòng)情況； 公司終止或取消實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定的其他信息披露事項(xiàng)。 第九章 特殊情況下股權(quán)激勵(lì)制度的管理方法 出現(xiàn)下列情況之一，激勵(lì)對(duì)象不再參加當(dāng)年度的《年度計(jì)劃》，已轉(zhuǎn)化為股票的激勵(lì)基金 仍可按照既定的限制性條款運(yùn)作。 勞動(dòng)合同期未滿，激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)離職，公司同意時(shí)； 勞動(dòng)合同期未滿，激勵(lì)對(duì)象因公司裁員而解聘時(shí)； 勞動(dòng)合同期滿，若公司提出不再簽約時(shí)； 激勵(lì)對(duì)象退休時(shí)； 激勵(lì)對(duì)象因工作需要調(diào)離公司時(shí)。 激勵(lì)對(duì)象在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時(shí)，薪酬管理委員會(huì)工作小組在《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參 與者名冊(cè)》上作相應(yīng)記錄，激勵(lì)對(duì)象持有的激勵(lì)股票可立即兌現(xiàn)，激勵(lì)對(duì)象的代理人、監(jiān) 護(hù)人或其繼承人按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)條款處理。 當(dāng)公司被并購(gòu)時(shí)處理原則如下： 公司新的股東大會(huì)同意承擔(dān)本計(jì)劃，則本計(jì)劃將按照原有的程序和時(shí)間表進(jìn)行； 公司新的股東大會(huì)不同意承擔(dān)本計(jì)劃，非高管人員鎖定的激勵(lì)股票立即解除限制，高管 人員激勵(lì)股票的流通應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 第十章 附則 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定本細(xì)則。本細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 本細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的《實(shí)施細(xì)則》在以后年度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非《實(shí)施細(xì)則》的條款發(fā)生變動(dòng) 。 《實(shí)施細(xì)則》的條款及條件如有任何重大變更、完善、終止和取消，都須獲得董事會(huì)的通 過(guò)。 出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，董事會(huì)可以決議方式終止《實(shí)施細(xì)則》： 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況； 因經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散； 股東大會(huì)通過(guò)決議停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。 本細(xì)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律和公平、合理、有效原則解決。 第十一章 附件 1. 附件1：《××年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（供參考） 2. 附件2：《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)》（供參考） 3. 附件3：《股權(quán)激勵(lì)基金分配建議書》（供參考） 4. 附件4：《××年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》（供參考） 5. 附件5：《購(gòu)買激勵(lì)股票說(shuō)明書》（供參考） 6. 附件6：《激勵(lì)股票分紅說(shuō)明書》（供參考） 7. 附件7：《激勵(lì)股票送股說(shuō)明書》（供參考） 8. 附件8：《激勵(lì)股票配股說(shuō)明書》（供參考） 佛山電器照明股份有限公司 2002年6月15日 ----------------------- 確定激勵(lì)崗位 設(shè)定業(yè)績(jī)目標(biāo)和激勵(lì)基金提取比例 取消激勵(lì)計(jì)劃的參與資格 不合格 考核 考核 不合格 取消本年度計(jì)劃 合格 合格 參與本年度 激勵(lì)計(jì)劃 核算和提取 激勵(lì)基金 簽署股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書 分配激勵(lì)基金 高管 非高管 購(gòu)買股票 購(gòu)買股票 此報(bào)告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)亞商公司的書面許可，其它任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引 用或復(fù)制。 離任半年后 兌現(xiàn) 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司 二OO二年六月十五日 佛山電器照明股份有限公司 股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則 鎖定2年后 兌現(xiàn)
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