重組A集團(tuán)有限公司方案.
重組A集團(tuán)有限公司 方 案 上海信創(chuàng)投資有限公司 二零零三年七月 目 錄 前言 第一章 本次收購(gòu)行動(dòng)的宏觀背景 P 5 1.1 南京市簡(jiǎn)介 P 5 1.2 南京市的投資環(huán)境 P 6 1.3 南京市“三聯(lián)動(dòng)”改革的背景 P 9 1.4 "三聯(lián)動(dòng)”改革的優(yōu)惠政策 P 10 1.5 本次收購(gòu)的戰(zhàn)略意圖 P 11 第二章 A集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)情況 P 12 2.1 集團(tuán)歷史沿革 P 12 2.2 集團(tuán)基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)匯總 P 12 2.3 集團(tuán)對(duì)外投資的22家企業(yè)的情況 P 13 第三章 收購(gòu)重組A集團(tuán)價(jià)值分析 P 15 3.1 收購(gòu)所獲得的資產(chǎn)價(jià)值 P 15 3.2 其他股權(quán)收購(gòu)和債務(wù)重組的資產(chǎn)升值 P 15 3.3 收購(gòu)所獲得的土地及商品房開(kāi)發(fā)價(jià)值 P 15 3.4 收購(gòu)所獲得的資本運(yùn)作價(jià)值 P 16 第四章 重組后的內(nèi)部資源整合 P 16 4.1 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)行股票期權(quán)的分配機(jī)制 P 16 4.2 優(yōu)化管理運(yùn)行模式，強(qiáng)化集團(tuán)公司核心地位 P 17 4.3 推進(jìn)下屬公司優(yōu)化資產(chǎn)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu) P 18 4.4 建立新的勞動(dòng)關(guān)系，合理安置人員 P 18 4.5 “退二進(jìn)三”充分利用土地資源 P 20 第五章 重組后的產(chǎn)業(yè)升級(jí)及資本運(yùn)作初步計(jì)劃 P 20 5.1 集中力量，尋求突破，發(fā)展和形成新的核心盈利能力 P 21 5.2 積極開(kāi)展資本運(yùn)作，拓展企業(yè)成長(zhǎng)空間 P 26 第六章 重組步驟及時(shí)間安排 P 26 前 言 在我國(guó)“十五”期間積極調(diào)整和完善所有制結(jié)構(gòu)，推進(jìn)國(guó)企改革的大背景下，上海信創(chuàng) 公司及其聯(lián)合投資體將組織多元化的社會(huì)資金，通過(guò)積極參與南京市國(guó)有工業(yè)企業(yè)的 “三聯(lián)動(dòng)”改革重組A集團(tuán)，推動(dòng)社會(huì)資源的優(yōu)化配置。 上海信創(chuàng)投資有限公司在完成對(duì)A集團(tuán)的重組以后，將以全新的所有制結(jié)構(gòu), 依照信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)律，引導(dǎo)新的A集團(tuán)走跨越式發(fā)展的道路。引進(jìn)符合國(guó)家“十五” 發(fā)展綱要產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的通訊網(wǎng)絡(luò)類高科技項(xiàng)目，重塑A集團(tuán)在網(wǎng)絡(luò)通訊產(chǎn)品制造業(yè)的 領(lǐng)導(dǎo)地位。爭(zhēng)取在5年內(nèi)，使A集團(tuán)達(dá)到約六十億產(chǎn)值和銷售, 十億利稅，成為擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，具備強(qiáng)大核心競(jìng)爭(zhēng)力的高科技企業(yè)集團(tuán)。 本次重組的主題思想是: “引入外力，激活機(jī)制，退二進(jìn)三，產(chǎn)業(yè)升級(jí)”。 要努力在困擾國(guó)有企業(yè)發(fā)展的兩大 難點(diǎn)上尋求突破，即“一是解決計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下形成的歷史包袱，特別是富余人員和 債務(wù)負(fù)擔(dān)，幫助企業(yè)輕裝上陣，走向市場(chǎng)；二是解決企業(yè)管理體制僵化，機(jī)制缺乏活 力的問(wèn)題。實(shí)施抓大放小，有進(jìn)有退的戰(zhàn)略，通過(guò)大力吸引外資、民資，吸引企業(yè)經(jīng) 營(yíng)管理者和管理、技術(shù)骨干入股以及法人之間相互參股，把國(guó)有企業(yè)改造成為多元股 權(quán)結(jié)構(gòu)，包括完全放開(kāi)民營(yíng)化的公司制企業(yè)。”（摘自南京市委[2002]16號(hào)文） 1. 本次收購(gòu)行動(dòng)的宏觀背景 1.1 南京市簡(jiǎn)介 南京是一座古老、美麗的城市，地處中國(guó)長(zhǎng)江下游平原，東望大海，西達(dá)荊楚，南接皖 浙，北聯(lián)江淮。境內(nèi)山水環(huán)抱，地理?xiàng)l件優(yōu)越，物產(chǎn)資源豐富。公元３世紀(jì)以來(lái)，先后 有十個(gè)朝代和政權(quán)在這里建都，使南京成為古代和近代長(zhǎng)江中下游地區(qū)經(jīng)濟(jì)、政治、文 化的中心，留下了光輝燦爛的民族文化。今天的南京是中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)省份江蘇省的省會(huì) ，長(zhǎng)江流域四大中心城市之一，在全國(guó)宏觀生產(chǎn)力布局中居于重要地位。 經(jīng)過(guò)建國(guó)以來(lái)特別是改革開(kāi)放以來(lái)的建設(shè)，南京已經(jīng)形成四個(gè)比較突出的優(yōu)勢(shì)： 一是區(qū)位優(yōu)勢(shì)。南京地處沿海開(kāi)放地帶和長(zhǎng)江流域的交匯部，緊鄰中國(guó)最大的經(jīng)濟(jì)、金 融中心上海，是中國(guó)國(guó)土規(guī)劃中滬寧杭經(jīng)濟(jì)核心區(qū)的重要城市，在江蘇沿海、沿江、沿 線開(kāi)放戰(zhàn)略中處于樞紐位置，具有加速經(jīng)濟(jì)國(guó)際化的有利條件。 二是交通通訊優(yōu)勢(shì)。南京是中國(guó)華東地區(qū)重要的交通和通訊樞紐，鐵路、公路、航空、 水運(yùn)、管道五種運(yùn)輸方式齊全，構(gòu)成了立體化、大運(yùn)量交通運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)；程控電話、移動(dòng) 通信、數(shù)據(jù)通信、微波、衛(wèi)星、光纖等組成了現(xiàn)代化通信網(wǎng)絡(luò)。 　　 三是教育科技優(yōu)勢(shì)。南京是中國(guó)高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究 機(jī)構(gòu)600家，科技人員40萬(wàn)人，在寧兩院院士63人，科技綜合實(shí)力居全國(guó)城市前列。 四是產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)。南京是中國(guó)東部地區(qū)重要的綜合性工業(yè)基地，已經(jīng)形成了以電子、汽車 、化工和一批地方特色產(chǎn)品為主導(dǎo)的綜合性工業(yè)體系。電子工業(yè)、石化工業(yè)生產(chǎn)規(guī)模位 居全國(guó)城市第二位，汽車工業(yè)居第五位。南京也是長(zhǎng)江三角洲僅次于上海的商埠重鎮(zhèn)， 年社會(huì)商品零售總額居全國(guó)城市前十位。進(jìn)入二十世紀(jì)九十年代， 南京以其工業(yè)、科技、區(qū)位的優(yōu)勢(shì)和快速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)，被評(píng)為中國(guó)城市投資硬環(huán)境“四十 優(yōu)”城市之一，被國(guó)際經(jīng)濟(jì)界人士和眾多海外財(cái)團(tuán)視為具有廣闊開(kāi)發(fā)前景的地區(qū)。本世紀(jì) 末、下世紀(jì)初，將是南京發(fā)展史上十分重要的時(shí)期。《南京市國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展“九五 ”計(jì)劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》明確提出要把南京建設(shè)成為功能齊全、服務(wù)一流的省會(huì)城 市；成為長(zhǎng)江三角洲地區(qū)和長(zhǎng)江下游的經(jīng)濟(jì)、金融、商貿(mào)區(qū)域性中心城市；成為經(jīng)濟(jì)發(fā) 達(dá)、環(huán)境優(yōu)美、融古都風(fēng)貌與現(xiàn)代化文明于一體的現(xiàn)代化江濱城市。 　　南京人民正滿懷信心，昂首闊步地邁向現(xiàn)代化的二十一世紀(jì)。 1.2 南京市的投資環(huán)境 南京人文薈萃，人才濟(jì)濟(jì)，是我國(guó)重要的科研和教育基地。現(xiàn)有中科院、高等院校、部 、省、市及企業(yè)所屬各類自然科學(xué)研究和開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)近600家，研究領(lǐng)域涉及自然科學(xué)和工 程技術(shù)各大門類，科研設(shè)施先進(jìn)，科研開(kāi)發(fā)實(shí)力雄厚。擁有以高校、科研院所為依托、 代表國(guó)家一流學(xué)術(shù)水平和科研水平的實(shí)驗(yàn)室和研究中心百余個(gè)，其中國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室18 個(gè),國(guó)家工程技術(shù)研究中心10個(gè)。擁有體系完善、功能齊全的科技服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，其中科技推 廣、科技信息、科技出版、專利、標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)量、檢測(cè)等專門科技服務(wù)機(jī)構(gòu)百余家。各類 科技協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)400余個(gè)，其中省、市級(jí)學(xué)會(huì)200個(gè)。 　　南京擁有科技人員近40萬(wàn)人，聚集了一大批高素質(zhì)的科技英才，在寧中國(guó)科學(xué)院院 士、中國(guó)工程院院士63人。 改革開(kāi)放以來(lái)，南京國(guó)際科技交往日益頻繁，已與日本、意大利、美國(guó)、德國(guó)、荷蘭、 臺(tái)灣、香港等50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)開(kāi)展了廣泛的科技合作與交流。 南京科技力量雄厚。近十年來(lái)完成各類研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目數(shù)萬(wàn)項(xiàng)，其中有一批是處于學(xué)科前 沿的重大研究和開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，承擔(dān)國(guó)家級(jí)科技計(jì)劃項(xiàng)目千余項(xiàng)，取得重要科技成果萬(wàn)余項(xiàng) ，其中獲國(guó)家級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)400多項(xiàng)。 南京地區(qū)現(xiàn)有各類大專院校37所，中等專業(yè)學(xué)校50所，各類教學(xué)、科技研究人員8萬(wàn)人， 博士生指導(dǎo)教師500多人，正副教授6000多人，在校大學(xué)生18萬(wàn)余人，在學(xué)研究生近2萬(wàn) 人。南京大學(xué)、東南大學(xué)、南京航天航空大學(xué)、南京理工大學(xué)、河海大學(xué)、南京氣象學(xué) 院、南京農(nóng)業(yè)大學(xué)等都是國(guó)內(nèi)重點(diǎn)院校，在國(guó)際上具有一定影響。南京已成為我國(guó)文、 理、工、農(nóng)、林、醫(yī)、藥、藝術(shù)、師范等學(xué)科門類較全的高等教育基地。 南京的城市建設(shè)日新月異，城市綠化和環(huán)境保護(hù)不斷發(fā)展，城市生活和居住環(huán)境逐步改 善。近年來(lái)，南京市始終將道路建設(shè)放在城市建設(shè)的重要位置上，加快實(shí)施“立體交叉、 內(nèi)外暢通、成環(huán)成網(wǎng)、快速便捷”的道路建設(shè)戰(zhàn)略目標(biāo)。滬寧高速公路的通車，南京祿口 國(guó)際機(jī)場(chǎng)的通航，南京長(zhǎng)江第二大橋的建成和南京地鐵的開(kāi)工建設(shè)，形成了得天獨(dú)厚的 大交通格局。目前，南京市共有城市道路面積2000多萬(wàn)平方米，總長(zhǎng)1800多公里。公共 交通能力增強(qiáng)。 全市人均居住面積10平方米，先后建成了南湖小區(qū)、苜蓿園居住區(qū)、櫻駝花園小區(qū)、秦 虹小區(qū)、龍江小區(qū)、河西住宅片區(qū)等一萬(wàn)平方米以上住宅片區(qū)200多個(gè)。 近幾年來(lái)，南京的供電、供水、煤氣、環(huán)境衛(wèi)生等公用事業(yè)發(fā)展迅猛，城市日供水能力 達(dá)200萬(wàn)立方米，自來(lái)水普及率100%，污水處理率為64%，全社會(huì)兩氣氣化率達(dá)99.5%，城 市供水、燃?xì)鈼l件均有明顯提高和改善。 在注重城市建設(shè)的同時(shí)，南京市加大了環(huán)境衛(wèi)生基礎(chǔ)設(shè)施和園林綠化方面的建設(shè)力度， 全市綠化覆蓋率超過(guò)40%，人均占有綠地近9平方米，垃圾無(wú)害化處理率86%。全市擁有公 園40個(gè)，建成了鼓樓市民廣場(chǎng)、新街口中山廣場(chǎng)、雨花廣場(chǎng)、卡子門綠化廣場(chǎng)、中山門 和漢中門、水西門、陽(yáng)光、月光等大型市民廣場(chǎng)，以及一批街心小游園，街心園林、河 畔園林遍布全城，南京城正在變得越來(lái)越美麗。 1.3 南京市“三聯(lián)動(dòng)”改革的背景 由于歷史上南京市的行政中心地位和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代遺留下來(lái)的機(jī)制問(wèn)題，南京市的 經(jīng)濟(jì)發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于其他城市和地區(qū)，目前南京的民營(yíng)個(gè)體經(jīng)濟(jì)數(shù)量只相當(dāng)于上海的35 ％，杭州的62％、蘇州的64％，在全國(guó)的15個(gè)副省級(jí)城市中列倒數(shù)第二，南京市民營(yíng)個(gè) 體經(jīng)濟(jì)的總量只占全市GDP的10％，比全省平均水平低12個(gè)百分點(diǎn)。為了徹底改變南京市 的滯后面貌，落實(shí)南京市第十一次黨代會(huì)提出的“富民強(qiáng)市、加快發(fā)展”的總體部署，南 京市委、市政府決定用2～3年的時(shí)間，以資產(chǎn)、勞動(dòng)關(guān)系、債務(wù)“三聯(lián)動(dòng)”的改革方式對(duì) 南京市屬5家產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司以東宇汽車集團(tuán)公司所屬的共320家國(guó)有（控股）、集體企業(yè) 實(shí)施調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、理順勞動(dòng)關(guān)系、降低企業(yè)負(fù)債的改革，這次改革將以發(fā)展為主題， 以調(diào)整為主線，以產(chǎn)權(quán)制度改革為突破口，通過(guò)大力吸引外資、民資，吸引企業(yè)經(jīng)營(yíng)管 理者和管理、技術(shù)骨干入股，以及法人之間相互參股的方式實(shí)現(xiàn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)抓大放小、有 進(jìn)有退的戰(zhàn)略目標(biāo)，把國(guó)有企業(yè)改造成為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而達(dá)到進(jìn)一步調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的 積極性，激發(fā)企業(yè)活力，促使南京市經(jīng)濟(jì)贏得新的更大發(fā)展的目的，其具體目標(biāo)是：將 60家企業(yè)做強(qiáng)做大，150家企業(yè)徹底改制、完全民營(yíng)，100家左右企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)。為達(dá)此 目的，南京市政府從組織上和宣傳上展開(kāi)了卓有成效的工作，組織上專門成立了由市長(zhǎng) 羅志軍親任組長(zhǎng)的南京市振興工業(yè)指導(dǎo)小組，指導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，由市經(jīng)委主任郝楨 富任辦公室主任，經(jīng)委各職能部門承接改制的大量具體工作；宣傳上先后頒發(fā)了中共南 京市委、南京市人民政府關(guān)于推進(jìn)南京市國(guó)有工業(yè)企業(yè)“三聯(lián)動(dòng)”改革工作的指導(dǎo)意見(jiàn)（ 16號(hào)文）、實(shí)施細(xì)則（01號(hào)文）、工作程序及基本要求（010號(hào)文）等一系列紅頭文件， 部署了改制的方針、政策和具體要求，決心之大前所未有。這次改制涉及300多億國(guó)有資 產(chǎn)，改革后只保留4個(gè)億，國(guó)有資產(chǎn)在工業(yè)總資產(chǎn)中的份額將降到30％，新發(fā)展的民營(yíng)企 業(yè)將達(dá)10000戶，比上年增長(zhǎng)31.3％?？梢灶A(yù)見(jiàn)，改制完成后南京市的所有制結(jié)構(gòu)將發(fā)生 質(zhì)的變化。 1.4“三聯(lián)動(dòng)”改革的優(yōu)惠政策 為順利推進(jìn)改制，市政府出臺(tái)了一系列優(yōu)惠政策，概述如下： 1.列入改制范圍企業(yè)的國(guó)有土地的出讓金以及國(guó)有資產(chǎn)權(quán)屬變更中發(fā)生的市權(quán)規(guī)費(fèi)、契 稅一律全免， 2.原國(guó)有企業(yè)所享受的各項(xiàng)優(yōu)惠政策改制后不論企業(yè)性質(zhì)均繼續(xù)享受，今后市權(quán)范圍內(nèi) 的各項(xiàng)優(yōu)惠政策集中向改制后的企業(yè)傾斜。 3.改革中發(fā)生的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一律實(shí)行一次性付款，持股額超過(guò)60％下浮10％，持股額達(dá) 100％再下浮10％，吸納原企業(yè)職工85％以上的可再下浮10％。 4.對(duì)于企業(yè)金融債務(wù)，政府將通過(guò)銀行和資產(chǎn)管理公司打折處理、債轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)關(guān)閉、 企業(yè)間債轉(zhuǎn)股予以解決。 5.對(duì)于企業(yè)歷年拖欠職工的工資、醫(yī)療費(fèi)、集資款、住房公積金、社會(huì)保險(xiǎn)金等將通過(guò) 國(guó)有資產(chǎn)退出變現(xiàn)、土地房產(chǎn)出讓收益以及財(cái)政適當(dāng)支持等多渠道落實(shí)解決。 1.5 本次收購(gòu)的戰(zhàn)略意圖 上海信創(chuàng)及其聯(lián)合投資體具備集著名科學(xué)家、投資銀行家、企業(yè)家于一體的綜合優(yōu) 勢(shì)，在我國(guó)“十五”期間積極調(diào)整和完善所有制結(jié)構(gòu)，用市場(chǎng)的力量推進(jìn)國(guó)企改革的大轉(zhuǎn) 變格局中，決意通過(guò)組織多元組合的社會(huì)資金收購(gòu)A集團(tuán)，推動(dòng)社會(huì)資源的優(yōu)化配置，引 入符合家“十五”綱要產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的網(wǎng)絡(luò)通訊類高科技項(xiàng)目，將巨大的“知本”優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化 為實(shí)際的社會(huì)生產(chǎn)力，使傳統(tǒng)體制下積淀的社會(huì)財(cái)富恢復(fù)活力，從而推動(dòng)南京地方經(jīng)濟(jì) 建設(shè)，達(dá)到經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的雙豐收。信創(chuàng)公司為貫徹四月深圳董事會(huì)精神已在總 裁毛戰(zhàn)海的率領(lǐng)下成立南京工作小組，多次拜會(huì)江蘇省委書(shū)記兼南京市委書(shū)記李源潮， 開(kāi)展了大量的前期調(diào)研工作，取得了寶貴的第一手資料，目前已聯(lián)合了國(guó)家數(shù)字交換系 統(tǒng)工程技術(shù)研究中心（NDSC）、珠海高凌信息技術(shù)有限公司（國(guó)家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技 術(shù)研究中心珠海分中心）、深圳市鍵誠(chéng)投資有限公司、利捷財(cái)務(wù)有限公司、中昌實(shí)業(yè)（ 集團(tuán)）有限公司、上海國(guó)際信托投資有限公...
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