企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造的程序
企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造的程序 （一） 建立國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) 傳統(tǒng)體制下，社會主義國家對全民所有制企業(yè)行使三種權(quán)力，即生產(chǎn)資料所有權(quán)（簡稱 所有權(quán)）、企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)（簡稱經(jīng)營權(quán)）和一般的經(jīng)濟(jì)管理權(quán)（簡稱管理權(quán)）。這三 種權(quán)力的混合并統(tǒng)一成行政手段對企業(yè)進(jìn)行管理，是全民所有制企業(yè)成為國家行政機(jī)構(gòu) 的附屬物、缺乏生機(jī)和活力的原因。管理權(quán)和所有權(quán)分離之后，管理權(quán)屬于國家行政機(jī) 構(gòu)，由它們代表國家對資產(chǎn)進(jìn)行管理。企業(yè)應(yīng)交納的稅金交給政府的稅務(wù)部門，固定資 產(chǎn)占用費(fèi)和利潤交給國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。這樣，原企業(yè)的主管部門則變?yōu)榧兇獾囊话憬?jīng) 濟(jì)管理機(jī)構(gòu)，而國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)則變?yōu)槠髽I(yè)的股東。這個股東和其他股東一樣，權(quán)利 平等、義務(wù)共擔(dān)、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共當(dāng)。在這種條件下，企業(yè)經(jīng)營權(quán)就完全歸企業(yè)自身 ，也只有如此，企業(yè)集團(tuán)才能成為獨(dú)立的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者。 （二） 建立產(chǎn)權(quán)換位制度 中國企業(yè)集團(tuán)在建立和完善過程中，之所以長期不能突破"三不變"原則，其重要原因之 一，就是由于沒有實(shí)行產(chǎn)權(quán)換位制度，投資主體也達(dá)不到多元化。在企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份 制改造的過程中，任何一個獨(dú)立的企業(yè)，由它的資產(chǎn)所有者自愿加入企業(yè)集團(tuán)，不管是 加入核心層還是緊密層或半緊密層，都會發(fā)生產(chǎn)權(quán)的換位的問題。一個企業(yè)的資產(chǎn)所有 者決定將這個企業(yè)加入企業(yè)集團(tuán)，實(shí)際上他是以該公司的資產(chǎn)向企業(yè)集團(tuán)入股，他也就 成了企業(yè)集團(tuán)的股東，而不是原企業(yè)的資產(chǎn)所有者了。企業(yè)集團(tuán)將該公司的股金原封不 動是投回原企業(yè)，企業(yè)集團(tuán)則成為這個企業(yè)的股東了。對于原企業(yè)來說，資產(chǎn)雖然沒有 變化，但所有權(quán)換位了，它不是屬于原資產(chǎn)所有者了，而是屬于企業(yè)集團(tuán)的。參考于原 企業(yè)資產(chǎn)所有者來說，他的資產(chǎn)量雖然沒有發(fā)生變化，但他的資產(chǎn)投向發(fā)生了位置的變 化，換了位，他由原企業(yè)的資產(chǎn)所有者而變成了企業(yè)集團(tuán)的股東。由于產(chǎn)權(quán)的換位引起 責(zé)、權(quán)、利都發(fā)生了變化。從權(quán)力上來說，原企業(yè)資產(chǎn)所有者對原企業(yè)已經(jīng)失去了權(quán)力 ，而他的努力只能到企業(yè)集團(tuán)公司的股東大會或董事會中行使。從責(zé)任上來說，他對原 來企業(yè)也不再承擔(dān)什么責(zé)任，而只是在股份制企業(yè)集團(tuán)內(nèi)承擔(dān)與他的投資比例相一致的 責(zé)任。從利益上來說，原企業(yè)資產(chǎn)所有者的利益不再與原來企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生直接的 聯(lián)系，而是與整個企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營狀況發(fā)生直接的聯(lián)系。如果允許產(chǎn)權(quán)換位，那么產(chǎn)權(quán) 換位就會導(dǎo)致原來的"三不變"原則自然失去作用，從而也就能夠形成投資主體的多元化 。 （三） 建立三統(tǒng)一的主體企業(yè) 企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造，必須首先把企業(yè)集團(tuán)中的核心層建成一個投資、經(jīng)營、利益 三統(tǒng)一的投資主體、產(chǎn)、供、銷統(tǒng)一的經(jīng)營主體，以及以人定崗、以崗定酬的統(tǒng)一利益 分配主體。目前，中國的企業(yè)集團(tuán)多數(shù)實(shí)行承包經(jīng)營責(zé)任制，存在著企業(yè)集團(tuán)投資主體 分散、經(jīng)營主體難以集中、利益主體狹小等問題，造成了企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的重重阻礙。所 以，企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造，首先就必須把企業(yè)集團(tuán)的核心層改造成股份制公司，使 核心層成為一個具有經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚、管理水平高、競爭能力強(qiáng)、經(jīng)濟(jì)效益好、有帶頭產(chǎn) 品或成套品、能夠發(fā)揮綜合優(yōu)勢的資產(chǎn)經(jīng)營、利益統(tǒng)一的主體企業(yè)，為推行企業(yè)集團(tuán)的 股份制改造創(chuàng)造一個堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 （四） 建立一批鞏固、穩(wěn)定、直接聯(lián)合的企業(yè) 企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造，還需要建成一批控股企業(yè)，使企業(yè)集團(tuán)擁有一批直接聯(lián)系的 企業(yè)，核心層的主體企業(yè)成為母公司。核心層母公司對其所控子公司不是上下級關(guān)系， 而是一種平等關(guān)系，母公司對子公司的控制，主要是運(yùn)用股權(quán)，通過持有子公司的占絕 對優(yōu)勢的股票來控制，其具體辦法主要有：1.通過投資參股，掌握控股企業(yè)的財(cái)權(quán)；2. 通過購買股票，掌握控股企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)；3.通過軟資源（如工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等 等）的投入，輸出技術(shù)，掌握控股企業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)權(quán)；4.通過投入特許經(jīng)營權(quán)，實(shí)行產(chǎn) 品擴(kuò)散、協(xié)作生產(chǎn)，控制控股企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售大權(quán)，等等。通過各種各樣的控股 辦法，使一批企業(yè)緊密團(tuán)結(jié)在股份制企業(yè)集團(tuán)的主體企業(yè)周圍。這樣，股份制企業(yè)集團(tuán) 既有主體企業(yè)為核心，又有眾多控股企業(yè)作為其同盟軍，從而形成巨大的力量。 （五） 建立眾多具有廣泛聯(lián)系的參股企業(yè) 股份制企業(yè)集團(tuán)為了使自己的各種能力，包括產(chǎn)品開發(fā)能力，技術(shù)開發(fā)能力、經(jīng)濟(jì)能力 等等能輻射到四面八方，就必須聯(lián)系眾多具有間接聯(lián)系的參股企業(yè)。建立眾多參股企業(yè) 的主要辦法是通過第二層次（緊密層）的企業(yè)實(shí)行"參與制"來實(shí)現(xiàn)。這就好象核心層的 企業(yè)主體聯(lián)合緊密層的企業(yè)一樣。緊密層的企業(yè)則可以通過投資入股、購買股票、輸出 技術(shù)、協(xié)作生產(chǎn)等辦法，聯(lián)合眾多的企業(yè)，使這些眾多的企業(yè)通過緊密層企業(yè)，間接地 團(tuán)結(jié)在股份制企業(yè)集團(tuán)的核心層主體企業(yè)的周圍，成為股份制企業(yè)集團(tuán)的有效的輻射點(diǎn) 。這樣，股份制企業(yè)集團(tuán)就形成了既有一個核心層的主體企業(yè)，又有一批直接聯(lián)系的緊 密層或半緊密層的控股企業(yè)，最后還有眾多的間接聯(lián)系的松散層的參股企業(yè)，成為名副 其實(shí)的股份制企業(yè)集團(tuán)。 除此之外，在企業(yè)集團(tuán)股份制改造中，還必須確立起股份制企業(yè)集團(tuán)公司的法律地位， 并明確規(guī)定股份制企業(yè)集團(tuán)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和負(fù)責(zé)人以及其職責(zé)、股份制企業(yè)集團(tuán)公司 各方股東的投資比例和方式、分配制度等等，從而嚴(yán)格規(guī)范股份制企業(yè)集團(tuán)的建設(shè)和運(yùn) 作。 企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造，應(yīng)當(dāng)制訂詳細(xì)的實(shí)施方案，有計(jì)劃、有步驟、分階段地進(jìn)行 。具體步驟是： 1.制定股份制集團(tuán)公司章程草案； 2.清理固定資產(chǎn)，進(jìn)行資產(chǎn)評估，明確產(chǎn)權(quán)，進(jìn)行折股，劃定股份； 3.制定招股章程草案，根據(jù)發(fā)展規(guī)劃提出吸收入股的主要對象，這是實(shí)行股份制改造的 關(guān)鍵環(huán)節(jié)，與集團(tuán)公司未來的發(fā)展有著密切的關(guān)系，事先應(yīng)當(dāng)作好充分調(diào)查，并與主要 吸收入股進(jìn)行聯(lián)系，有的吸收對象可以吸收做為發(fā)起人； 4.制定股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理制度等有關(guān)集團(tuán)公司機(jī)構(gòu)組織和管理制度的 章程草案；5.制定盈余分配制度草案； 6.制定有關(guān)集團(tuán)公司股票發(fā)行與股票管理制度草案； 7.召開發(fā)起人會議，進(jìn)行股份認(rèn)購，并繳納股金； 8.由政府指派董事長召開董事會籌備會議，并聘任總經(jīng)理； 9.召開股東大會，選舉集團(tuán)公司的常務(wù)董事，批準(zhǔn)通過集團(tuán)公司章程、經(jīng)營方針和中長 期發(fā)展規(guī)劃；10.成立董事會，通過董事會章程； 11.總經(jīng)理就職，宣布集團(tuán)公司機(jī)構(gòu)以及負(fù)責(zé)人名單； 12.由董事長遞交各項(xiàng)法定文件，報(bào)請工商行政管理部門申請注冊登記。
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