公司章程（設(shè)董事會、設(shè)監(jiān)事會）
╳ ╳ 有限公司 章 程 第一章 總則 第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和 債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。 第二條 本公司（以下簡稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依 法開展經(jīng)營活動。 第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其人民 代表大會創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效 益。 第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。 第二章 公司名稱和住所 第五條 公司名稱：╳ ╳有限公司 第六條 公司住所：貴陽市╳ ╳ 路╳ ╳號 ； 第七條 公司經(jīng)營場所：貴陽市╳ ╳ 路╳ ╳ 號 第三章 公司經(jīng)營范圍 第八條 公司的經(jīng)營范圍：╳ ╳。 第九條 公司的經(jīng)營范圍以登記機關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 第十條 公司的經(jīng)營范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營許可證的，已經(jīng)批準(zhǔn)，并 領(lǐng)取了經(jīng)營許可證。 第四章 公司注冊資本 第十一條 公司的注冊資本為人民幣╳ ╳ 萬元； 第十二條 公司的注冊資本全部由股東投資； 第十三條 公司的注冊資本中：貨幣╳ ╳ 萬元，占注冊資本總額的╳ ╳ %。 第五章 股東姓名或名稱 第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立： ╳ ╳ 公司 ╳ ╳ 單位 第十五條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十六條 公司股東均依法享有下列權(quán)利： 1. 分配紅利； （二）股東大會的表決權(quán)； （三）優(yōu)先購買其實股東轉(zhuǎn)讓的出資； （四）依法及依照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額； （五）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理 ，并提出建議或質(zhì)詢； （六）被推選擔(dān)任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī) 定的除外）； （七）在公司清算時，對"徲嗖撇姆窒恚?（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利； 第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 1. 遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議； （二）依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金； （三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十八條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項： 1. 股東的名稱（姓名 ）、住所、出資方式、出資數(shù)額； （二）登記為股東的日期； （三）其他有關(guān)事項。 第七章 股東出資方式和出資額 第十九條 公司股東出資方式和出資額如下： |姓名 |出資方式 |出資額 |簽名 | |╳ ╳公司 | 貨幣 |╳ ╳萬元 | | |╳ ╳單位 | 貨幣 |╳ ╳萬元 | | 第二十條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出投資 第二十一條 公司有下列情形的，可以增加注冊資本： （一）股東增加投資； （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注冊資本。 第二十二條 公司減少注冊資只能是經(jīng)營虧損。公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后 的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。 第二十三條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報 紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知之日三十日內(nèi)或自第一次公告之日九十日內(nèi)，有 權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉(zhuǎn)讓其出資時 ，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為 同意。 第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。 第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十六條 公司設(shè)股東大會。股東大會由全體股東組成。 第二十七條 股東大會會議按出資比例行使表決權(quán)。 第二十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。 第二十九條 股東大會分為定期和臨時會。 第三十條 股東大會每年至少召開一次。 第三十一條 有下列情況之一的，召開股東臨時會： （一）代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時 （二）代表三分之一以上董事提議時； （三）三分之一以上監(jiān)事提議時。 第三十二條 公司召開股東大會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式 發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。 第三十三條 股東大會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定其他董事主持。 出席會議的股東要在會議記錄上簽名。 第三十四條 股東大會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù) 預(yù)算方案；決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議； （十一）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程。 第三十五條 公司設(shè)董事會，董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成，其成員三人。董 事每屆任期三年，董事任期屆滿后可連選連任。 第三十六條 董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 1. 負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； 2. 執(zhí)行股東大會的決議； 3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； 5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 7. 制訂公司合并、分立、變更、解散的方案； 8. 決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置； 9. 聘用或解聘公司高級職員，并決定其報酬事項； 10. 制定公司的基本管理制度； 11. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十七條 董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第三十八條 董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副 董事長或其他董事召集和主持董事會議。 第三十九條 董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時，三分之二以上 董事可以提議召開董事會議。 第四十條 公司召開董事會議，于會議召開十日以前通知全體董事。 第四十一條 董事會議所議事項須作成會議記錄，出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事 會的決議承擔(dān)責(zé)任。 第四十二條 董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和 反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。 第四十三條 公司召開董事會議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議作出決議，須經(jīng)全體董 事過半數(shù)通過方才有效。 董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人 數(shù)之內(nèi)。 第四十四條 召開董事會，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時，可以書面委托其他董事代為出 席董事會議，委托書要載明授權(quán)的范圍。 第四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 1. 檢查公司的財務(wù)； 2. 對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程 的行為進行監(jiān)督； 3. 當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求以予糾正； 4. 提議召開臨時股東大會； 5. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會議。 第四十七條 監(jiān)事會議實行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會議決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表 決同意，方才有效。 第四十八條 監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負 責(zé)人。 第四十九條 公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會聘任或解聘。 第五十條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，并行使下列職權(quán)： 1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3. 制定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4. 制定公司的基本管理制度； 5. 制定公司的具體規(guī)章； 6. 提請聘用或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 7. 聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理負責(zé)人員； 8. 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 第五十一條 經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會的決議和超越授權(quán)范圍。 第五十二條 經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理示在時，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。 第十章 公司的法定代表人 第五十三條 董事長為公司的法定代表人。 第五十四條 董事長由董事會全體董過半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第五十五條 董事長行使下列職權(quán)： 1. 主持股東大會和召集、主持董事會議； 2. 檢查董事會決議的實施情況； 3. 簽署公司債券； 4. 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十一章 公司利潤分配和財務(wù)會計 第五十六條 公司稅后利潤按下列順序分配： 1. 彌補虧損； 2. 提取法定公積金； 3. 提取法定公益金； 法定公積金按利潤的10%提取，法定公益金按利潤的5%-10%提取。 第五十七條 公司依法建立財務(wù)會計機構(gòu)和帳冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告 。 公司的財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： 1. 資產(chǎn)負債表； 2. 損益表； 3. 財務(wù)狀況變動表；財務(wù)情況說明表。 第五十八條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶 存儲。 第五十九條 公司年會計報告在股東年會召開二十日前置備于公司，供股東查閱。 第六十條 公司會計年度采用公歷制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度 。公司采用人民幣為記帳單位幣。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第六十一條 公司有下列情況之一的，予以解散和清算： 1. 因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營； 2. 股東大會產(chǎn)決定解散； 3. 公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； 4. 公司被宣告破產(chǎn)；公司因合并或者分立需要解散。 第六十二條 公司依照前條第（一）、第（二）、第（五）項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織 ，進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項規(guī)定 解散的，由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織，進行清算。 第六十三條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán) 人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向 清算組織申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對璺權(quán)進行 登記。 第六十四條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： 1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4. 清繳所欠稅款； 5. 清理債權(quán)、債務(wù)； 6. 處理公司清償后的剩余財產(chǎn)； 7. 代表公司參與民事訴訟活動。 第六十五條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。 公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險用，繳納 所欠稅款清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。 清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前， 不分配給股東。 第六十六條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn) 。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第六十七條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記， 公告公司終止。 第六十八條 清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自已謀取 私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任 。 第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第六十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公 司地位和權(quán)力為自己謀取私利，不得侵占公司財產(chǎn)。 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名 義或其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān) 保。 第七十條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動保護以及勞動保險等涉及職工切身 利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，...
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