某有限責任公司變更為股份有限公司的條件
某有限責任公司變更為股份有限公司的條件 國務院頒發(fā)的《原有有限責任公司和股份有限公司規(guī)范化的 通知》(國發(fā)1995年17號文)，要將大量在《規(guī)范意見》頒布實 施前，按地方和國家有關法律、法規(guī)規(guī)定設立的有限責任公司規(guī) 范為符合《公司法》條件的有限責任公司。據(jù)不完全統(tǒng)計，這些 公司將近10萬多個，經規(guī)范以后，將來在經營過程中，可能會 因資金需求量的擴大改為股份有限公司，以便向社會公眾籌集更 多的資金。但有限責任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公 司，它們的設立、內部組織機構的組成及其對內、對外事務的管 理等都有所不同，所以有限責任公司變成股份有限公司必須遵守 《公司法》第九十八條、第九十九條的規(guī)定。 1．符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司應當具備的條件是： 有限責任公司原股東應當在5人以上，其中應有過半數(shù)的股東在 中國境內有住所；原有限責任公司經評估驗資后的凈資產額和社 囊公開募集的股本達到法定最低限額，即達到1000萬元或者法 律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī) 定，原股東制訂公司章程，并經創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建 立符合股份有限公司要求的組織機構；有固定的生產經營場所和 必要的生產經營條件。 2．有限責任公司在變更為股份有限公司時，原有限責任公 司的資產所折合的股份總額應當與公司的凈資產額相等，使原有 限責任公司的股東所持的股份有限公司的股份總額，等于他們實 際擁有的凈資產數(shù)額。 3．向社會公開發(fā)行股份應當依法進行。有限責任公司經批 準變更為向社會公開發(fā)行股份的股份有限公司時，應當依法進 行，按照發(fā)行A股或B股或H股的股份有限公司的程序辦理。 4．有限責任公司變成股份有限公司后，原有限責任公司的 債務依然有效，并且應當清償。即有限責任公司變成股份有限公 司后，有限責任公司的權利就由股份有限公司享受，有限責任公 司的財產由股份有限公司所有。與此相應，有限責任公司的義務 也應當由股份有限公司承擔，股份有限公司不能只享受權利不承 擔義務。因此，有限責任公司變成股份有限公司后，原有限責任 公司的債務應當由變更后的股份有限公司承擔，變更后的股份有 限公司不得以自己不是原有限責任公司為由，不承擔原有限責任 公司的債務。
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