關于天鴻世紀公司的盡職調查文件清單
關于天鴻世紀公司的 盡職調查文件清單 本文件清單是為了盡職調查而擬定的。隨著盡職調查的深入，我們有可能進一步要求公 司提供其他文件。望公司能通力合作，謹此致謝。 關于本清單的幾點說明： 1) 本清單中的下屬企業(yè)指天鴻世紀公司的全資、控股或參股公司、企業(yè)或其他實體 ；高級管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及財務負責人； 2) 在收購進行的過程中，如果公司和/或下屬企業(yè)根據(jù)本清單提供給我們的文件有變 動，或公司和/或下屬企業(yè)收到了新的有關文件，請公司及時向我們提供有關文 件的副本； 3) 對于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業(yè)沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性 的書面材料； 4) 若清單中的有關文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件； 5) 本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充； 6) 若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見X X序號的文件”。 一. 組織性文件 1． 公司的組織性文件 1. .1 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括 目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。 1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成 立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改 的文件。 3. 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權登記證；公司現(xiàn)有的 注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。 4. 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協(xié)議。 5. 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或 擁有權益的比例。 6. 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進 行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。 7. 公司自設立以來的公司文件記錄，包括： 1. 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄； 2. 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托 編制的報告或分析、對員工所作的管理報告； 3. 8. 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、 主要辦事處所在地。 2． 下屬企業(yè)的組織性文件 1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。 1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業(yè)向政府審 批部門提交的任何其他文件及其批復。 1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業(yè)有 關的任何其他政府批準文件。 4. 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄 。 5. 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。 3． 公司股東的文件 3. 2. 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（最新經(jīng)年檢的）。 1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益， 如有，請?zhí)峁┯嘘P合同及登記備案文件。 二．業(yè)務文件 1. 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營 許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務的經(jīng)營許可證 及批準（如法律要求）。 2. 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有 關國內(nèi)方面的批準文件。 3. 請用圖示的方法詳細介紹公司的業(yè)務流程。 4. 所有小區(qū)、公寓、寫字樓、酒店的網(wǎng)絡設備的配置與圖示，以及所提供的服務的能 力。 5. 公司業(yè)務的主要供應商或合作商及其所提供的服務/（或產(chǎn)品）清單。 6. 公司服務/產(chǎn)品清單。 7. 公司服務/產(chǎn)品的主要銷售商/代理的清單。 8. 服務/產(chǎn)品定價與折讓。 9. 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P的法律文件。 10. 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展目標。 三．財務文件 1. 財務報表與分析（2001年、2002年、2003年5月以前）： ⑴損益表 A、營業(yè)收入確認政策，收入分部門、分地區(qū)分布情況； B、利潤構成調查； C、公司產(chǎn)品銷售成本構成：直接材料、直接人工與制造費用明細； D、公司管理費用、財務費用和銷售費用明細及間接費用分配政策。公司主要 會計政策與會計估計說明（如折舊政策、成本核算方法、壞賬準備計提、投資 跌價損失準備、利息資本化政策、外幣折算政策）等； E、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明； F、稅率和面臨的賦稅負擔。 ⑵現(xiàn)金流量表與融資 A、現(xiàn)金收入與構成； B、現(xiàn)金支出與構成； C、折舊與攤銷政策及折舊與攤銷金額； D、資本支出與營運資金支出； E、現(xiàn)金流量、融資需求與融資額。 ⑶資產(chǎn)負債表 A、考查核實現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額及本期變動情況； B、存貨明細（原料、在制品、成品等）及存貨可變現(xiàn)凈值考查，存貨管理辦 法及管理效果，存貨賬面值與盤點記錄比較； C、應收款明細及相關管理措施：欠款追討、質量、準備金、疑問賬目、注銷 記錄、追索、過期賬目、帳齡分析、應收款政策等； D、固定資產(chǎn)明細，折舊政策等； E、長期投資明細（合資、風險投資等）及長期投資管理辦法； F、銀行長短期借款明細； G、應付債券明細； H、其它負債及備付科目考查：遞延負債、預付及應收帳項、現(xiàn)有合同中的保 證及責任、準備金及客戶賠償金； I、長期負債情況說明； J、或有負債說明：包括擔保以及由擔保引起的資產(chǎn)變動等。 ⑷合并財務報表考查 ⑸主要合同摘要 2. 財務會計組織、管理與控制： ⑴財務資料的收集與處理流程； ⑵財務信息化的水平； ⑶審計人員（內(nèi)部與外部）； ⑷會計控制； （5）工資、獎金、補貼和招待、手機、交通、差旅等費用政策與管理制度； （6）投資、資產(chǎn)購置、低值易耗品管理制度； （7）現(xiàn)金管理制度。 3、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn) （1） 擁有的土地，房產(chǎn)的文件 3.1.1 土地使用權和房產(chǎn)產(chǎn)權（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明 地址、面積、用途和使用年限）。 3.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。 3.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。 3.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。 3.1.5 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。 3.1.6 房產(chǎn)的所有權證。 3.1.7 有關土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。 3.1.8 對于未領取權屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地 址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。 （2）租賃的土地，房產(chǎn)的文件 3.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。 3.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。 3.2.3 租賃土地的土地使用證。 3.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。 3.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。 （3）對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權所設的限制和其他債權。 （4）公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權益的任何估價報告，以及有關物業(yè)業(yè)權的調查及 評估報告。 （5）任何重大在建工程的批文。 （6）公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設備的產(chǎn)權狀況。 四、重要協(xié)議和合同 1. 任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重大業(yè)務合同，包括但不限于代理合同、銷售 合同及購買/采購合同。 2. 任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。 3. 任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。 4. 任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當事方簽定的與股份有關的合同或協(xié)議（包括股權認 購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。 5. 列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷 事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范 圍及保險額。 6. 提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。 7. 所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年 的重大合同。 8. 所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。 9. 為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事 或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?10. 任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方所簽訂的關于限制競爭的協(xié)議。 11. 不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。 12. 公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協(xié)議，以 及在正常業(yè)務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何 文件。 13. 所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的 政府合同和保密協(xié)議。 14. 任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任 何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依 然有效的委任代表書。 15. 公用設施服務協(xié)議（水、電、氣、熱）。 16. 所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收 購而需要修改的協(xié)議。 17. 所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。 五．融資文件 1. 公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務契據(jù)和借款安排。 2. 其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。 3. 所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。 4. 列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設定的擔保物權或其他債權，并提 供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或 下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議。 5. 第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證。 6. 公司和/或下屬企業(yè)自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提 供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。 7. 與未列入資產(chǎn)負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關 的文件。 8. 在正常業(yè)務以外所產(chǎn)生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者 的債務所提供的擔保和保證協(xié)議。 9. 任何有關由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議， 批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件 ，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。 10. 任何債轉股協(xié)議或意向書。 六．知識產(chǎn)權 1. 列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、 商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟 件版權），并提供有關注冊證書。 2. 公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術秘密。 3. 公司和/或下屬企業(yè)為當事方的知識產(chǎn)權轉讓或許可協(xié)議。 4．公司作為一方的技術轉讓協(xié)議、技術交換協(xié)議、專利權費協(xié)議和與專利、商標、 著作權、技術支持、技術秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關的其他協(xié)議。 5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。 七．雇員及員工事宜 1. 公司的管理架構圖。 2. 公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。 3. 公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。 4. 公司高級管理人員自設立以來的變化情況。 5. 如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與 以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。 6. 任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職 務津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其 他有關機構之間的任何安排。 7. 重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標準雇用合同。 8. 職員聘用的政策性文件。 9. 對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應對職工 及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣 常作法以及依據(jù)的有關法律、法規(guī)或政策。 10. 公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓計劃。 11. 公司和/或下屬企業(yè)向員工提供的工資、獎金、補貼（醫(yī)療、住房、午餐等以及其他 福利）等標準與清單。 12. 公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關的文件。 八．訴訟和其他程序 1. 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的 或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢， 以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。 2. 持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有 影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引...
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