企業(yè)股份制改組的主要工作內(nèi)容
企業(yè)股份制改組的主要工作內(nèi)容 企業(yè)改制成股份制企業(yè)，大致要花半年左右的時(shí)問，收集、 整理和編制約50份文件資料，通過專業(yè)機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門審 定和協(xié)同工作?，F(xiàn)將其主要工作內(nèi)容按時(shí)間順序敘述如下： 一、準(zhǔn)備資料 1．編制總公司及所屬企業(yè)的名單，每個(gè)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績說 明，職工人數(shù)和組織機(jī)構(gòu)圖。 2．簡述企業(yè)的歷史沿革。 3．簡要說明每個(gè)企業(yè)的資本總況、投資人名單、出資構(gòu)成、 各投資人的營業(yè)執(zhí)照與經(jīng)營業(yè)務(wù)概況。 4．總公司及下屬各個(gè)企業(yè)法定代表人和主要高級管理人員 的簡歷說明。 5．簡述企業(yè)近三年的經(jīng)營狀況(產(chǎn)量、銷售收入、銷售成 本、銷售利潤及分配)和企業(yè)的主要產(chǎn)品(產(chǎn)品品名、產(chǎn)量、性 能、售價(jià)及市場情況)。 6．編制總公司及下屬各個(gè)企業(yè)近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)務(wù) 狀況變動表和利潤表。 7．印制總公司及下屬各個(gè)企業(yè)合資協(xié)議書、技術(shù)經(jīng)濟(jì)合作 協(xié)議書、產(chǎn)品銷售協(xié)議、技改和基本建設(shè)重大項(xiàng)目計(jì)劃任務(wù)批復(fù) 和其他重大的經(jīng)濟(jì)合同與協(xié)議。 8．編制今后三年的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃、各年度的資金需要 量(含流動資金)。 9．編制近三年與后三年的現(xiàn)金流量表。 10．印制資產(chǎn)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)告和政府批復(fù)件(附上各單 項(xiàng)投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告或項(xiàng)目建議書)。 11．總公司及每個(gè)下屬企業(yè)經(jīng)營計(jì)劃書和今后三年分年度的 經(jīng)營利潤預(yù)測。 12．總公司及每個(gè)下屬企業(yè)的各種產(chǎn)權(quán)證書復(fù)制件，主要包 括土地使用權(quán)證書、房產(chǎn)證書、商標(biāo)證書、知識產(chǎn)權(quán)及專利證書等。 二、企業(yè)股改策劃，包括企業(yè)運(yùn)行機(jī)構(gòu)確定，擬寫企業(yè)近五 年的發(fā)展規(guī)劃(略) 三、籌建股改業(yè)務(wù) 1．向主管部門申請股改，取得批準(zhǔn)文件。 2．設(shè)立公司股改工作班子，成立股改領(lǐng)導(dǎo)小組和辦公室。 3．簽訂發(fā)起人協(xié)議書和委托主發(fā)起人開展股改組建工作。 4．委托注冊會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、 證券發(fā)行公司開展中介工作，取得上述機(jī)構(gòu)的從業(yè)資格證書。 5．向國有資產(chǎn)管理部門申請企業(yè)股改中國有資產(chǎn)評估立項(xiàng)， 取得評估立項(xiàng)文件。 6．評估有形資產(chǎn)，編制評估報(bào)告書。 7．評估無形資產(chǎn)，包括知識產(chǎn)權(quán)、商譽(yù)、商標(biāo)、土地使用權(quán)等。 8．會計(jì)師審計(jì)主要發(fā)起人前三年業(yè)績，編制審計(jì)報(bào)告書。 9．取得重要合同、協(xié)議、各種產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件，律師界定、 認(rèn)證投資主體及產(chǎn)權(quán)歸屬。 10．債權(quán)債務(wù)的重組與分立協(xié)議簽訂。 11.公司因分立或合并的重大經(jīng)濟(jì)合約、合同的變更的法律認(rèn)證。 12．編制企業(yè)股改資產(chǎn)重組方案。 13．企業(yè)分立和合并重大協(xié)議的法律認(rèn)證。 14．上報(bào)國有資產(chǎn)評估報(bào)告書，取得國有資產(chǎn)管理局對資產(chǎn) 評估結(jié)果的確認(rèn)。 15．上報(bào)國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有資產(chǎn)折股及股權(quán)管理方 案，取得批準(zhǔn)文件。 16．邀集發(fā)起人認(rèn)股并簽訂認(rèn)股書。 17．取得各發(fā)起人及其法定代表人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、簡歷 表以及決定入股的決議文件。 18．審計(jì)公司未來三年利潤，編制經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測審計(jì)報(bào)告書。 19．編制資金運(yùn)用的可行性報(bào)告書。 20．編制公司章程、各發(fā)起人簽章。 21．編制招股說明書、招股說明書摘要、內(nèi)部職工人股辦法。 22．編制股票發(fā)行方案。 23．與證券公司簽訂股票發(fā)行協(xié)議。 24．確定公司常年財(cái)務(wù)顧問、法律顧問。 25．確定承銷團(tuán)及證券托管機(jī)構(gòu)，簽訂相應(yīng)的協(xié)議書。 26．匯總審查的文件、批文、各種證書。 27．向主管部門呈報(bào)公司設(shè)立申請。 28．由主管部門向公司審批部門呈送企業(yè)設(shè)立股份制企業(yè)的 申請，并取得批準(zhǔn)文件。 四、公司創(chuàng)立 1．召開創(chuàng)立會議，邀請各發(fā)起人參加。 2．通過主發(fā)起人關(guān)于企業(yè)改組的工作報(bào)告。 3．通過公司章程。 4．選舉公司董事會、監(jiān)事會，確立公司董事長及法人代表。 5．通過公司募股決議。 6．向工商登記管理部門申請工商登記。 五、相關(guān)事項(xiàng)的處理 1．關(guān)于國有土地使用權(quán)：企業(yè)要獲得國家土地管理部門關(guān) 于國有土地使用權(quán)評估結(jié)果確認(rèn)與處置方案的批準(zhǔn)文件。 2．企業(yè)改組前減免稅待遇或其他優(yōu)惠政策，在公司改組建 立后是否繼續(xù)實(shí)行，要取礙相應(yīng)的批文。 3．合資企業(yè)改組或有境外資金入股時(shí)，要有外貿(mào)部門審核 簽準(zhǔn)的批文。對于后者，在公司設(shè)立后，要向外貿(mào)部門申請享有 中外合資企業(yè)待遇(募集的外資股達(dá)到總股本的25％以上)。 4．企業(yè)申報(bào)設(shè)立公司時(shí)，對其公司名稱進(jìn)行工商預(yù)登記， 核準(zhǔn)后方可用其名稱。 5．股份合作制企業(yè)改造，其股權(quán)(尤其是屬集體法人股) 管理方案處理需政府相應(yīng)的管理部門進(jìn)行核準(zhǔn)。 6．關(guān)于剝離的資產(chǎn)，非經(jīng)營性部門的處置方案及管理方式 要得到政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。 7．離退休職工的處理，亦需制定處理方案，經(jīng)有關(guān)部門批 準(zhǔn)。 六、募集股本 1．提出股票發(fā)行的審核申請，取得批件。 2．發(fā)起人繳納股金。 3．公告招股說明書，公開募集資金，編制發(fā)行報(bào)告書和股 東名冊。 4．會計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告，涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)有國有資產(chǎn) 管理部門簽發(fā)的資金信用證明。
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