廣州藥業(yè)實施細則
廣州藥業(yè)股份有限公司 業(yè)績股票激勵制度實施細則 1. 總則 1. 廣州藥業(yè)股份有限公司（簡稱“廣州藥業(yè)”或“公司”）依據(jù)《廣州藥業(yè)股份有限公司 業(yè)績股票激勵制度管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，制定《廣州藥業(yè) 股份有限公司業(yè)績股票激勵制度實施細則》（以下簡稱為《實施細則》或本細則） 。 2. 本細則由薪酬委員會擬定，并報公司董事會批準。 3. 本細則是公司開展中長期激勵工作的依據(jù)。 4. 本細則遵循公開、公平、公正和激勵、制約相結(jié)合的原則。 5. 業(yè)績股票激勵制度的實施流程如下： 2. 業(yè)績股票激勵制度參與人選的確定方法 6. 薪酬委員會每年根據(jù)《管理辦法》和公司崗位設置的具體情況確定激勵對象的具體 崗位。 7. 崗位責任系數(shù)表示各個崗位對公司業(yè)績的影響程度，各個崗位的責任系數(shù)如下： |崗位級別|崗位名稱 |責任系數(shù) | |Ⅰ |高管人員 |廣州藥業(yè)董事長 |100 | | | |副董事長 |75-85 | | | |廣州藥業(yè)總經(jīng)理 |65-75 | | | |廣藥集團董事 |55-65 | | | |廣州藥業(yè)副總裁、財務總監(jiān)| | | | |廣州藥業(yè)監(jiān)事、董秘 |45-55 | |Ⅱ |廣藥集團職能部門經(jīng)理 |20-30 | | |廣州藥業(yè)職能部門經(jīng)理 |20-30 | |Ⅲ |廣州藥業(yè)子公司總經(jīng)理 |20-30 | |Ⅳ |核心業(yè)務骨干 |10-20 | 說明： 1. 本表列示的僅為激勵范圍，每年由于公司崗位調(diào)整或者激勵對象本身未完成關鍵績效考 核指標等原因，具體的激勵崗位將有所變化。每年具體的激勵對象由薪酬委員會確定 ，見《╳╳年度業(yè)績股票激勵計劃參與者名冊》。 3. 業(yè)績目標的調(diào)整和考核 8. 以前三年平均凈資產(chǎn)收益率（剔除非經(jīng)營性因素的影響）作為公司業(yè)績考核指標 。公司業(yè)績目標由《廣州藥業(yè)股份有限公司╳╳年度業(yè)績股票激勵計劃》（以下簡 稱《年度計劃》）確定。 9. 薪酬委員會負責考核公司是否實現(xiàn)業(yè)績目標。 10. 在實現(xiàn)公司業(yè)績目標的前提下，可有兩種方案可供選擇提取激勵基金： 1. 方案一：從公司當年度的稅后凈利潤中提取廣藥激勵基金對激勵對象進行激勵。 2. 方案二：按當年度稅后利潤計算應提取的激勵基金，在下一年度經(jīng)營成本中列支 。 11. 如果公司當年增資擴股，則公司業(yè)績評估時應調(diào)整當年凈利潤和凈資產(chǎn)，調(diào)整方 式為： 調(diào)整后的當年凈利潤= 當年凈利潤-增資擴股募集之資金額當年未投入部分×i×新募集資金使用月份/12 其中 i：當年銀行貸款年利率； 調(diào)整后的當年凈資產(chǎn)=當年凈資產(chǎn)-增資擴股募集之資金額當年未投入部分 12. 紅利分配政策不影響業(yè)績考核目標，業(yè)績考核指標不做調(diào)整。 13. 當出現(xiàn)如下情況時，由股東大會審議決定，可對公司業(yè)績目標做出相應調(diào)整以剔 除下述因素對凈利潤的影響： 1. 會計政策及會計處理辦法發(fā)生重大變更； 2. 國家行業(yè)政策的重大變化直接對公司產(chǎn)品的市場和價格產(chǎn)生較大影響； 3. 國家稅收政策直接導致公司的稅收發(fā)生重大變化； 4. 戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營； 5. 發(fā)生其他非管理人員職責范圍內(nèi)的不可控制風險。 4. 激勵基金計算、提取、分配及處理的計算方法 14. 激勵基金總數(shù)計算公式為： F=NP×R 其中 F：本年度為實施中長期激勵提取的激勵基金總數(shù)； NP：本年度凈利潤（或本年度稅前利潤）； R：提取基金占NP的比例；（股東大會確定激勵基金提取比例的上限， 董事會根據(jù)授權在《年度計劃》中確定具體的激勵基金提取比例R） 15. 激勵基金的分配： 某一激勵對象所分配的激勵基金：IF= 其中 a： 該參與者的分配系數(shù)； ：所有激勵對象的分配系數(shù)之和； 16. 單個崗位分配的金額不得高于總金額的25%。 17. 分配系數(shù)a的確定公式是：a =b[pic]A 其中 b：參與者根據(jù)《員工績效評估辦法》的績效評估結(jié)果 （見附件）；激勵對象如果沒有完成其關鍵績效指標， 則其績效評估結(jié)果為0； A：該參與者的責任系數(shù)（見本細則第七條）； 18. 激勵對象實得激勵基金數(shù)：IFAT=IF×（1-T） 其中 T：激勵對象應交納的個人所得稅（等效）稅率； 19. 激勵對象將實得激勵基金轉(zhuǎn)化成中長期激勵組合，高管人員包括三部分：用于購 買流通股的資金（OS）和保險資金（I）；非高管人員主要用于購買流通股的資 金（OS）。不同的激勵對象采取不同的結(jié)構，具體由《激勵組合結(jié)構》(見附件) 規(guī)定。 20. 激勵基金的轉(zhuǎn)化： 1) 高管人員激勵基金的轉(zhuǎn)化： S= IFAT×90% I= IFAT×10% 其中 S：轉(zhuǎn)化為公司股票的激勵基金； I：轉(zhuǎn)化為保險的激勵基金 2) 非高管人員激勵基金的轉(zhuǎn)化： S= IFAT×100% 5. 激勵基金的管理 1. 激勵基金的授予 21. 按本細則第二章產(chǎn)生的業(yè)績股票激勵計劃參與者名單和本細則第四章的激勵基金 提取、分配計算辦法，由薪酬委員會工作小組建立《╳╳年度業(yè)績股票激勵計劃參 與者名冊》（見附件），報薪酬委員會決定后，交董事會，由董事會代表公司授 予計劃參與者激勵基金，并與激勵對象簽訂《╳╳年度業(yè)績股票激勵計劃協(xié)議書》 （見附件）。 22. 激勵對象把當年度獲得的激勵基金的IFAT部分委托給工會，由薪酬委員會統(tǒng)一管 理。 2. 激勵基金轉(zhuǎn)化為流通股時的管理 23. 激勵對象的激勵股票（流通股）管理： 6. 激勵對象將被授予的激勵基金委托給工會，由薪酬委員會統(tǒng)一購買激勵股票（流 通股），薪酬委員會將OS資金用工會的法人帳號在窗口期內(nèi)（窗口期指授予激勵 基金后三個月內(nèi)且無內(nèi)幕消息未公布之時）根據(jù)激勵對象的要求從二級市場統(tǒng)一 購買激勵股票（流通股），在窗口期結(jié)束后一周內(nèi)，薪酬委員會根據(jù)各人激勵資 金的相對關系計算個人所對應的激勵股票（流通股）數(shù)量和資金尾款，并向每個 激勵對象發(fā)出《激勵資金轉(zhuǎn)化為激勵股票（流通股）的確認書》（見附件），告知 他們激勵股票（流通股）的平均價格、個人所對應的激勵股票（流通股）數(shù)量和 資金尾款。 7. 激勵對象所對應的資金尾款如果為正，則窗口期結(jié)束后一周內(nèi)薪酬委員會以現(xiàn)金 形式發(fā)放給個人，激勵對象所對應的資金尾款如果為負，則個人需在窗口期結(jié)束 后一周內(nèi)向薪酬委員會交納相應的現(xiàn)金。 8. 薪酬委員會統(tǒng)一領取紅利，并在領取紅利后一周內(nèi)按比例分發(fā)給每個激勵對象， 并交付《激勵股票（流通股）紅利支付證明書》（見附件）。 9. 遇到公司送紅股，由薪酬委員會通過工會的法人帳號統(tǒng)一受讓送股。薪酬委員會 在完成送股后按比例計算每個激勵對象的份額，并且向每個激勵對象發(fā)出《激勵 股票（流通股）送股確認書》（見附件）。 10. 遇到公司配股，每個激勵對象將相應的資金交給薪酬委員會，由薪酬委員會通過 工會的法人帳號統(tǒng)一進行配股。薪酬委員會在完成配股后按比例計算每個激勵對 象的份額，并且向每個激勵對象發(fā)出《激勵股票（流通股）配股確認書》（見附件 ）。 11. 薪酬委員會在《╳╳年度業(yè)績股票激勵計劃參與者名冊》中為每個激勵對象記錄有關 OS資金、激勵股票（流通股）、紅利、紅股、配股及其變動等信息。 24. 激勵對象的激勵股票（流通股）轉(zhuǎn)讓，按照以下原則： 1. 高管人員自窗口期最后一日起三年內(nèi)不能兌現(xiàn)其在薪酬委員會中對應的激勵股票 （流通股）。三年后、四年后、五年后可在其后任何一個窗口期內(nèi)向薪酬委員 會發(fā)出《激勵對象兌現(xiàn)激勵股票（流通股）的通知書》（見附件），分別兌現(xiàn)本 計劃所得30%、30%、40%的激勵股票（流通股），薪酬委員會在窗口期內(nèi)根據(jù)激 勵對象的要求統(tǒng)一兌現(xiàn)相應數(shù)量的股票，并將所得款項支付給個人（扣除稅金 和手續(xù)費），并交付《激勵對象兌現(xiàn)激勵股票（流通股）確認書》（見附件）。 2. 非高管人員自窗口期最后一日起一年內(nèi)不能兌現(xiàn)其在薪酬委員會中對應的激勵股 票（流通股）。一年后、二年后、三年后可在其后任何一個窗口期內(nèi)向薪酬委 員會發(fā)出《激勵對象兌現(xiàn)激勵股票（流通股）的通知書》（見附件），分別兌現(xiàn) 本計劃所得30%、30%、40%的激勵股票（流通股），薪酬委員會在窗口期內(nèi)根據(jù) 激勵對象的要求統(tǒng)一兌現(xiàn)相應數(shù)量的股票，并將所得款項支付給個人（扣除稅 金和手續(xù)費），并交付《激勵對象兌現(xiàn)激勵股票（流通股）確認書》（見附件） 。 25. 如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前在薪酬委員會中對應的激勵股票（流 通股）按原計劃執(zhí)行，升遷后激勵股票（流通股）的兌現(xiàn)限制按本細則第二十 四條（1）執(zhí)行。如果高管人員降職為非高管人員，則降職前在薪酬委員會中對 應的激勵股票（流通股）按原計劃執(zhí)行，降職后激勵股票（流通股）的兌現(xiàn)限 制按本細則第二十四條（2）執(zhí)行。 3. 激勵基金轉(zhuǎn)化為保險時的管理 26. 激勵對象被授予激勵基金后，其中的保險資金部分（I）由薪酬委員會統(tǒng)一在當年 為激勵對象辦理保險。薪酬委員會負責與保險公司進行談判，并選擇合適的保 險公司和保險品種。 27. 激勵基金轉(zhuǎn)化成保險后，按照與保險公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行。 6. 特殊情況下業(yè)績股票激勵制度的管理 28. 特殊情況下業(yè)績股票激勵制度的管理，按照如下原則： 1. 在發(fā)生特殊情況時，如沒有必要對激勵對象處罰，則其尚未兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓的激勵股 票，在本人離職后按既定的限制性條款運作； 2. 在發(fā)生特殊情況時，如有必要對激勵對象處罰，可通過激勵股票實現(xiàn)，具體規(guī)定 見以下各款。處罰不涉及保險，保險按與保險公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行。 29. 勞動合同期未滿： 1. 激勵對象申請離職，公司同意時，其尚未兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓的激勵股票（包括送股和配 股增加部分）在離職后仍可按照既定的限制性條款運作。 2. 公司不同意，但激勵對象堅持離職時，取消其所有激勵股票（不包括配股增加部 分），因配股增加的股票由薪酬委員會在其正式離職后第二個交易日拋售相應 數(shù)量的股票，并將所得款項支付給個人。 3. 激勵對象因公司裁員而解聘時，按第二十八條第（1）款處理。 4. 因下列原因之一被解聘時，按第二十八條第（2）款處理； a) 因嚴重失職、瀆職或因此被判定承擔任何刑事責任的； b) 違反國家有關法律法規(guī)、公司章程規(guī)定且給公司造成損失并被處罰的； c) 公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公 司經(jīng)營和技術秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的； 30. 勞動合同期滿： 1. 若公司提出不再簽約時，按第二十八條第（1）款處理。 2. 若激勵對象參加已正式立項的研發(fā)項目或公司公開披露的研發(fā)項目，并擔任項目 負責人、項目技術負責人或分項目（課題）負責人，且負責的項目或課題未完 成；合同期滿公司提出續(xù)簽，而激勵對象堅持不簽、離開公司時，按第二十八 條第（2）款處理。 31. 激勵對象因事故喪失行為能力時，按第二十八條第（1）款處理。 32. 激勵對象在任期內(nèi)死亡，其尚未兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓的激勵股票（包括送股和配股增加部 分）由其依法確定的繼承人繼承，并按第二十八條第（1）款處理。 33. 激勵對象退休或因工作需要調(diào)離公司時，按第二十八條第（1）款處理。 34. 當公司被并購時： 1. 公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行； 2. 公司新的股東大會不同意承擔本計劃，激勵對象尚未兌現(xiàn)的激勵股票（流通股， 包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委員會拋售，并將所得款項支付給個 人（扣除稅金和手續(xù)費）。高管人員尚未轉(zhuǎn)讓的激勵股票（法人股，包括送股 和配股增加部分）可立即由薪酬委員會統(tǒng)一向原出讓法人股的股東轉(zhuǎn)讓相應數(shù) 量的法人股，轉(zhuǎn)讓價為轉(zhuǎn)讓方和受讓方的協(xié)議價（可參考上一年度經(jīng)注冊會計 師審計確認的每股凈資產(chǎn)值），并將所得款項支付給個人（扣除稅金和手續(xù)費 ）。 35. 當公司發(fā)生清盤時，被限制流通的股票與公司普通股股東享有同等權益，有權分 享清盤時的公司資產(chǎn)。 36. 所有計劃參與人員都必須服從薪酬委員會的處罰，如有抗拒者，取消當年度和以 后年度業(yè)績股票激勵制度的參與資格。 7. 附則 37. 本細則由薪酬委員會負責解釋。 38. 本細則必須經(jīng)董事會審議批準后方可實施。經(jīng)董事會批準的《實施細則》在以后年 度可以遵照執(zhí)行，除非以后年度的《實施細則》條款發(fā)生變動。 39. 本細則的條款如有任何重大更改、變動，均須獲得董事會的批準。 8. 附件 1. 《員工績效評估辦法》； 2. 《激勵組合結(jié)構》； 3. 《╳╳年度業(yè)績股票激勵計劃參與者名冊》； 4. 《╳╳年度業(yè)績股票激勵計劃協(xié)議書》 5. 《激勵資金轉(zhuǎn)化為激勵股票（流通股）的確認書》； 6. 《激勵股票（流通股）紅利支付證明書》； 7. ...
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