廣州藥業(yè)管理辦法
廣州藥業(yè)股份有限公司 業(yè)績股票激勵制度管理辦法 1. 總則 1. 廣州藥業(yè)股份有限公司（簡稱“廣州藥業(yè)”或“公司”），為了規(guī)范公司業(yè)績股票激 勵制度的管理，根據(jù)《公司法》等國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定《 廣州藥業(yè)股份有限公司業(yè)績股票激勵制度管理辦法》（以下簡稱為《管理辦法》 或本管理辦法），本管理辦法是公司薪酬制度的組成部分。 2. 本管理辦法是廣州藥業(yè)實施中長期激勵的管理依據(jù)，是廣州藥業(yè)薪酬委員會及其 工作小組行使職權(quán)的依據(jù)，也是監(jiān)事會實施監(jiān)督的依據(jù)。 3. 若公司內(nèi)部其他薪酬管理文件與本管理辦法有抵觸，以本管理辦法為準。 4. 本管理辦法遵循公平、公開、公正的原則和激勵、約束相結(jié)合的原則。 5. 經(jīng)董事會通過后，本管理辦法長期有效，除非董事會決議終止繼續(xù)實施本管理辦 法。 2. 業(yè)績股票激勵制度的實施方案 1. “業(yè)績股票激勵制度”實施周期：一年一次。 2. 激勵對象：廣州藥業(yè)董事、監(jiān)事和其他中、高層管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干和優(yōu)秀 管理人員。每年根據(jù)本管理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況，由薪酬委員會確 定激勵對象的具體崗位，詳見《廣州藥業(yè)股份有限公司業(yè)績股票激勵制度實施 細則》（以下簡稱為《實施細則》）。 3. 管理機構(gòu)：在董事會下設(shè)專門的機構(gòu)——薪酬委員會，負責(zé)對公司業(yè)績股票激勵制 度的管理與實施，薪酬委員會主要由獨立董事和監(jiān)事組成。董事會根據(jù)股東大 會授權(quán)任命和撤換薪酬委員會委員。 4. 激勵前提：確定一個合理的公司年度業(yè)績目標和一個科學(xué)的評估體系，如果激勵 對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東大會預(yù)定的業(yè)績目標，則通過“廣藥激 勵基金”（以下簡稱激勵基金）對激勵對象進行獎勵。采用凈資產(chǎn)收益率作為 公司業(yè)績目標。根據(jù)股東大會確定的公司業(yè)績目標的下限，每年由董事會在《 廣州藥業(yè)股份有限公司╳╳業(yè)績股票激勵計劃》（以下簡稱《年度計劃》）中確定 公司的業(yè)績目標。 5. 激勵基金的提取：可按以下兩種方案實現(xiàn) 1) 方案一：只有在實現(xiàn)公司業(yè)績目標的前提下，才能從公司當年度凈利潤中按一定比 例提取激勵基金對激勵對象實施激勵，激勵基金的提取順序在法定公積金和法定 公益金之后。每年根據(jù)本管理辦法和公司業(yè)績的具體情況在《年度計劃》中確定激 勵基金提取比例的上限，并由董事會根據(jù)授權(quán)在上限范圍內(nèi)確定具體的激勵基金 提取比例。 2) 方案二：只有在實現(xiàn)公司業(yè)績目標的前提下，才能從公司當年稅后利潤中提取激勵 基金，提取額根據(jù)當年凈利潤計算，在下一年度的經(jīng)營成本中列支。每年根據(jù)本 管理辦法和公司業(yè)績的具體情況在《年度計劃》中確定激勵基金提取比例的上限， 并由董事會根據(jù)授權(quán)在上限范圍內(nèi)確定具體的激勵基金提取比例。 6. 激勵基金的分配原則：綜合考慮激勵對象個人所擔(dān)任崗位的重要性和個人績效評 估結(jié)果，公平合理地分配激勵基金。分配的計算辦法見《實施細則》。 7. 激勵基金的轉(zhuǎn)化：高管人員一部分（90%）激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵股票，一部分（ 10%）激勵基金轉(zhuǎn)化成保險。非高管人員的激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵股票。 8. 激勵基金轉(zhuǎn)化成流通股后，按以下原則進行轉(zhuǎn)讓： 3) 高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起三年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該年 度三年后、四年后、五年后激勵對象有權(quán)要求薪酬委員會分批兌現(xiàn)該年度計劃所 得的30%、30%、40%的激勵股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費）。子公 司領(lǐng)導(dǎo)人參照高管人員執(zhí)行。 4) 非高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起一年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該 年度一年后、二年后、三年后激勵對象有權(quán)要求薪酬委員會分批兌現(xiàn)該年度計劃 所得的30%、30%、40%的激勵股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費）。 9. 激勵基金轉(zhuǎn)化成保險后，按照與保險公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行，保險年限不得低于十 年。 10. 特殊情況下業(yè)績股票激勵制度的管理，見《實施細則》。 3. 業(yè)績股票激勵制度的管理機構(gòu)及其運作規(guī)則 1. 業(yè)績股票激勵制度的組織與管理機構(gòu) 1. 公司股東大會是公司中長期激勵制度的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)以下事項： 1. 批準設(shè)立“廣藥激勵基金”，確定公司業(yè)績目標的下限和激勵基金提取比例的 上限； 2. 授權(quán)董事會在不低于公司業(yè)績目標的下限的基礎(chǔ)上確定具體的業(yè)績目標，在 不超過激勵基金提取比例的上限的范圍內(nèi)確定具體的激勵基金提取比例； 3. 授權(quán)董事會制定專門的制度對中長期激勵事項進行管理； 4. 授權(quán)董事會任命和撤換薪酬委員會委員； 5. 當董事會對薪酬委員會的復(fù)議結(jié)果有異議提請裁決時，做出終裁決議； 6. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他應(yīng)由股東大會負責(zé)的激勵事項。 2. 公司董事會是公司中長期激勵制度的決策和管理機構(gòu)，負責(zé)以下事項： 1. 制定、變更、終止《管理辦法》； 2. 批準薪酬委員會編制的《年度計劃》；（《年度計劃》中規(guī)定具體的公司業(yè)績目 標和具體的激勵基金提取比例）； 3. 設(shè)立薪酬委員會，任命和撤換薪酬委員會委員，解散薪酬委員會； 4. 批準薪酬委員會編制的《實施細則》及其變更； 5. 組織薪酬委員會開展工作，依《管理辦法》第三章第五節(jié)確定的規(guī)則審核薪酬 委員會的決議； 6. 代表公司，履行相應(yīng)的民事義務(wù)； 7. 履行中長期激勵事項的信息披露義務(wù)； 8. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他應(yīng)由董事會負責(zé)的激勵事項。 3. 薪酬委員會是公司中長期激勵工作的非常設(shè)管理機構(gòu)，負責(zé)以下事項： 1. 根據(jù)《管理辦法》擬定、變更《年度計劃》，并報董事會批準； 2. 根據(jù)《管理辦法》擬定、變更《實施細則》，并報董事會批準； 3. 向董事會和監(jiān)事會報告執(zhí)行業(yè)績股票激勵制度的工作情況； 4. 其他與中長期激勵有關(guān)的工作。 4. 監(jiān)事會負責(zé)對中長期激勵計劃的實施進行監(jiān)督，并向股東大會報告監(jiān)督情況。 2. 薪酬委員會的設(shè)立和組成 1. 薪酬委員會依本管理辦法設(shè)立和行事。 2. 薪酬委員會由3- 5名委員組成，公司的獨立董事是薪酬委員會的當然委員，其他委員由獨立董 事和監(jiān)事會共同提名；薪酬委員會委員由董事會聘任。（在公司引入獨立董事 前薪酬委員會可由董事長、總經(jīng)理及三名外部獨立人擔(dān)任） 3. 若獨立董事本人、直系親屬或其所在單位與公司發(fā)生利益關(guān)系時，其委員資格自 動喪失。 4. 獨立董事因喪失民事能力或委員資格時，由董事會按照本管理辦法第3.2.2款標 準聘任替補委員。 5. 薪酬委員會每屆任期二年，可連任。 6. 薪酬委員會設(shè)主席一名。 7. 薪酬委員會是非常設(shè)機構(gòu)，下設(shè)工作小組。該小組負責(zé)薪酬委員會日常事務(wù)性工 作。工作小組由董事會辦公室、人力資源部、財務(wù)管理總部等部門人員組成（ 董事會辦公室牽頭），其成員由薪酬委員會任免。 3. 薪酬委員會主席、委員和工作小組 1. 薪酬委員會主席的職責(zé)包括： 1. 召集和主持薪酬委員會會議、形成決議； 2. 督促、檢查委員會有關(guān)規(guī)定、決定和方案的執(zhí)行； 3. 依有關(guān)法律、法規(guī)、《年度計劃》、《實施細則》和本《管理辦法》組織委員會工 作，并負責(zé)向董事會報告工作情況； 4. 提供公司業(yè)績股票激勵制度信息披露所需資料； 5. 簽署薪酬委員會文件。 2. 薪酬委員會委員的職責(zé)包括： 1. 薪酬委員會委員應(yīng)當遵守國家法律、行政法規(guī)、本公司章程及其他規(guī)定，按 本《管理辦法》、《年度計劃》及《實施細則》，忠實履行職責(zé)，維護公司和股 東利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利； 2. 薪酬委員會委員在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者本公司章程及 其他規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 3. 薪酬委員會下屬的薪酬委員會工作小組依照《管理辦法》、《年度計劃》和《實施細 則》進行日常工作，具有以下職責(zé)： 1. 具體實施《年度計劃》、《實施細則》； 2. 管理與中長期激勵有關(guān)的日常活動； 3. 管理與中長期激勵相關(guān)的資料； 4. 向薪酬委員會報告工作； 5. 薪酬委員會交辦的其它工作。 4. 薪酬委員會議事規(guī)則 1. 薪酬委員會由主席召集，不定期召開委員會全體會議，研究、決定需要委員會確 定的事項。每次會議應(yīng)于會議召開三日之前通知全體委員。 2. 薪酬委員會會議，應(yīng)由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面委托其他委 員代為出席，授權(quán)委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。只有委員全部出席，薪酬委員會 方可舉行會議，有授權(quán)委托書的視為出席。 3. 薪酬委員會采取投票表決方式?jīng)Q定事項，委員會每個委員享有一票表決權(quán)。薪酬 委員會決議必須經(jīng)過全體委員的半數(shù)以上通過。 4. 薪酬委員會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的委員在會議記 錄上簽名。 5. 薪酬委員會對職責(zé)范圍內(nèi)經(jīng)手的各種文件、資料應(yīng)妥善管理。委員不得擅自泄露 在職責(zé)范圍內(nèi)知悉的有關(guān)資料和信息。 5. 董事會對薪酬委員會的決議的審核規(guī)則 1. 董事會對薪酬委員會的決議按《公司章程》規(guī)定的表決規(guī)則審核。 2. 董事會通過表決不同意薪酬委員會決議時，應(yīng)交由薪酬委員會復(fù)議一次。 3. 董事會與薪酬委員會的復(fù)議仍然存在分歧時，可采取以下措施： 1. 核準薪酬委員會的復(fù)議結(jié)果； 2. 上報股東大會做出最終裁決。 4. 《年度計劃》的管理 1. 《年度計劃》的擬訂、生效、修改、終止和取消 1. 薪酬委員會根據(jù)《管理辦法》擬訂、變更《年度計劃》。 2. 《年度計劃》必須經(jīng)董事會批準后方可實施。經(jīng)董事會批準的《年度計劃》在以后年 度可以遵照執(zhí)行，除非《年度計劃》的條款發(fā)生變動。 3. 《年度計劃》的條款及條件如有任何重大更改、完善、終止和取消，都須獲得董事 會通過。 4. 有下列情況的，董事會可以決議方式終止、取消《年度計劃》； 1. 因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散； 2. 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止、取消《年度計劃》的情況； 2. 《年度計劃》的內(nèi)容 1. 公司業(yè)績目標的設(shè)定； 2. 激勵基金的計算比例和提?。?3. 其他條款。 5. 《實施細則》的管理 1. 《實施細則》的制訂、更改、終止、取消和實施 1. 薪酬委員會根據(jù)《管理辦法》擬訂、變更《實施細則》。 2. 《實施細則》必須經(jīng)董事會批準后方可實施。經(jīng)董事會批準的《實施細則》在以后年 度可以遵照執(zhí)行，除非《實施細則》的條款發(fā)生變動。 3. 《實施細則》的條款及條件如有任何重大更改、完善和終止，都須獲得董事會的通 過。 4. 《實施細則》由薪酬委員會工作小組負責(zé)具體實施。 2. 《實施細則》的內(nèi)容 1. 總則； 2. 業(yè)績股票激勵制度參與人選的確定方法； 3. 業(yè)績目標的調(diào)整和考核； 4. 激勵基金計算、提取、分配及處理的計算方法； 5. 激勵基金的管理； 6. 特殊情況下業(yè)績股票激勵制度的管理； 7. 附則； 8. 附件。 6. 信息披露 1. 公司長期激勵事項根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的規(guī)定進行信息披露。公司 董事會依法履行中長期激勵事項的信息披露義務(wù)。 2. 有下列情形之一，應(yīng)向中國證監(jiān)會、上海證券交易所報告，并根據(jù)規(guī)定對外予以 披露： 1. 公司應(yīng)當及時披露關(guān)于中長期激勵制度的議案經(jīng)股東大會批準的公告； 2. 《年度計劃》發(fā)生變化時，公司應(yīng)當及時披露； 3. 因中長期激勵計劃導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，其變動幅度達到中國證監(jiān)會信 息披露要求時，公司應(yīng)當及時披露； 4. 當公司發(fā)生收購、兼并時，涉及中長期激勵計劃發(fā)生變化，公司應(yīng)當及時 批露； 5. 中國證監(jiān)會和上海證券交易所的其他公告規(guī)定。 7. 附則 1. 本管理辦法由董事會負責(zé)解釋。 2. 本管理辦法經(jīng)公司董事會審議通過，自通過之日起生效。 廣州藥業(yè)股份有限公司 2001年4月
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