股權(quán)管理制度
股權(quán)管理制度 擬制： 證券管理部 審核： 邱永和 日期： 2002年7月24日 批準(zhǔn)： 李國魂 日期： 2002年7月25日 北京首信股份有限公司股權(quán)管理辦法 1. 總 則 1. 為指導(dǎo)股東依據(jù)《公司章程》和國家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東 權(quán)利，保證公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)，為切實(shí)規(guī)范公司的組織與行為， 維護(hù)股東的合法權(quán)益，特制定本辦法。 2. 本辦法適用的對(duì)象：公司的所有股東、公司及其相關(guān)職能部門 。 3. 本辦法制定的依據(jù)：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有 關(guān)國有股權(quán)管理的法律法規(guī)、國家其他有關(guān)法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì) 的有關(guān)規(guī)定。 4. 股權(quán)管理的內(nèi)容：公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。 5. 公司的股權(quán)管理遵循如下原則： 1. 保證公司依法行為和高效運(yùn)轉(zhuǎn)原則； 2. 股東利益最大化原則。 2. 公司股東的權(quán)利 6. 公司股東名冊(cè)上登記在冊(cè)的股東為公司股東。公司召開股東大會(huì)、分配股利、清 算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股 權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 7. 公司股東依法行使權(quán)利。股東享有如下權(quán)利： 1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2. 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 4. 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1. 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2. 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?1. 本人持股資料； 2. 股東大會(huì)會(huì)議記錄； 3. 中期報(bào)告和年度報(bào)告； 4. 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 7. 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 8. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 8. 股東認(rèn)為有必要時(shí)，可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ，并可以根據(jù)《公司章程》規(guī)定的條件和程序提出股東大會(huì)的新提案。 9. 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán) 向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 10. 股東通過股東大會(huì)行使職權(quán)決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、重大財(cái)務(wù)決策和重大人事 決策，影響公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式 干涉公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 1. 公司股東大會(huì)依法行使如下職權(quán)： 1. 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 9. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 10. 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11. 修改公司章程； 12. 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 13. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 14. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 2. 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書 面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委 托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 3. 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì) 議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人 身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出 席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的 書面委托書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股 股東委托的自然人。國有股股東委托股東代表，須填寫“國有股股東代表委托 書”，該委托書是股東代表在股東大會(huì)上行使表決權(quán)的證明。 4. 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明“如果股東不作具體指 示，股東代理人是否可以按自己的意思表決”。同時(shí)載明下列內(nèi)容: 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表決權(quán)； 3. 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 4. 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何 種表決權(quán)的具體指示； 5. 委托書簽發(fā)日期和有效期限； 6. 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 5. 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召 集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署 的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件 ，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地 方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的 人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 6. 股東依照《公司章程》規(guī)定行使股東大會(huì)表決權(quán)，審議表決股東大會(huì)普通決議事項(xiàng) 和特別決議事項(xiàng)。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東 大會(huì)，但不享有表決權(quán)。不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù) 不計(jì)入有效表決總數(shù)；如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部 門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì) 說明。 11. 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公 司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要 求予以提供。 3. 公司股東的義務(wù) 12. 公司股東承擔(dān)如下義務(wù)： 1. 遵守本辦法及公司章程； 2. 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4. 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 13. 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng) 自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 14. 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決 定。 此處所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： 1. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； 2. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以 控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 3. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； 4. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 此處所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式( 不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固 控制公司的目的行為。 4. 公司的權(quán)利和義務(wù) 15. 公司依法自主經(jīng)營(yíng)，有權(quán)拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國 家有關(guān)法律法規(guī)的無理要求。 16. 公司對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事 項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 17. 公司應(yīng)該建立公司股東名冊(cè)，登記各法人股東的公司經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、公司名稱、主營(yíng) 業(yè)務(wù)、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司股份；登記各自 然人股東的姓名、身份證號(hào)碼、住所、聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開 發(fā)行股票并上市后，公司應(yīng)該每周一開始工作時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對(duì)公司 股東的變化情況，并及時(shí)變更登記股東名冊(cè)。公司認(rèn)為本公司的股票出現(xiàn)異常 交易情況時(shí)，必須即時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對(duì)本公司股東的變化情況，并及 時(shí)變更登記股東名冊(cè)。 18. 公司應(yīng)該依照《公司章程》規(guī)定的條件、時(shí)間和程序召開公司股東大會(huì)，并及時(shí)通 告各股東。公司召開股東大會(huì)審議有關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)該符合《公司章程》的規(guī)定，臨 時(shí)股東大會(huì)只對(duì)股東大會(huì)通知中載明的事項(xiàng)進(jìn)行決議。 19. 公司召開股東大會(huì)，由董事會(huì)在會(huì)議召開30日前通知公司股東。 20. 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： 1. 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 2. 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； 3. 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議 和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 5. 投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； 6. 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 21. 公司應(yīng)該事先制作股東大會(huì)出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)，載明參加會(huì)議人員姓名（或 單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被 代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)，并由出席會(huì)議股東簽字。 22. 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事 會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的， 不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 23. 公司應(yīng)記錄各次股東大會(huì)會(huì)議，由出席會(huì)議的董事和記錄員簽字，并保存至少十 年；公司應(yīng)記錄各次董事會(huì)會(huì)議，由出席會(huì)議的董事和記錄員簽字，并保存至 少十年；公司應(yīng)記錄各次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員簽字，并保 存至少十年。 24. 公司應(yīng)該根據(jù)《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關(guān)法律法規(guī)及時(shí)、 充分披露有關(guān)信息。具體披露信息的內(nèi)容、格式、時(shí)間、期限、頻率等按照《 公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執(zhí)行。 25. 公司應(yīng)該堅(jiān)持股東利益最大化原則開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、所處 的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境、公司的現(xiàn)金流量狀況等擬定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì) 劃、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配與虧損彌補(bǔ)方案、減少注冊(cè)資本方案、合并分 立方案和解散清算方案，由公司股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行。 5. 附 則 26. 本辦法未盡事宜，參照《北京首信股份有限公司章程》及國家有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān) 規(guī)定執(zhí)行。 27. 本辦法由證券管理部解釋，經(jīng)公司總裁工作會(huì)議通過后自下發(fā)之日起實(shí)施。
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