公司治理：緣起、問題及演進(jìn)趨勢
一、公司治理的緣起

公司治理這一術(shù)語在20世紀(jì)80年代正式出現(xiàn)在英文文獻(xiàn)中。二十多年來，它不僅在理論研究中越來越重要，而且還成為了實務(wù)界關(guān)注的焦點。無論是學(xué)者、企業(yè)家，還是監(jiān)管機(jī)構(gòu)、新聞媒體，都對公司治理表現(xiàn)出了空前高漲的熱情。

　　其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實踐中，公司治理也已經(jīng)過幾個世紀(jì)的演變。應(yīng)該說，公司治理的每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或者系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。例如，最早記載的治理失敗是1720年英國的南海泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國商法和實踐的革命性變化。1929年美國的股市大危機(jī)又使得美國在其后推出了證券法。1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對東亞公司治理模式有了清醒的認(rèn)識，2001年以安然、世界通信事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷。這些治理失敗的案件往往都因舞弊、欺詐或不勝任等引起，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。這些持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場等。

　　理論界對公司治理的研究至少可以追溯到20世紀(jì)30年代伯利和米恩斯的研究。伯利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司和私人產(chǎn)權(quán)》一書中，在對大量的實證材料進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上得出了結(jié)論——現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到了管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。20世紀(jì)60年代前后，鮑莫爾、馬瑞斯和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，從不同角度揭示了掌握控制權(quán)的管理者與擁有所有權(quán)的股東之間的利益差異，從而提出了現(xiàn)代公司制企業(yè)應(yīng)該構(gòu)建激勵約束機(jī)制，以使管理者更好地為股東利益服務(wù)。錢德勒在1977年出版的《看得見的手》一書中，通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程?？梢哉f，古典經(jīng)濟(jì)學(xué)家一直在關(guān)注著所有權(quán)與控制權(quán)的分離，及其產(chǎn)生的“委托人”（投資者、外部人）與“代理人”（管理者、企業(yè)家、內(nèi)部人）之間的代理關(guān)系。一般認(rèn)為，由于管理者與所有者的目標(biāo)函數(shù)不一致，掌握控制權(quán)的管理者往往會采取偏離股東利益的行動。例如在不創(chuàng)造價值的項目上耗費更多的資源，只是為了一己之便或一己之利而使企業(yè)中人浮于事，忽視內(nèi)部控制等。他們可能通過構(gòu)建企業(yè)帝國、享受奢侈品等來獲得個人利益的滿足，甚至可能通過貪污養(yǎng)老金、通過關(guān)聯(lián)方的配合來設(shè)計和制造交易等手段來為個人謀取私利。這就是代理問題。為了解決代理問題，委托人需要構(gòu)建一套機(jī)制來保護(hù)自己，限制代理人損害委托人的行為，委托人為之付出的成本就是代理成本。所有權(quán)與控制權(quán)的分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，是公司治理問題產(chǎn)生的根源。只有在充分理解代理關(guān)系的基礎(chǔ)上，才有可能較好地解決誰擁有控制權(quán)、誰應(yīng)擁有控制權(quán)、公司參與各方的責(zé)權(quán)利等一系列公司治理安排問題。

為什么公司治理問題早已存在，但卻到20世紀(jì)80年代才被重視和廣泛研究呢？具體講，主要有以下幾點原因。

1. 公司高級管理人員的高薪引起了股東和社會的不滿

　　在英美國家，公司高級管理人員的薪酬一直在持續(xù)增長，引起了股東和社會的不滿。更令股東與公眾不滿的是，即使公司業(yè)績增長緩慢甚至不增長，公司高級管理人員的薪酬仍舊繼續(xù)攀升。據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官（CEO）年薪達(dá)到40萬美元；到1970年，財富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬至67萬美元之間；到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官平均工資和獎金達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到195萬美元?！度A爾街雜志》1998年9月4日的一篇文章題目為，“為沒有業(yè)績付酬：照理說CEO只有在取得成績時才應(yīng)獲得高薪；但大多數(shù)CEO卻是不管業(yè)績?nèi)绾?，照拿高薪不誤”。在這篇文章中，作者列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風(fēng)險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咋舌的薪水。

2. 機(jī)構(gòu)投資者的興起與股東參與意識的提高

　　20世紀(jì)80年代以來，股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老基金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代，在美國，機(jī)構(gòu)投資者擁有美國公司40%以上的股權(quán)。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情況下他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期持有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因此，用手投票、積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。

3. 兼并收購對利益相關(guān)者的損害

　　20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。例如在1980年至1993年間，僅美國9大公司裁員就達(dá)100萬人以上，員工缺乏安全感。因此，人們開始反思早期的觀點（即股東是所有者，公司的目標(biāo)就是保證股東利益最大化）。這樣，債權(quán)人、員工、供應(yīng)商、客戶、社區(qū)、政府等股東之外的利益相關(guān)者也開始廣泛關(guān)注公司治理。
4. 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”

　　在20世紀(jì)70年代和80年代，中歐和東歐的中央計劃經(jīng)濟(jì)國家（如保加利亞、匈牙利、前蘇聯(lián)等）開始由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌。在轉(zhuǎn)軌過程中，中央計劃官員撒手放權(quán)，大規(guī)模推行私有化。起初，一些人樂觀地認(rèn)為，只要將國有企業(yè)私有化并同時引入股票市場，轉(zhuǎn)軌就可以順利實現(xiàn)，所引入的股票市場同時也具有公司控制權(quán)市場的功能。但在實踐中發(fā)現(xiàn)，西方發(fā)達(dá)國家的公司治理模式并不完全適用于轉(zhuǎn)型經(jīng)…………

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