××汽車(chē)股份有限公司重大資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)
東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司 重大資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū) （草案） 東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司 二零零四年十月二十七日 公司聲明 本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)報(bào)告書(shū)的虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次資產(chǎn)收購(gòu)所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本 公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí) 陳述。 本次資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊螅竟窘?jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次資產(chǎn)收 購(gòu)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 特別風(fēng)險(xiǎn)提示 本公司在此特別提示投資者注意風(fēng)險(xiǎn)，并仔細(xì)閱讀本報(bào)告書(shū)中“風(fēng)險(xiǎn)因素”、“同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易”、“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。 一、對(duì)鄭輕大額應(yīng)收款回收的風(fēng)險(xiǎn) 截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對(duì)鄭輕的應(yīng)收款項(xiàng)余額為1.965億元（下稱(chēng)“歷史欠款 ”），其中應(yīng)收帳款余額1.235億元，其他應(yīng)收款余額0.73億元。計(jì)提壞帳準(zhǔn)備后的應(yīng)收 款項(xiàng)凈額為1.61億元。該歷史欠款的回收存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。 為消除該風(fēng)險(xiǎn)，2004年10月15日，鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署了《還款及抵押擔(dān)保協(xié)議》，約 定鄭輕將在2007年底前分三次等額償還該歷史欠款。作為還款的保證，鄭輕將其擁有的 帳面凈值為1.238億元的部分土地使用權(quán)、建筑物以及機(jī)器設(shè)備抵押予鄭州日產(chǎn)； 同時(shí)，鑒于上述抵押保證品不足以擔(dān)保償還該歷史欠款，鄭輕、鄭州日產(chǎn)和東風(fēng)汽車(chē) 簽署了《保證及反擔(dān)保協(xié)議》，東風(fēng)汽車(chē)同意為鄭輕在《還款及抵押協(xié)議》項(xiàng)下對(duì)鄭州日產(chǎn) 的歷史欠款，向鄭州日產(chǎn)提供保證擔(dān)保，擔(dān)保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，并且經(jīng) 鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對(duì)鄭輕享有的抵押權(quán)之后仍不能清償部分。鄭輕 同意將其持有的鄭州日產(chǎn)19％股權(quán)質(zhì)押給東風(fēng)汽車(chē)（按本次評(píng)估報(bào)告折合價(jià)值1.314億元 ，與上述抵押保證品合計(jì)價(jià)值2.552億元，超出歷史欠款5870萬(wàn)元），向東風(fēng)汽車(chē)提供反 擔(dān)保。 二、對(duì)永通特鋼和鄭輕擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn) 截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對(duì)永通特鋼和鄭輕擔(dān)保的余額分別為13,000萬(wàn)元和7 245.14萬(wàn)元。該等擔(dān)保存在風(fēng)險(xiǎn)。 上述擔(dān)保均為互保，永通特鋼對(duì)鄭州日產(chǎn)的擔(dān)保余額為9714.5萬(wàn)元，鄭輕對(duì)鄭州日 產(chǎn)的擔(dān)保余額為12916.2萬(wàn)元。永通特鋼與東風(fēng)有限常年有較大的交易往來(lái)，東風(fēng)有限是 永通特鋼的主要銷(xiāo)售客戶(hù)。2003年度永通特鋼向東風(fēng)有限銷(xiāo)售20噸以上車(chē)用彈簧鋼和軍 用車(chē)彈簧鋼，銷(xiāo)售額將近8000萬(wàn)元。目前雙方合作正常，每月向東風(fēng)有限供貨800- 1000噸，金額將近490萬(wàn)元。因此，東風(fēng)汽車(chē)對(duì)永通特鋼具有一定的約束力。此外，東風(fēng) 汽車(chē)計(jì)劃在3年內(nèi)逐漸減少并消除該等擔(dān)保事項(xiàng)；鄭州日產(chǎn)與鄭輕亦有較大的交易往來(lái)， 2003年度、2004年度1－6月分別向鄭輕采購(gòu)1666萬(wàn)元、2092萬(wàn)元，2003年度、2004年度 1－6月分別委托鄭輕加工2346萬(wàn)元、1198萬(wàn)元。鄭輕抵押予鄭州日產(chǎn)以及質(zhì)押予東風(fēng)汽 車(chē)的資產(chǎn)價(jià)值超出歷史欠款5870萬(wàn)元。因此，對(duì)鄭輕擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)具有較強(qiáng)的控制力。 三、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 鄭州日產(chǎn)的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)主要是由于無(wú)自主產(chǎn)品品牌和獨(dú)立的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力，汽車(chē)整車(chē)開(kāi) 發(fā)和新產(chǎn)品導(dǎo)入主要依賴(lài)于外方日產(chǎn)。該風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在引進(jìn)技術(shù)、導(dǎo)入產(chǎn)品方面具有 不確定性。 鄭州日產(chǎn)是日產(chǎn)在中國(guó)的單個(gè)合資企業(yè)，而東風(fēng)汽車(chē)的控股股東東風(fēng)有限是日產(chǎn)在中 國(guó)戰(zhàn)略合資的大平臺(tái)。因此，東風(fēng)汽車(chē)收購(gòu)鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國(guó)的 戰(zhàn)略合資平臺(tái)，將從根本上改善鄭州日產(chǎn)技術(shù)引進(jìn)和新產(chǎn)品導(dǎo)入的不確定性。 四、關(guān)聯(lián)交易依賴(lài)風(fēng)險(xiǎn) 由于鄭州日產(chǎn)的主要整車(chē)產(chǎn)品從日產(chǎn)引入，并且鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車(chē)所需的部分零部件 需間接向日產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)。因此鄭州日產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方日產(chǎn)存在金額較大的間接的關(guān)聯(lián)交易。2001 －2003年度，鄭州日產(chǎn)分別通過(guò)進(jìn)口代理商中信汽車(chē)向日產(chǎn)的出口代理商日棉采購(gòu)材料 3,960萬(wàn)元、37,012萬(wàn)元、104,325萬(wàn)元，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的5.89%、36.70%、4 3.06%。雖然日產(chǎn)作為鄭州日產(chǎn)的股東而使上述交易成為關(guān)聯(lián)交易，但該關(guān)聯(lián)交易完全是 鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車(chē)產(chǎn)品所需、與日產(chǎn)進(jìn)行的商業(yè)行為，不存在通過(guò)該關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)鄭州 日產(chǎn)業(yè)績(jī)的情形，但鄭州日產(chǎn)存在對(duì)關(guān)聯(lián)交易依賴(lài)的風(fēng)險(xiǎn)。 隨著本次資產(chǎn)收購(gòu)，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國(guó)的戰(zhàn)略合作平臺(tái)。而日產(chǎn)在中國(guó)合作 發(fā)展的趨勢(shì)必然是配套以及采購(gòu)的全球化和本地化，因此對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的依賴(lài)性將逐步 減少。 五、溢價(jià)攤銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn) 東風(fēng)汽車(chē)本次資產(chǎn)收購(gòu)的股權(quán)投資差額合計(jì)約為2.96億元，按10年期攤銷(xiāo)，每年攤銷(xiāo) 約2960萬(wàn)元，東風(fēng)汽車(chē)的合并凈利潤(rùn)將受到股權(quán)投資差額攤銷(xiāo)影響。提醒投資者注意， 在依據(jù)鄭州日產(chǎn)的盈利水平判斷東風(fēng)汽車(chē)的實(shí)際盈利時(shí)，需要考慮其中存在的股權(quán)投資 差額攤銷(xiāo)的影響。 通過(guò)本次資產(chǎn)收購(gòu)，東風(fēng)汽車(chē)將顯著擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢(shì)資源，拓寬并優(yōu)化產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)。盡管存在股權(quán)投資差額攤銷(xiāo)的影響，但本次資產(chǎn)收購(gòu)總體上將進(jìn)一步提升東風(fēng)汽 車(chē)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并將給東風(fēng)汽車(chē)帶來(lái)持續(xù)的利益。 六、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)22.14億元，負(fù)債21.04億元，資產(chǎn)負(fù)債率 95.03％，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大。 2004年6月30日，東風(fēng)汽車(chē)貨幣資金27.05億元，總資產(chǎn)70.28億元，負(fù)債28.85億元， 資產(chǎn)負(fù)債率41.05%；假設(shè)收購(gòu)及合并鄭州日產(chǎn)后，東風(fēng)汽車(chē)模擬合并報(bào)表的貨幣資金為 26.43億元，模擬計(jì)算的資產(chǎn)負(fù)債率54.31%，總體處于合理水平。 東風(fēng)汽車(chē)將通過(guò)其雄厚的資金實(shí)力并通過(guò)改善鄭州日產(chǎn)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)減少財(cái) 務(wù)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。 目 錄 釋 義 7 第一節(jié) 緒言 9 第二節(jié) 與本次資產(chǎn)收購(gòu)有關(guān)的當(dāng)事人 10 第三節(jié) 本次資產(chǎn)收購(gòu)的交易對(duì)方情況介紹 13 第四節(jié) 本次資產(chǎn)收購(gòu)的交易標(biāo)的 16 第五節(jié) 本次資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容 24 第六節(jié) 本次資產(chǎn)收購(gòu)對(duì)上市公司的影響 27 第七節(jié) 本次資產(chǎn)收購(gòu)的合規(guī)性分析 30 第八節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 33 第九節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 36 第十節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 39 第十一節(jié) 收購(gòu)資產(chǎn)的業(yè)務(wù)與技術(shù) 49 第十二節(jié) 資產(chǎn)評(píng)估情況 67 第十三節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 74 第十四節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 96 第十五節(jié) 其他重要事項(xiàng) 99 第十六節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 105 第十七節(jié) 備查文件 110 釋 義 在本報(bào)告書(shū)中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義： |東風(fēng)汽車(chē)、公司、本公司|指東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司 | |東風(fēng)投資 |指東風(fēng)汽車(chē)工業(yè)投資有限公司 | |東風(fēng)有限 |指東風(fēng)汽車(chē)有限公司 | |鄭州日產(chǎn) |指鄭州日產(chǎn)汽車(chē)有限公司 | |鄭輕 |指鄭州輕型汽車(chē)制造廠 | |日產(chǎn) |指日本日產(chǎn)自動(dòng)車(chē)株式會(huì)社 | |中信汽車(chē) |指中信汽車(chē)公司 | |中信集團(tuán) |指中國(guó)中信集團(tuán)公司 | |中信中原 |指中信中原汽車(chē)有限公司 | |永通特鋼 |指鄭州永通特鋼有限責(zé)任公司 | |本次資產(chǎn)收購(gòu)、本次股權(quán)|指東風(fēng)汽車(chē)收購(gòu)中信汽車(chē)合法持有的鄭州日 | |轉(zhuǎn)讓、本次收購(gòu) |產(chǎn)35%股權(quán)和鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股 | | |權(quán)的行為 | |《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 |指東風(fēng)汽車(chē)與中信汽車(chē)、鄭輕于2004年10月1| | |5日簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)汽車(chē)有限公司 | | |股權(quán)的協(xié)議書(shū)》 | |重大資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)、本|指東風(fēng)汽車(chē)重大資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū) | |報(bào)告書(shū) | | |《公司法》 |指中華人民共和國(guó)公司法 | |《證券法》 |指中華人民共和國(guó)證券法 | |《通知》 |指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2001| | |]105 號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、收 | | |購(gòu)資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》 | |證監(jiān)會(huì) |指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) | |商務(wù)部 |指中華人民共和國(guó)商務(wù)部 | |上交所 |指上海證券交易所 | |獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、國(guó)泰君安|指國(guó)泰君安證券股份有限公司 | |證券 | | |通商 |指北京市通商律師事務(wù)所 | |天華 |指天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 | |中華財(cái)務(wù) |指中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢(xún)有限公司 | |評(píng)估基準(zhǔn)日 |2004年6月30日 | |審計(jì)截止日 |2004年6月30日 | |元 |人民幣元 | |SUV |指運(yùn)動(dòng)型汽車(chē)的英文縮寫(xiě)（Sport utility | | |vehicle），按國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)屬于多功能乘用車(chē) | |皮卡（pick up） |指zn1031系列輕型汽車(chē) | 第一節(jié) 緒言 2004年10月15日，東風(fēng)汽車(chē)與中信汽車(chē)、鄭輕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東風(fēng)汽車(chē)擬 以現(xiàn)金收購(gòu)中信汽車(chē)合法持有的鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)以及鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股權(quán) 。2004年10月27日，東風(fēng)汽車(chē)召開(kāi)了二屆十六次董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)該收購(gòu)決議。 東風(fēng)汽車(chē)本次收購(gòu)鄭州日產(chǎn)51％股權(quán)后，將合并鄭州日產(chǎn)報(bào)表。經(jīng)審計(jì)，鄭州日產(chǎn)2 003年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為307,090.10萬(wàn)元，占東風(fēng)汽車(chē)2003年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入585,143 .83萬(wàn)元的52.48%。據(jù)《通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)收購(gòu)行為，尚須報(bào)中國(guó) 證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后方可提交股東大會(huì)審議。同時(shí)由于鄭州日產(chǎn)屬于中外合資企業(yè)，本 次資產(chǎn)收購(gòu)必須得到商務(wù)部批準(zhǔn)。 本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2002年修訂）》 、《通知》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)———招股說(shuō)明書(shū)》等有關(guān) 法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，編制本報(bào)告書(shū)，以供投資者決策參考之用。 第二節(jié) 與本次資產(chǎn)收購(gòu)有關(guān)的當(dāng)事人 一、出售方 1．中信汽車(chē)公司 地 址：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈 法定代表人：王軍 電 話：010－82131421 傳 真：010－82131400 聯(lián) 系 人： 姚 冀 2．鄭州輕型汽車(chē)制造廠 地 址：鄭州市隴海東路62號(hào) 法定代表人：孫新平 電 話：0371－2169339 傳 真：0371－2195777 聯(lián) 系 人：馬占青 二、購(gòu)入方 東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司 地 址： 湖北省襄樊市東風(fēng)汽車(chē)大道1號(hào) 法定代表人： 苗圩 電 話： 0710-3396805 3396899 傳 真： 0710-3396900 3396809 聯(lián) 系 人： 張新峰 三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 國(guó)泰君安證券股份有限公司 地 址：上海市延平路135號(hào) 法定代表人：祝幼一 電 話：021－62580818 傳 真：021－62151892 經(jīng) 辦 人：馬 濤、孟文波 四、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu) 天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 地 址：北京市西城區(qū)復(fù)興門(mén)外大街A2號(hào)中化大廈17層 電 話：010－68569800 傳 真：010－68569590 首席合伙人、總經(jīng)理：夏執(zhí)東 經(jīng)辦會(huì)計(jì)師：楊貴鵬、劉海山 五、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢(xún)有限公司 地 址：北京月壇北街2號(hào)月壇大廈23層 法定代表人： 傅繼軍 電 話： 010-68081473 傳 真： 010-68081109 經(jīng)辦注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：孫建民、楊立紅 六、法律顧問(wèn) 北京市通商律師事務(wù)所 地 址： 北京市朝外大街19號(hào)華普國(guó)際大廈714 負(fù) 責(zé) 人： 韓小京 電 話： 010－65802255 傳 真： 010－65802538 65802678 經(jīng) 辦 律 師： 胡雪蓉、張曉彤 第三節(jié) 本次資產(chǎn)收購(gòu)的交易對(duì)方情況介紹 一、本次資產(chǎn)收購(gòu)的出售方——中信汽車(chē)簡(jiǎn)介 中信汽車(chē)公司 地 址：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有制 注冊(cè)資本：壹億元 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼： 1000001001330（4－1） 法定代表人：王軍 經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)的批發(fā)、銷(xiāo)售；汽車(chē)零售配件的銷(xiāo)售。經(jīng)營(yíng)或者代理汽車(chē)及汽車(chē)零 部件相關(guān)產(chǎn)品的進(jìn)出口；經(jīng)營(yíng)和代理汽車(chē)工業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)所需的技術(shù)、設(shè)備的進(jìn)出口； 承辦中外合資經(jīng)營(yíng)合作生產(chǎn)和來(lái)料加工、來(lái)樣加工來(lái)件裝配補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)；易貨貿(mào)易； 對(duì)外咨詢(xún)業(yè)務(wù)及技術(shù)交流。 稅務(wù)登記證號(hào)碼：地稅京字110105100013300000號(hào) 京國(guó)稅朝字11010510...
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