上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法（2002）
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令 第11號(hào) 現(xiàn)發(fā)布《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》，自2002年12月1日起施行。 主　席　周小川 二○○二年九月二十八日 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法 第一章　總　　則 第一條　為規(guī)范上市公司股東持股變動(dòng)信息披露行為，監(jiān)督上市公司股東持股變動(dòng)信 息披露義務(wù)人按照規(guī)定要求履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)正 常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條　本辦法所稱上市公司股東持股變動(dòng)（以下簡(jiǎn)稱持股變動(dòng)），是指通過(guò)在證券 交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，投資者持有的一個(gè)上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的 情形；或者持股數(shù)量雖未發(fā)生變化，但通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合 法途徑，投資者控制的一個(gè)上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形。 第三條　持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，其 所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 　　信息披露義務(wù)人及其他知情人員，在有關(guān)持股變動(dòng)信息依法披露之前，不得以任何 方式泄露相關(guān)信息。 第四條　任何人不得利用持股變動(dòng)損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。 　　任何人不得利用持股變動(dòng)進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。 　　第五條　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)持股變動(dòng)的信息 披露行為實(shí)行監(jiān)督管理。 　　證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)持股 變動(dòng)信息披露行為實(shí)行日常監(jiān)督管理。 第二章　持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人 第六條　本辦法所稱持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱信息披露義務(wù)人），是指持 有、控制一個(gè)上市公司的股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化達(dá)到規(guī)定比例，按照本辦法的 規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的股份持有人、股份控制人和一致行動(dòng)人。 第七條　股份持有人是指在上市公司股東名冊(cè)上登記在冊(cè)的自然人、法人或者其他組 織。 第八條　股份控制人是指股份未登記在其名下，通過(guò)在證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外 的股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排等合法途徑，控制由他人持有的上市公司股份的自 然人、法人或者其他組織。 第九條　一致行動(dòng)人是指通過(guò)協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其對(duì)一個(gè)上市 公司股份的控制比例，或者鞏固其對(duì)上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權(quán)時(shí)采 取相同意思表示的兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織。 　　前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、委托行使未注明 投票意向的表決權(quán)等情形；但是公開征集投票代理權(quán)的除外。 第十條　一致行動(dòng)人自一致行動(dòng)關(guān)系形成之日起，應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí) 保管各自持有、控制的該公司的全部股票，臨時(shí)保管期不得少于六個(gè)月。 　　第十一條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有、控制的同一上市公司股份。 　　持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露義務(wù)人，在可轉(zhuǎn)換公 司債券的轉(zhuǎn)換期間，應(yīng)當(dāng)將其有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有、控制的同一上市公司的股份合 并計(jì)算。 第三章　持股變動(dòng)報(bào)告書及公告 　　第十二條　信息披露義務(wù)人依照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所 提交上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書（以下簡(jiǎn)稱持股變動(dòng)報(bào)告書）。 　　前款義務(wù)人在提交持股變動(dòng)報(bào)告書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，抄報(bào)上市公司所 在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知上市公司，并做出公告。 　　持股變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 　　第十三條　信息披露義務(wù)人為多人的，可以以書面形式約定由其中一人負(fù)責(zé)統(tǒng)一編 制持股變動(dòng)報(bào)告書，但各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在持股變動(dòng)報(bào)告書上簽字蓋章。 　　各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)持股變動(dòng)報(bào)告書中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任；對(duì)持股變 動(dòng)報(bào)告書中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承 擔(dān)連帶責(zé)任。 　　第十四條　持股變動(dòng)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬?信息披露義務(wù)人的名稱、住所； 　　（二） 上市公司名稱； 　?。ㄈ?信息披露義務(wù)人持有、控制股份的變動(dòng)情況； 　?。ㄋ模?持股變動(dòng)方式； 　　（五） 信息披露義務(wù)人前六個(gè)月就該上市公司股份所進(jìn)行的交易； 　　（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求予以載明的其他事項(xiàng)。 　　第十五條　投資者持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)按 照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)提交持股變動(dòng)報(bào)告 書。 　　在上述規(guī)定的期限內(nèi)，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。 　　第十六條　投資者預(yù)計(jì)持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份超過(guò)百分之五的，應(yīng) 當(dāng)按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，提交持股變動(dòng)報(bào)告書。 　　未做出公告的，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。 　　第十七條　持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人， 持股變動(dòng)每達(dá)到百分之五的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)提交持股變動(dòng)報(bào)告 書。 自報(bào)告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個(gè)工作日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該 上市公司的股票。 　　第十八條　持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人， 預(yù)計(jì)持股變動(dòng)超過(guò)該上市公司已發(fā)行股份的百分之五的，應(yīng)當(dāng)提交持股變動(dòng)報(bào)告書。 　　自報(bào)告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個(gè)工作日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣 該上市公司的股票。 　　第十九條　信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)雖未達(dá)到百分之五，但導(dǎo)致其持有、控制該公 司已發(fā)行的股份低于百分之五的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)做出公告，免 于提交持股變動(dòng)報(bào)告書。 　　第二十條　因持股變動(dòng)導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)的， 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告 書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知該上市公 司，并做出公告。 　　第二十一條　因協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八規(guī)定情形的， 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起三個(gè)工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、 第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 　　第二十二條　因行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的 ，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自收到國(guó)有股權(quán)直接主管部門同意劃轉(zhuǎn)的通知之日起三個(gè)工作日 內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 　　第二十三條　因法院裁決導(dǎo)致持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的 ，申請(qǐng)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)自證券交易所對(duì)其股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)做出確認(rèn)之日起三個(gè)工作日內(nèi)，按照 本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 　　第二十四條　通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的合法途徑，股份控制人發(fā)生變化 ，導(dǎo)致持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自持 股變動(dòng)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù) 。 　　第二十五條　信息披露義務(wù)人因持股變動(dòng)需要再次提交持股變動(dòng)報(bào)告書的，可以僅 就本次報(bào)告書與前次報(bào)告書不同的部分做出報(bào)告、公告。 　　第二十六條　因上市公司減少股本導(dǎo)致信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十五 條、第十六條、第十七條、第十八條規(guī)定情形的，免于提交持股變動(dòng)報(bào)告書。 　　上市公司減少股本，應(yīng)當(dāng)自完成變更登記之日起二個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的持股 變動(dòng)情況做出公告。 　　第二十七條　股份持有人為依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的，因辦理證券登記托 管業(yè)務(wù)而持有股份時(shí)，免于提交持股變動(dòng)報(bào)告書。 　　第二十八條　涉及國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的 股份轉(zhuǎn)讓，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)主管部門同意轉(zhuǎn)讓的通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公 告有關(guān)決定。 　　第二十九條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自股份過(guò)戶登記之日起二個(gè)工作日內(nèi)，就有關(guān)過(guò) 戶事宜做出公告。 　　信息披露義務(wù)人就持股變動(dòng)做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過(guò)戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即 做出公告，并說(shuō)明理由；在未完成股份過(guò)戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔三十日再次做出公告。 　　第三十條　已經(jīng)公告持股變動(dòng)報(bào)告的信息披露義務(wù)人，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自 該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)就該事實(shí)做出公告，無(wú)需停止買賣該公司股票和重新提 交持股變動(dòng)報(bào)告書： (一)通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易，其所持有該上市公司已發(fā)行的股份每增加或者 減少百分之一的； 　　(二)一致行動(dòng)人的成員發(fā)生變化； 　　(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定的其他情形。 　　第三十一條　上市公司應(yīng)當(dāng)定期向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對(duì)持股變動(dòng)情況，并及時(shí)向 證券交易所做出報(bào)告。 　　第三十二條　有關(guān)持股變動(dòng)情況依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股 票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即向有關(guān)股東進(jìn)行查詢，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)予 以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)做出公告。 　　第三十三條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露有關(guān)持股 變動(dòng)信息；在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定媒體 的披露時(shí)間。 第四章　監(jiān)管措施及法律責(zé)任 　　第三十四條　信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未 能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予 辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)；拒不改正的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依 法追究法律責(zé)任。 　　第三十五條　信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的 ，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu) 依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)；拒不改正的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。構(gòu)成 證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。 　　第三十六條　信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其 他欺詐行為的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。 　　因前款所述行為對(duì)信息披露義務(wù)人進(jìn)行調(diào)查期間，信息披露人在被調(diào)查期間不得向 相關(guān)上市公司選派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。 第五章　附　　則 　　第三十七條　本辦法所稱“關(guān)聯(lián)方關(guān)系”的含義與財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-- 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中的“關(guān)聯(lián)方關(guān)系”的含義相同。 　　第三十八條　本辦法自2002年12月1日起施行。
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