中國國有控股上市公司治理: 問題進展與前景(ppt)








中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點
上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)







中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點







中國當前的公司治理情況

公司事務(wù)內(nèi)部控制和關(guān)鍵人物控制模式
內(nèi)部控制或關(guān)鍵人物控制是中國企業(yè)管理的主要特點。
如果控股人為個人或其他企業(yè)，則內(nèi)部控制管理的問題就會經(jīng)常同家族企業(yè)相聯(lián)系，如果控股認為國家，則內(nèi)部管理的問題通常就是政府政治干預(yù)和企業(yè)目標的沖突。
內(nèi)部管理者通常是關(guān)鍵人物的同義詞。關(guān)鍵人去通常有權(quán)或被賦予權(quán)力去任意的管理和監(jiān)督企業(yè)。因此他們就可以很容易的控制和操縱公司的股東大會，董事會，兼管理事會，從而使這些部分和人員本質(zhì)上成為傀儡.


關(guān)鍵人物模式的特點




關(guān)鍵人物模式的嚴重問題
控股人或經(jīng)理同少數(shù)（?。┕蓶|之間的利益沖突。
企業(yè)內(nèi)部人員包括控股人通過關(guān)聯(lián)交易剝奪了少數(shù)（?。┕蓶|的權(quán)益。
缺乏有效監(jiān)管
低效的決策和風(fēng)險控制機制

中國當前的公司治理情況

缺乏對股東權(quán)益保護的有效法律框架
缺乏有效的法律懲罰機制。
法律自身缺乏強制力，導(dǎo)致投資者尋求法律保護困難重重
法律法國過分的強調(diào)了對于違反資本市場有關(guān)規(guī)定的人的刑事處罰。而忽略了民事和賠償責任。
在證券市場違規(guī)的懲罰方面，行政因素往往代替了法律規(guī)范。
我國的法律體系缺乏對于證券市場違規(guī)行為為民之賠償?shù)挠行У穆犠C及共同起訴制度，而這種制度已在美國的證券業(yè)中廣泛的應(yīng)用。

中國當前的公司治理情況
披露質(zhì)量沒有保證
對于小股東來說，中國上市公司的信息披露顯然是不夠的。對于上市公司來說披露形式往往要比公司效益還重要。對于上市公司來說，他們會不厭其煩的遵循這種披露形式，甚至因此而制造假的財政決算。
頗露質(zhì)量低下的主要原因:
缺乏有效的法律體制
不適當?shù)男姓深A(yù)和缺乏公平競爭的資本市場環(huán)境
對于披露方面缺乏適當?shù)膬?nèi)部監(jiān)管體制



中國當前的公司治理情況
國有上市公司董事長和首席執(zhí)行官的關(guān)聯(lián)和非關(guān)聯(lián)任命
每一個國營上市公司的東市場和首席執(zhí)行官都有相應(yīng)的官方的行政職務(wù)或級別。
強烈的政治動機，弱化的商業(yè)動機:高層政府官員的利益高于投資者的利益。


提高中國公司治理水平的步驟
今天，通過上交所堅持不懈的努力，公司治理已經(jīng)被政府擺上了重要的議事日程（關(guān)于政策）。在過去的幾年里，無論是在法規(guī)制度的制定還是事實方面都取得了長足的發(fā)展。一個委托的獨立的（管理人）董事體制已經(jīng)開始實行并正在逐步完善。在2002年初《中國公司治理規(guī)范》陳公發(fā)布，相關(guān)的培訓(xùn)活動也有條不紊的展開 有關(guān)的政府方面也開始對違規(guī)上市企業(yè)的處罰方面采取一種更為認真和嚴厲的態(tài)度。
提高中國公司治理水平的步驟
上交所和證監(jiān)會已經(jīng)開始著手有關(guān)工作來提高中國企業(yè)管理水平，并且已經(jīng)采取了大量的行動來提高上市公司的管理水平。
獨立董事（管理人）
上交所《中國公司治理指導(dǎo)方針》（2000）
公司治理規(guī)范： 2002年1月7日證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委員會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)管理規(guī)范
更完善的披露制度和實踐
收購規(guī)范和企業(yè)自主的市場
不斷推進股東權(quán)益保護的法制改革
更加強硬的強制措施
提高中國公司治理水平的步驟
上交所和證監(jiān)會已經(jīng)開始著手有關(guān)工作來提高中國企業(yè)管理水平，并且已經(jīng)采取了大量的行動來提高上市公司的管理水平。
更高的董事標準和道德規(guī)范:新的規(guī)則要求每一位董事要對其自身的責任和義務(wù)進行一個正式的證明和承諾。
減少利益沖突 : 關(guān)聯(lián)交易披露規(guī)范，上市公司人力，財力和物力資源的使用應(yīng)和其控股公司嚴格的區(qū)分開來。
證監(jiān)會:關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定(2004)
選民所領(lǐng)票數(shù)和候選人數(shù)相同制度，在線選舉委員會和在線選舉
培訓(xùn)
提高中國公司治理水平的步驟
獨立董事
通過發(fā)布相關(guān)的規(guī)范，檢查企業(yè)內(nèi)部管控委員會體制，并要求到2003年7月前上市公司董事會成員至少有1/3為獨立董事。規(guī)范是于2001年8月發(fā)布的。
大約三分之一的獨立董事為會計專業(yè)畢業(yè)。而大部分公司必須至少有一個會計專業(yè)的獨立董事。
提高中國公司治理水平的步驟
獨立董事
獨立董的特殊作用和主要責任
保護股東權(quán)益，特別是注重小股東的權(quán)益。
審核批準中的關(guān)聯(lián)交易。
審核，賠償和任命委員會主席。而且這三個委員會的主要成員均應(yīng)為獨立董事。
提高中國公司治理水平的步驟
上交所企業(yè)管理指導(dǎo)原則(2000)

提高中國公司治理水平的步驟
中國上市公司治理規(guī)范
對全部上市公司適用（強制性）
有證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委于2002年7月發(fā)布并監(jiān)督執(zhí)行。
規(guī)范鼓勵委派代表投票
提高中國公司治理水平的步驟
披露
上市公司應(yīng)當公布其審核過的年度或半年報告。從2002年起，也要求公布為審核的季度報告。
公布公司控制性和實際控股人
在線披露
提高中國公司治理水平的步驟
加強法制改革
關(guān)于董事及管理者的訴訟: 最高法院去年發(fā)布了由于董事或管理者的披露不利而導(dǎo)致的損失，股東對其進行起訴和指控的程序規(guī)范。
上交所:上市公司治理立法與改革建議(2004)
上交所幫助修訂《公司法》和《證券法》:
參與了《公司法》、《證券法》、《上市公司重組辦法》、《上市公司高管人員行為準則》（草案）、《上市公司監(jiān)管條例》（草案）等法規(guī)和有關(guān)規(guī)范性文件的修改、起草工作。
上交所修訂并頒布了《股票上市規(guī)則》（2004年修訂）。
提高中國公司治理水平的步驟
更為強硬的強制執(zhí)行措施和 第一線的法規(guī)
上交所對違反其上市公司規(guī)范的企業(yè)進行了公開申訴
2002年上海證券交易所加強上市公司監(jiān)管:制定上市公司臨時公告格式指引，規(guī)范信息披露。深化質(zhì)疑式監(jiān)管，向上市公司發(fā)出500余份事后審核意見函，105份監(jiān)管關(guān)注函。對19家公司進行公開譴責，49家公司或公司高管人員進行內(nèi)部通報批評。提請證監(jiān)會對21家公司進行專項核查或稽查。建立上市公司內(nèi)幕信息知情人員數(shù)據(jù)庫。對上市公司高管人員持股情況和違規(guī)拋售情況進行檢查。倡導(dǎo)37家上市公司向社會發(fā)出關(guān)于完善公司治理結(jié)構(gòu)的倡議書，積極推進上市公司落實公司治理的各項要求，進一步規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)的信息披露，加強對上市公司董事、監(jiān)事的法制培訓(xùn)和誠信教育。

提高中國公司治理水平的步驟
更為強硬的強制執(zhí)行措施和 第一線的法規(guī)
上交所對違反其上市公司規(guī)范的企業(yè)進行了公開申訴
2003年上海證券交易所深化質(zhì)疑式監(jiān)管，嚴肅處理違規(guī)公司:
向33家公司發(fā)出內(nèi)部通報批評函，對11家上市公司進行公開譴責，將10家上市公司提交證監(jiān)會進行專項核查。定期報告事后審核期間，共發(fā)出480份事后審核意見函，142份監(jiān)管關(guān)注函，敦促上市公司刊登169份定期報告補充或更正公告。在二級市場監(jiān)管方面, 通過高水平的技術(shù)支持及軟硬兩套手段，努力發(fā)現(xiàn)和制止涉嫌操縱市場和內(nèi)幕交易行為，及時制止有違規(guī)交易苗頭的行為，防范大案要案的發(fā)生 。

提高中國公司治理水平的步驟
更為強硬的強制執(zhí)行措施和 第一線的法規(guī)
上交所對違反其上市公司規(guī)范的企業(yè)進行了公開申訴
2004年上海證券交易所繼續(xù)推動上市公司提高公司治理水平:
共計發(fā)出42份內(nèi)部通報批評，21份公開譴責，143份監(jiān)管關(guān)注函，有力地懲戒了上市公司的違規(guī)行為。2004年共有11家公司因連續(xù)虧損被暫停上市，其中*ST北科、*ST斯達和*ST鞍成三家公司于2004年9月被終止上市，其余8家公司恢復(fù)上市。共對19家公司實施了股票交易特別處理（即“ST”），對7家公司撤銷了股票交易特別處理；對28家公司實施了退市風(fēng)險警示的特別處理（即“*ST”），對19家公司撤銷了退市風(fēng)險警示的特別處理。推出《中國公司治理報告(2004)》、《中國公司治理行動建議》，成功舉辦“中國公司治理政策對話會”、“中國上市公司治理國際研討會”等具有廣泛影響的活動，大力推動上市公司誠信建設(shè)。制定《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》，促進上市公司完善公司治理。

提高中國公司治理水平的步驟
更為強硬的強制執(zhí)行措施和 第一線的法規(guī)
上交所對違反其上市公司規(guī)范的企業(yè)進行了公開申訴
2005年:
上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)已投入運行
實現(xiàn)與銀行征信系統(tǒng)的聯(lián)網(wǎng)(申訴及記錄)
提高中國公司治理水平的步驟
企業(yè)股份分配的試點性改革
從2005年5月9日起，4家上市公司已經(jīng)開始進行試點改革，將其所有非流通股上市出售
提高中國公司治理水平的下一步步驟
四個主要步驟

加強法律法規(guī)及其強制性
所有權(quán)形式多樣化
促進董事會的獨立和高效
加強市場的效力



提高中國公司治理水平的下一步步驟
加強法律法規(guī)及其強制性

通過立法提高對小股東的保護
對于違規(guī)行為更為強硬的制裁（修訂《刑法》，《公司》和《證券法》。
強化董事的民事和刑事責任，加強對上市公司大股東行為的監(jiān)管



提高中國公司治理水平的下一步步驟
所有權(quán)形式多樣化

減少或出售國有股份
引進其他的有相當規(guī)模的外部股東，如封閉式會和開放式的共同基金會，保險公司，社會福利基金會，外國投資者或其他機構(gòu)投資者。
我們的之間基礎(chǔ)上的研究表明，一個公司的托賓Q的比率和他的前五大或前十大股東的股份集中程度是有相當?shù)年P(guān)系的。但單獨的大股東情況除外。另外，我們也發(fā)現(xiàn)大的股份鎖著的平衡的權(quán)力分配對公司的市場價值也是有影響的。我們的研究結(jié)果表明在缺少投資者保護和外部法律規(guī)強制的情況下，集中的所有權(quán)體制可能會有利于解決企業(yè)股東之間的權(quán)益代理問題。
提高中國公司治理水平的下一步步驟
促進董事會的獨立和高效

鼓勵更多的獨立董事進入董事會。
推動審核委員會，提名任命委員會控制削弱決定性和控制性股東/執(zhí)行官的權(quán)力。
加強董事的責任和義務(wù)。
上交所將在加強上市公司信息披露監(jiān)管的基礎(chǔ)上，制定上市公司董事長行為規(guī)范指引（已完成草擬工作）等，重點強化董事會的誠信和責任



提高中國公司治理水平的下一步步驟
加強市場效力

加強管理市場避免政治干預(yù): 使得國有上市公司的管理市場非政治化，在激勵和薪金機制的基礎(chǔ)上加強管理的所有權(quán)。
我們實踐基礎(chǔ)之上的研究表明國有上市公司主管（執(zhí)行官）的股份和公司的市場價值有很大的關(guān)系。
在產(chǎn)權(quán)投資市場上建立一個高效的價格機制
停止市場操作和內(nèi)部交易
市場違規(guī)行為
發(fā)展企業(yè)自助控制的市場




中國國有控股上市公司治理: 問題進展與前景(ppt)