全國(guó)首例市場(chǎng)化MBO調(diào)查：還錢壓力猶如泰山壓頂
|全國(guó)首例市場(chǎng)化MBO調(diào)查：還錢壓力猶如泰山壓頂 | |2004-04-09 | |　　在財(cái)政部“禁令”下達(dá)不到半年且未明確宣布解除的時(shí)候，武漢有機(jī)的M| |BO竟然成功！而這次MBO與眾不同的是，該公司管理層按照市場(chǎng)競(jìng)買方式，| |戰(zhàn)勝上海復(fù)星、浙江升華拜克等對(duì)手，被稱為全國(guó)首例市場(chǎng)化MBO。 | |　　“錢“始終是中國(guó)MBO之路的攔路虎，也是財(cái)政部叫停MBO的關(guān)鍵因素。 | |武漢有機(jī)MBO的融資路徑設(shè)計(jì)雖然巧妙，但收購(gòu)時(shí)所用的8000余萬(wàn)元資金如| |今依然成了懸掛在武漢有機(jī)管理層頭上的利劍。 | |　　作為全國(guó)首例市場(chǎng)化MBO成功的案例，武漢有機(jī)只是特例。探索中國(guó)MB| |O的道路仍然漫長(zhǎng)。 | |　　通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)，武漢有機(jī)MBO成功實(shí)施，但還錢的壓力如泰山壓頂，而| |錢的問(wèn)題也成了中國(guó)MBO的攔路虎。 | |　　首例市場(chǎng)化MBO | |　　2004年4月6日，武漢有機(jī)實(shí)業(yè)股份有限公司。 | |　　事隔半年，工廠非常平靜，只是東邊新廠區(qū)兩個(gè)正在新建著黃白色新 | |廠房，顯示著那場(chǎng)變革還在延續(xù)，公司正在擴(kuò)產(chǎn)兩個(gè)核心產(chǎn)品的產(chǎn)能，為 | |管理層收購(gòu)還債。 | |　　事情回溯到去年8月5日，武漢有機(jī)在進(jìn)行了一系列安排后，將54.39% | |的全部國(guó)有股在武漢產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌出售。這一下子吸引了國(guó)內(nèi)20多 | |家企業(yè)參與競(jìng)爭(zhēng)。最后，上海復(fù)星實(shí)業(yè)、浙江升華拜克、中國(guó)遠(yuǎn)大殺出重 | |圍。 | |　　“全國(guó)首例”市場(chǎng)化MBO如何產(chǎn)生？據(jù)知情人士透露，武漢有機(jī)管理層最| |初是希望拉一家戰(zhàn)略投資者，攜手協(xié)議收購(gòu)國(guó)有股權(quán)，政府方面有關(guān)主管 | |領(lǐng)導(dǎo)也有口頭承諾。但是不知道為什么，也許是有機(jī)在行業(yè)內(nèi)名聲太響， | |消息很快就泄露出去，各方投資者蜂擁而至。在這種情況下，市政府才做 | |出決定，武漢有機(jī)國(guó)有股掛牌競(jìng)價(jià)，公開(kāi)出讓。所以最終的MBO才有“全國(guó) | |首例”之說(shuō)。 | |　　2003年9月4日，四方收購(gòu)價(jià)格大白于眾：武漢有機(jī)管理層開(kāi)價(jià)1.5億元| |，大大超過(guò)了上海復(fù)星實(shí)業(yè)的1.2億元、浙江升華拜克的1.15億元、中國(guó)遠(yuǎn)| |大集團(tuán)的8180萬(wàn)元。武漢有機(jī)管理層“得手”。 | |　　武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授伍新木評(píng)價(jià)：“這樣的事例國(guó)內(nèi)罕見(jiàn)，在目前正在| |推進(jìn)的武漢乃至全國(guó)國(guó)企改革中具有標(biāo)志性意義?！?| |　　錢從哪里來(lái) | |　　對(duì)于產(chǎn)權(quán)所有者方，武漢市國(guó)資辦算是做了一筆好買賣。在產(chǎn)權(quán)交易 | |市場(chǎng)掛牌之前，武漢市國(guó)資辦委托的評(píng)估事務(wù)所對(duì)武漢有機(jī)的國(guó)有股進(jìn)行 | |了資產(chǎn)評(píng)估，企業(yè)資產(chǎn)總額為1.72億元，國(guó)有凈資產(chǎn)為6350萬(wàn)元，每股2.0| |6元。 | |　　政府也有一些優(yōu)惠條件，根據(jù)武漢市政府在2003年5月制定的關(guān)于國(guó)有| |企業(yè)改革的66號(hào)文件，購(gòu)買國(guó)有產(chǎn)權(quán)者，凡一次性交付股權(quán)款的優(yōu)惠30%，| |安排職工90%以上的優(yōu)惠10%，本地投資者再優(yōu)惠10%，也就是說(shuō)最大的優(yōu)惠| |可打5折。 | |　　但最后實(shí)際成交價(jià)格是8187.5萬(wàn)元，購(gòu)得公司全部國(guó)有股權(quán)，占公司 | |股權(quán)的54.39%。有機(jī)管理層的價(jià)格在打折之后仍高出評(píng)估凈資產(chǎn)值的30%，| |“市政府從中凈賺了1800多萬(wàn)元”。 | |　　這筆賬算下來(lái)，武漢有機(jī)管理層實(shí)際出資8187.5萬(wàn)元，但這個(gè)數(shù)字對(duì) | |個(gè)人來(lái)說(shuō)，仍是一個(gè)非常巨大的數(shù)字。為了付清這筆收購(gòu)款項(xiàng)，公司董事 | |長(zhǎng)周鴻墩以個(gè)人名義向信托公司借款9000萬(wàn)元，在國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽 | |字的，也仍是他一個(gè)人。但這絕不是周鴻墩一個(gè)人購(gòu)買。 | |　　由輔導(dǎo)方武漢華銳管理咨詢公司設(shè)計(jì)的股權(quán)分配辦法是，從購(gòu)回的303| |7萬(wàn)股中，安排1000萬(wàn)股由管理層個(gè)人認(rèn)購(gòu)，每股2.70元。其中，高層管理| |者認(rèn)購(gòu)60%，中層管理者認(rèn)購(gòu)40%。在60%中總經(jīng)理認(rèn)購(gòu)50%，幾位副總共同 | |認(rèn)購(gòu)50%；40%中每個(gè)中層管理者可認(rèn)購(gòu)3萬(wàn)至5萬(wàn)股。 | |　　此外，武漢有機(jī)還有一個(gè)秘而不宣的理由，力爭(zhēng)公司3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市目| |標(biāo)，以籌措更多的資金。周鴻墩并沒(méi)有向記者否認(rèn)這一說(shuō)法。 | |　　安排上市才是真正解決問(wèn)題的辦法。武漢有機(jī)承認(rèn)，打算三五年上市 | |，為其提供貸款的信托公司也有此打算，而且在貸款協(xié)議中也早有此約定 | |。 | |　　政府在這個(gè)買賣過(guò)程中，基本是順勢(shì)而為的態(tài)度。去年，武漢市委、 | |市政府通過(guò)學(xué)習(xí)浙江經(jīng)驗(yàn)，提出“靚女先嫁”，讓好企業(yè)率先改制。武漢有 | |機(jī)應(yīng)聲而動(dòng)，2月14日，武漢有機(jī)把一份報(bào)告提交到武漢市有關(guān)部門，第四| |次提出改制申請(qǐng)，要求“管理層收購(gòu)國(guó)有股，國(guó)有資本退出控股地位”。 | |　　武漢市國(guó)資辦主任楊衛(wèi)東對(duì)此的解釋是，當(dāng)時(shí)覺(jué)得市場(chǎng)化是國(guó)有產(chǎn)權(quán) | |出讓的必然趨勢(shì)，而武漢有機(jī)進(jìn)入市場(chǎng)肯定會(huì)引來(lái)不少競(jìng)購(gòu)者，以此作一 | |個(gè)嘗試，可以給武漢市后來(lái)的其他改制企業(yè)帶個(gè)好頭。與此同時(shí)，購(gòu)買者 | |多了，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的形成機(jī)制并不由某一方確定，實(shí)際售價(jià)遠(yuǎn)高于評(píng)估出來(lái) | |的凈資產(chǎn)，國(guó)有資產(chǎn)流失的閑言碎語(yǔ)就不會(huì)出現(xiàn)。 | |　　周鴻墩的壓力 | |　　盡管從三家實(shí)力雄厚的大公司手中成功地?fù)屪吡顺止蓹?quán)，但周鴻墩實(shí) | |在無(wú)法輕松。為融資購(gòu)買股權(quán)，月工資只有2500元的周鴻墩向信托公司貸 | |款9000萬(wàn)元，然后管理層按職務(wù)大小量化股權(quán)和貸款，在每個(gè)人的頭上都 | |懸著一把巨額債務(wù)的利劍。但對(duì)于周鴻墩與他的管理層來(lái)說(shuō)，這是一筆不 | |得不做的買賣。 | |　　公司對(duì)外統(tǒng)一的說(shuō)法，公司內(nèi)部股權(quán)分配大概是“7倍的關(guān)系”，即經(jīng)理| |一級(jí)的持股額是主管一級(jí)的7倍。盡管周鴻墩稱自己為小股東，但通過(guò)簡(jiǎn)單| |的計(jì)算便可得知，作為公司“一把手”的他持有300萬(wàn)股，相當(dāng)于7位副總經(jīng) | |理的持股總額，占公司5583.6萬(wàn)股的5.37%，而他需要付出810萬(wàn)元的股權(quán) | |款。 | |　　據(jù)有關(guān)人士透露，武漢有機(jī)管理層剛開(kāi)始不準(zhǔn)備競(jìng)購(gòu)，因?yàn)樵谫Y金實(shí) | |力上面沒(méi)法和其他企業(yè)相比。但后來(lái)，由于有信托公司支持，此外，按照 | |武漢市政策，管理層收購(gòu)比外來(lái)企業(yè)收購(gòu)優(yōu)惠10%。武漢有機(jī)管理層決定出| |擊，向信托公司借款9000萬(wàn)元，但一年利息就要700多萬(wàn)元。 | |　　但能否還本付息是個(gè)未知數(shù)。據(jù)測(cè)算，武漢有機(jī)2002年度凈利潤(rùn)為315| |3萬(wàn)元，扣除按10%提取的法定盈余公積金、法定公益金和任意盈余公積金 | |共計(jì)945萬(wàn)元，可供分配利潤(rùn)為2208萬(wàn)元。此次轉(zhuǎn)讓的國(guó)有股股權(quán)占公司總| |股本的比例為54.39%，相應(yīng)可分配紅利為1200萬(wàn)元。武漢有機(jī)管理層此次 | |實(shí)際支付為8200萬(wàn)元，據(jù)了解全部為信托貸款，貸款期限3年，年利率為8%| |。這樣計(jì)算每年需付息近700萬(wàn)元，3年共計(jì)2100萬(wàn)元，武漢有機(jī)管理層需 | |償還本息1億余元。 | |　　如此情況，不得不令人擔(dān)心，收購(gòu)所需巨額資金若僅依靠每年所分配 | |紅利，是很難償還的。管理層以1.5億元的超常報(bào)價(jià)收購(gòu)國(guó)有股權(quán)，在籌措| |資金和未來(lái)償還收購(gòu)資金方面將會(huì)形成巨大風(fēng)險(xiǎn)，不排除未來(lái)公司管理層 | |有抽逃企業(yè)生產(chǎn)資金來(lái)償還收購(gòu)資金的可能。 | |　　與此同時(shí)，現(xiàn)在的市場(chǎng)形勢(shì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)也不利。今年原油價(jià)格上漲 | |，而原油又是公司產(chǎn)品的主要原料，在這個(gè)漲價(jià)壓力下，公司定的增長(zhǎng)速 | |度仍在兩位數(shù)以上，壓力可想而知。 | |　　對(duì)此，武漢有機(jī)有關(guān)人士表示，企業(yè)變?yōu)槊駹I(yíng)后，機(jī)制變活了，可通 | |過(guò)增加產(chǎn)值，以產(chǎn)生更多利潤(rùn)，“爭(zhēng)取產(chǎn)值在3至5年翻兩番”。 | |　　據(jù)記者了解，周鴻墩的壓力越來(lái)越大。周鴻墩每天早上5點(diǎn)半就到廠，| |手機(jī)24小時(shí)開(kāi)機(jī)，隨時(shí)準(zhǔn)備往廠里跑，春節(jié)7天，天天在單位加班。工廠其| |他人士也變成了這個(gè)樣子。 | |　　武漢MBO陷入困局 | |　　66號(hào)文件推動(dòng)武漢有機(jī)改革，武漢市有意借機(jī)擴(kuò)大戰(zhàn)果，但進(jìn)展不大 | |。66號(hào)文件主要針對(duì)的改制對(duì)象是市直319戶國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)，這些即| |將改制的名單中包括武漢重型機(jī)床集團(tuán)、武漢葛化集團(tuán)、武漢工業(yè)控股公 | |司、武漢國(guó)資公司等知名大型工業(yè)企業(yè)。 | |　　目前進(jìn)展緩慢。武漢第二例市場(chǎng)化MBO——湖北建設(shè)機(jī)械股份有限公司至| |今還在胎動(dòng)中，這個(gè)公司MBO又有新變化，據(jù)說(shuō)公司將聯(lián)手一家戰(zhàn)略投資者| |，與另一家競(jìng)買者對(duì)抗。這一新做法，管理層的壓力與風(fēng)險(xiǎn)下降很多，但 | |極易形成內(nèi)外聯(lián)手操縱等問(wèn)題，因此，武漢市政府決心難下。 | |　　即使在武漢市，各方所抱態(tài)度也不一樣，政府怕國(guó)資流失，控股公司 | |擔(dān)心何去何從，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)普遍有“末代皇帝”心態(tài)，管理層最怕花落別家， | |最后造成議而不決，形成一種觀望等待局面。 | |　　在反對(duì)進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)交易的同時(shí)，許多改制企業(yè)幾乎都要求經(jīng)營(yíng)者持股、 | |控股。該官員透露，因堅(jiān)持經(jīng)營(yíng)管理層持股，某待改制企業(yè)曾一度召開(kāi)職 | |代會(huì)否決改制方案。國(guó)企辦領(lǐng)導(dǎo)先后6次做思想工作，才使得經(jīng)營(yíng)管理層轉(zhuǎn)| |變觀念，使職代會(huì)按規(guī)范程序通過(guò)改制方案。 | |　　在私下議論中，還有更多的聲音。武漢市經(jīng)委一位副主任認(rèn)為，武漢 | |有機(jī)是“靚女”，不愁嫁；而大多數(shù)國(guó)企經(jīng)營(yíng)狀況不佳，如同“雞肋”。武漢 | |有機(jī)改制屬于特例，其做法能否推廣值得懷疑。 | |　　武漢市政府一位高級(jí)官員擔(dān)心：改制是為了將企業(yè)做大做強(qiáng)，但是， | |武漢有機(jī)管理層貸款收購(gòu)背上了沉重的債務(wù)。今后企業(yè)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、技術(shù) | |改造資金從何而來(lái)？發(fā)展后勁如何保證？ | |　　一位“武字頭”企業(yè)的董事長(zhǎng)承認(rèn)，“掛牌競(jìng)價(jià)”實(shí)現(xiàn)了“陽(yáng)光操作”，國(guó) | |有資產(chǎn)賣出了高價(jià)。但同時(shí)質(zhì)疑，外來(lái)投資者實(shí)力雄厚，而本地企業(yè)管理 | |層往往缺乏資金，雙方處在不同的起跑線，這種“公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)”并不公正公平 | |。 | |　　記者發(fā)現(xiàn)，武漢有機(jī)改制后，某些部門與企業(yè)管理層的博弈進(jìn)入了膠 | |著狀態(tài)。一些部門認(rèn)為：企業(yè)管理層不愿進(jìn)場(chǎng)掛牌交易，可能是藏了“貓兒| |膩”，想通過(guò)轉(zhuǎn)制“一夜暴富”。部分企業(yè)管理者埋怨：某些部門和國(guó)資營(yíng)運(yùn)| |機(jī)構(gòu)太看重資產(chǎn)變現(xiàn)，是“殺雞取卵”，部門利益成了企業(yè)改制的“頂門杠” | |。最近，記者多次前往位于漢口香港路的武漢產(chǎn)權(quán)交易所，發(fā)現(xiàn)這里一直 | |門庭冷落，交易清淡。 | |　　融資困局“困”住中國(guó)MBO | |　　武漢有機(jī)的成功改制，拉開(kāi)武漢市國(guó)有大中型企業(yè)改革的大幕?！巴瑫r(shí)| |，這也表明，武漢市在企業(yè)改制上做到了公正透明，這為其他企業(yè)改制起 | |到了導(dǎo)向作用?！庇嘘P(guān)專家對(duì)記者說(shuō)。 | |　　東方高圣投資顧問(wèn)公司的劉曉丹認(rèn)為，現(xiàn)階段，MBO還是個(gè)敏感而又備| |受關(guān)注的字眼，絕大多數(shù)企業(yè)，尤其是上市公司對(duì)MBO是欲言又止。為此，| |許多上市公司老板回避MBO，在上市公司的產(chǎn)權(quán)改革和資產(chǎn)重組時(shí)，采用過(guò)| |渡的手段，即職工持股計(jì)劃(ESOP)或是管理層持股，暗度陳倉(cāng)，從而實(shí)現(xiàn) | |企業(yè)經(jīng)營(yíng)者對(duì)上市公司股權(quán)的控制。 | |　　據(jù)劉曉丹分析，在中國(guó)實(shí)現(xiàn)MBO最核心的兩個(gè)問(wèn)題還沒(méi)能很好解決。一| |是締造合適的收購(gòu)主體，二是收購(gòu)資金的來(lái)源。根據(jù)目前的法律規(guī)定，由 | |職工持股會(huì)作為主要發(fā)起人的有限責(zé)任公司是收購(gòu)主體的首選。由于目前 | |我國(guó)尚無(wú)關(guān)于職工持股會(huì)的統(tǒng)一法律規(guī)范，僅散見(jiàn)于各地方法規(guī)，而各地 | |方法規(guī)關(guān)于職工持股會(huì)的法律地位、職工持股會(huì)所持股權(quán)占新公司總股本 | |的比例、管理層在...
全國(guó)首例市場(chǎng)化MBO調(diào)查：還錢壓力猶如泰山壓頂