國內(nèi)“首例市場化MBO”樣板解1
|國內(nèi)“首例市場化MBO”樣板解剖 | |2004-02-19 | | 　2003年9月4日，湖北武漢市國資辦宣布，武漢當(dāng)?shù)氐闹笮蛧衅?| |業(yè)武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的全部國有股權(quán)由該公司管理層收購。 | |　　與以往國內(nèi)眾多的管理層收購案例顯著不同的是，武漢有機(jī)的管理層 | |的收購是在一次完全公開的激烈競價(jià)之后完成的，因此被武漢市黨委機(jī)關(guān) | |報(bào)《長江日報(bào)》譽(yù)為“全國首例市場化MBO案例”。 | |　　另外與眾不同的是，武漢有機(jī)是武漢市效益最好的國有企業(yè)之一，早 | |在2000年以董事長周鴻墩為首的管理層就提出改制要求，理由是國有一股 | |獨(dú)大的體制將會最終拖死企業(yè)。但當(dāng)時(shí)政府認(rèn)為，既然效益這么好，沒有 | |必要急著改革。然而到了2003年，武漢市政府態(tài)度大轉(zhuǎn)，提出“靚女先嫁” | |的改革思路，決定對武漢有機(jī)進(jìn)行改制。 | |　　武漢有機(jī)“秀色可餐”，各路媒人立即踏破門檻，一場暗戰(zhàn)異常激烈。 | |同樣與眾不同的是，與那些聲名顯赫的“外來戶”相比，一開始以周鴻墩為 | |首的管理層竟是一個(gè)被武漢當(dāng)?shù)貒Y管理部門忽視的競爭者。但最后，卻 | |是這個(gè)被忽視的競爭者奪了標(biāo)。 | |　　國企MBO曾因存在大量暗箱操作與合謀而廣遭詬病，曾被指為“國有資 | |產(chǎn)流失的主渠道”。也正因此，財(cái)政部在2003年4月以“防止一些當(dāng)事人利用| |新的交易形式謀取不當(dāng)利益”為由，對管理層收購的行為暫停受理和審批。| |在財(cái)政部”禁令”下達(dá)不到半年且未明確宣布解除的時(shí)候，武漢有機(jī)的MBO竟| |然成功！ | |　　解剖這個(gè)“范例”，對國內(nèi)大量有待重組的國企及其管理者來說，饒有 | |意味。 | |　　武漢有機(jī)MBO風(fēng)云 | |　　經(jīng)過一番激烈的暗戰(zhàn)，全國首例“市場化MBO”在武漢誕生，管理層以1.| |5億元的最高價(jià)格競標(biāo)成功 | |　　2003年9月1日，“火爐”武漢酷熱依舊，一身白色工作服的周鴻墩焦灼 | |地趕到位于漢口香港路的武漢市產(chǎn)權(quán)交易所。這一天，武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司3| |037萬股國有股在此掛牌競價(jià)出讓，周鴻墩代表武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的管理層| |前來競標(biāo)。周是武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的董事長兼總經(jīng)理。 | |　　破舊的交易所二樓大廳里擠滿了五六十人。同另外三個(gè)競爭對手一樣 | |，周鴻墩坐在交易大廳的第一排，依抽簽次序，他最后一個(gè)開標(biāo)。 | |　　最后的時(shí)刻終于到來。上海復(fù)星開價(jià)1.2億元，浙江升華拜克開價(jià)1.15| |億元，中國遠(yuǎn)大集團(tuán)開價(jià)8180萬元，當(dāng)周鴻墩報(bào)出1.5億元開價(jià)時(shí)，上海復(fù)| |星的代表金博士一聲“哎呀！”，懊惱之情溢于言表，因?yàn)槲錆h有機(jī)幾天前 | |一次安全事故，使他們臨時(shí)降低了3000萬元價(jià)碼。 | |　　升華拜克專門聘請的代表——浙江大學(xué)化工學(xué)院鄭津洋教授的表情也極 | |不自在，但他愣了片刻上前同周鴻墩握手祝賀。遠(yuǎn)大集團(tuán)的代表匆匆退場 | |，在電梯間依然不停地抒發(fā)怨言，直到兩天后，負(fù)責(zé)操作此事的中國遠(yuǎn)大 | |資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理鐘鳴才特地打電話祝賀周鴻墩。 | |　　“價(jià)格標(biāo)”在產(chǎn)權(quán)交易所見了分曉，但“發(fā)展標(biāo)”還得經(jīng)武漢市國資辦組 | |織評審，即標(biāo)書中關(guān)于如何發(fā)展武漢有機(jī)的構(gòu)想，包括發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)濟(jì)指 | |標(biāo)、員工安置、人才培養(yǎng)、環(huán)境保護(hù)等。只有連中“雙標(biāo)”，才能笑到最后 | |。 | |　　由武漢市主管經(jīng)濟(jì)的李濤副市長掛帥，市國資辦、化工行業(yè)協(xié)會、化 | |工教授組成的10人專家小組對4家競購方進(jìn)行評審，武漢市紀(jì)檢部門全程監(jiān)| |督，以10分為基準(zhǔn)，評審結(jié)果是：有機(jī)管理層9分，上海復(fù)星8分，升華拜 | |克7分，遠(yuǎn)大6分。這似乎沒有什么懸念，對于武漢有機(jī)的將來發(fā)展沒有人 | |比有機(jī)管理層更有發(fā)言權(quán)。 | |　　三天之后，武漢市國資辦宣布競購結(jié)果，武漢有機(jī)管理層成為贏家， | |武漢有機(jī)的MBO成功。 | |　　一筆好買賣 | |　　對于武漢市國資辦來說，這是一筆好買賣。 | |　　在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌之前，武漢市國資辦委托的評估事務(wù)所對武漢有 | |機(jī)的國有股進(jìn)行了資產(chǎn)評估，企業(yè)資產(chǎn)總額為1.72億元，國有凈資產(chǎn)為635| |0萬元，每股2.06元，但國資辦聲明，這只作參考，最終售價(jià)“受供求關(guān)系 | |影響”。 | |　　根據(jù)武漢市政府在2003年5月制訂的關(guān)于國有企業(yè)改革的66號文件，購| |買國有產(chǎn)權(quán)者，凡一次性交付股權(quán)款的優(yōu)惠30%，安排職工90%以上的優(yōu)惠1| |0%，本地投資者再優(yōu)惠10%，也就是說最大的優(yōu)惠可打?qū)φ?。但從出售國有| |資產(chǎn)所得收入中支出的員工的補(bǔ)償、安置以及社保、醫(yī)保等費(fèi)用部分不打 | |折。 | |　　武漢有機(jī)在崗職工1106名，30年工齡以下的職工約占75%，他們將以64| |0元/年的價(jià)格買斷工齡，30年以上的職工到退休年齡領(lǐng)取退休金，加上為 | |職工辦理社保、醫(yī)保，有機(jī)安置職工費(fèi)用，總計(jì)為1000余萬元。 | |　　從有機(jī)管理層1.5億元的報(bào)價(jià)中扣除這1000余萬元的費(fèi)用后再打?qū)φ郏瑋 |大約為7000萬元左右，故有機(jī)管理層的MBO價(jià)格應(yīng)該為8000萬元。但最后實(shí)| |際成交價(jià)格是8187.5萬元，購得公司全部國有股權(quán)，占公司股權(quán)的54.39% | |。 | |　　有機(jī)管理層的價(jià)格在打折之后仍高出評估凈資產(chǎn)值的30%，“市政府從 | |中凈賺了1800多萬元”。 | |　　一筆不得不做的買賣 | |　　2003年9月17日，周鴻墩將近6000萬元首付款交到武漢市國資辦，并代| |表公司管理層在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，待各種手續(xù)辦齊后，補(bǔ)交余款 | |。自此，55歲的他再也不是能夠享受退休津貼的“市管干部”，搖身變?yōu)椤爸軀 |老板”。 | |　　盡管從三家實(shí)力雄厚的大公司手中成功地?fù)屪吡顺止蓹?quán)，但周鴻墩實(shí) | |在無法輕松。為融資購買股權(quán)，月工資只有2500元的周鴻墩向信托公司貸 | |款9000萬元，然后管理層按職務(wù)大小量化股權(quán)和貸款，在每個(gè)人的頭上都 | |懸著一把巨額債務(wù)的利劍。 | |　　但對于周鴻墩與他的管理層來說，這是一筆不得不做的買賣。 | |　　武漢有機(jī)的前身是1966年成立的國營武漢有機(jī)合成化工廠，隸屬于武 | |漢市化工局，在化工局撤銷之后，武漢化工國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成為其授權(quán) | |經(jīng)營單位。 | |　　1994年，有機(jī)第一次改制，成立股份公司，總股本為5583.6萬股，國 | |有股東變更為武漢葛化集團(tuán)，持有3037萬股，占54.39%，中外合資企業(yè)武 | |漢瑞達(dá)科技有限公司持有240萬股，武漢市化工進(jìn)出口公司占200萬股，湖 | |北省化工進(jìn)出口公司占50萬股，申銀萬國證券武漢青年路營業(yè)部持10萬股 | |。 | |　　此外，還有1000萬股的職工股權(quán)，是以1994年前應(yīng)付職工工資節(jié)余入 | |股的。在1980年代末期，國有企業(yè)職工工資標(biāo)準(zhǔn)需經(jīng)主管部門審批，武漢 | |有機(jī)效益較好，但超額完成經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的工資獎(jiǎng)金不能下發(fā)，在成立股份公 | |司時(shí)便以職工合股基金的名義持有17.91%的股份。 | |　　1996年，武漢有機(jī)在武漢市柜臺股票交易市場發(fā)行股票，共籌集1046.| |6萬元，但由于后來柜臺股叫停，這18.75%的股份卻仍在社會人士手中，這| |些持股者主要為武漢市化工行業(yè)人員。 | |　　自股份制改造以來，有機(jī)的效益節(jié)節(jié)攀升，年利潤增長率在10%以上。| |2002年公司銷售額4億元，利稅7000萬元，是武漢市化工行業(yè)效益最好的企| |業(yè)之一。其主打產(chǎn)品苯甲酸納的產(chǎn)銷量居世界第一，氯化芐產(chǎn)銷量居國內(nèi) | |第一、全球第四。 | |　　1995年時(shí)，武漢市化工系統(tǒng)有19家國有企業(yè)，到2003年初只剩下4家，| |其中規(guī)模最大的武漢葛化集團(tuán)(為武漢有機(jī)的控股單位)多年業(yè)績不佳，僅2| |002年的虧損額就達(dá)9000多萬元。惟武漢有機(jī)一枝獨(dú)秀，職工工資在1000元| |左右，遠(yuǎn)高于武漢市企業(yè)的平均水平。 | |　　但由于國有股“一股獨(dú)大”，武漢有機(jī)的問題也開始暴露，而且越來越 | |嚴(yán)重。 | |　　首先是人才不斷流失。 | |　　2000年，經(jīng)上級核準(zhǔn)，武漢有機(jī)總經(jīng)理的月收入為1000元、副總經(jīng)理8| |00元。到2001年時(shí)，總經(jīng)理的工資為1500元，副總經(jīng)理1200元。到2003年9| |月改制前，總經(jīng)理的工資增至2500元，副總經(jīng)理為2000元。 | |　　據(jù)公司內(nèi)部決定，公司科技人員底酬為每月1500元，項(xiàng)目完成后可有4| |000元至2萬元獎(jiǎng)勵(lì)等，一般而言，中層干部和科技骨干最高的年收入可達(dá)4| |萬元。 | |　　顯然，武漢有機(jī)是一個(gè)價(jià)廉的人才富礦，每到年底，來有機(jī)重金挖人 | |的企業(yè)比比皆是，他們開出的價(jià)碼至少是月薪5000元、年終獎(jiǎng)10萬元，甚 | |至還分配股份。 | |　　面對如此懸殊的收入差距，自2000年以來，從有機(jī)“跳槽”的科技和營 | |銷骨干近20名，大都跑到浙江、廣東的民營企業(yè)。這些人還往往帶走的一 | |個(gè)新產(chǎn)品、一片市場，他們所去的企業(yè)逐漸成為武漢有機(jī)強(qiáng)勁的市場對手 | |。 | |　　武漢有機(jī)的另一個(gè)痛楚就是屢遭“劫富濟(jì)貧”。 | |　　1995年7月，武漢化工原料廠宣告破產(chǎn)，上級領(lǐng)導(dǎo)對武漢有機(jī)說：“他 | |們與你們同屬一個(gè)系統(tǒng)，他們沒飯吃了，你們幫助背一下。”要求有機(jī)將該| |廠整體收購，恢復(fù)生產(chǎn)。當(dāng)時(shí)，武漢化工原料廠有2086人，每月發(fā)工資就 | |需60萬元，啟動(dòng)生產(chǎn)每月將虧損100多萬元。在上級部門“不換思想就換人”| |的壓力下，有機(jī)被迫接管武漢化工原料廠。近年來，有機(jī)為此付出了3600 | |余萬元的代價(jià)。 | |　　1998年底，武漢市的一家上市公司通過有關(guān)部門出面，要求合并武漢 | |有機(jī)，“進(jìn)行資產(chǎn)重組”，其真實(shí)意圖是將有機(jī)包裝進(jìn)去，為這家上市公司 | |取得配股資格。 | |　　由于這家上市公司裝備、技術(shù)及經(jīng)營管理明顯落后，有機(jī)上下堅(jiān)決抵 | |制，某上級領(lǐng)導(dǎo)對此十分惱火，對有機(jī)董事長周鴻墩說：“這個(gè)企業(yè)是誰的| |？是政府的，我們才是老板。你算什么？”幸好此時(shí)證監(jiān)會出臺了相關(guān)規(guī)定| |，“重組”才不了了之。 | |　　如果照這樣繼續(xù)玩下去，武漢有機(jī)的前途是十分黯淡的。在周鴻墩看 | |來，要從根本上解決問題，只有改變企業(yè)的國有性質(zhì)。 | |　　所以對周鴻墩的管理層來說，改制是一筆不得不做的買賣，哪怕付出 | |血本也是在所不惜。 | |　　惜嫁 | |　　2000年5月26日，武漢市國有中小企業(yè)改制工作會召開，會上通過的10| |2號文件將改制目標(biāo)定為“退”、“轉(zhuǎn)”、“變”，即國有資本全部退出或退出控| |股地位，企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I企業(yè)或混合所有制企業(yè)，職工改變國有企業(yè)職工 | |的身份。 | |　　機(jī)會終于來臨了。武漢有機(jī)副總經(jīng)理胡忠心立即擬定改制報(bào)告申請， | |但市國資辦的答復(fù)是，102號文件的范圍主要指中小企業(yè)，武漢有機(jī)屬大型| |企業(yè)，故不在考慮之列，“先放一放”。 | |　...
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