股票發(fā)行市場
《證券投資學》參考資料之三 股票發(fā)行市場 股票的價格 股票的收益 股票發(fā)行的條件 股票發(fā)行的程序 股票的發(fā)行方式 認購證發(fā)售股票的方法 專項存單發(fā)售股票的方法 全額預繳、比例配售、余款即退的發(fā)行方法 證交所網絡系統競價發(fā)行方法 上網定價發(fā)行 股票的上市 股票上市的程序 暫停上市與中止上市 股票的價格 股票作為一種資本證券，能給持有人帶來收益，所以股票只能有償轉讓，這就產生了股 票的價格。 股票的價格受許多因素的影響，但股票的價格不是隨意變動的，股票也有其內在的價值 。股票的價值有三種：票面價值、帳面價值、清算價值。票面價值是股票票面標明的金 額，帳面價值是每股普通股所包含的企業(yè)實際資產價值，清算價值是企業(yè)進行清算時， 每股股份所代表的實際價值。因為要扣除清算費，所以清算價值一般低于帳面價值。 在理論上，可把股票的未來收益資本化，形成股票的理論價格。 股票理論價格＝股息／市場利率 由于受資金供求，預期等因素的影響，股票的理論價格與股票的實際價格往往不一致， 但理論價格是實際價格的基礎，實際價格不會偏離理論價格太遠。 在一級市場和二級市場上，股票有各自不同的價格，即發(fā)行價格和交易價格。 發(fā)行價格，是股票在一級市場上發(fā)行時的價格，發(fā)行價格可以高于、低于或等于票面價 值，相應的發(fā)行方式分別為溢價發(fā)行，折價發(fā)行或平價發(fā)行。發(fā)行價格不是可以隨意制 定的，確定發(fā)行價格要考慮以下因素：①市盈率，即市場價格與每股稅后利潤的比值；② 股息率，即每股收益率；③類似上市公司的股價；④每股凈值；③預計的股利。 交易價格，是指在證券市場上買賣股票時，由買賣雙方所決定的價格。 股票交易價格與發(fā)行價格不同，股票發(fā)行價格只有一種，而且一經確定就固定不變， 而 股票交易價格包括開盤價、收盤價，現價，最高價，最低價，買入價和賣出價等多種， 并且，股票交易價格是永遠處于變動之中，隨著股市中的供求關系而上下波動。 股票的收益 股票的收益是指投資者通過購買股票而獲得的全部投資報酬，包括股利收益和資本收益 。 股利收益，是指投資者從股份公司那里得到的投資報酬，實質上就是股份公司支付給股 東的那部分稅后利潤。股利分為優(yōu)先股股利和普通股股利。優(yōu)先股股利先于普通股股利 分發(fā)，其股利是固定的，普通股股利不固定，隨公司的業(yè)績變動而增減。 資本收益，是指投資者通過市場交易得到的股票買賣差價收益。即投資者以較低的價格 買進股票，以后以較高的價格賣出股票，獲得這部分差價在我國證券市場中由于股利收 益比較低，大部分投資者期望得到的是資本收益。 股票的收益具有以下特點： 1、不固定。由于公司業(yè)績，證券市場價格漲跌的不可預期性，所以股利收益和資本收益 都是不固定的。 2．風險大。相對于銀行存款，債券等金融工具來說，如公司業(yè)績不佳，股票的收益可能 很低，甚至血本無歸。 3．可能性的收益較高。股票投資者作為公司的所有者，具有剩余財產索取權，當公司利 潤高時，其分紅會大于債券利息或銀行利息。 股票發(fā)行的條件 股票的發(fā)行是指股份有限公司出售股票以籌集資本的過程。我國《公司法》明確規(guī)定只有 股份有限公司才能發(fā)行股票，而有限責任公司是不能發(fā)行股票的。股份有限公司發(fā)行股 必須符合一定的條件，還要經過一定的程序。同時，在股票發(fā)行工作開始前，還要確定 股票的發(fā)行價格，選擇一定的發(fā)行方式。 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，股份有限公司發(fā)行股票，必須 符合一定的條件。我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條件》對新設立股份有限公司公開發(fā)行 股票，原有企業(yè)改組設立股份有限公司公開發(fā)行股票、增資發(fā)行股票及定向募集公司公 開發(fā)行股票的條件分別作出了具體的規(guī)定。 －、新設立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。 新設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票,應當符合下列條件: （一）公司的生產經營符合國家產業(yè)政策； （二）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權； （三）發(fā)起人認購的股本數額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五； （四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國 家另有規(guī)定的除外； （五）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司 職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的 股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比 例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五； （六）發(fā)行人在近三年內沒有重大違法行為； （七）證券委規(guī)定的其他條件。 二、原有企業(yè)改組設立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。 原有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除了要符合新設立股份有限公司申 請公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件： （一）發(fā)行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資 產中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； （二）近三年連續(xù)盈利。 三、關于增資發(fā)行的條件。 股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列 條件： （一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金 使用效益良好； （二）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于12個月； （三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； （四）證券委規(guī)定的其它條件。 四、定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。 定向募集股份有限公司申請公開發(fā)行股票除了要符合新設立和改組設立股份有限公司公 開發(fā)行股票的條件外，還應符合下列條件： （一）定向募集所得資金的使用同招股說明書所述內容相符，并資金使用效益好； （二）距最近一次定向募集股份的時間不少于12個月； （三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為； （四）內部職工股權證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國家指定的證券機構集中托管； （五）證券委規(guī)定的其他條件。 1994年7月1日開始實行的《公司法》對公司發(fā)行新股的條件又重新進行了規(guī)定： （一）前一次的股份已經募足，并間隔一年以上； （二）公司在最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； （三）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載； （四）公司預期利潤率可達到同期銀行存款利率。 公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。 股票發(fā)行的程序 股份公司申請公開發(fā)行股票，應按下述程序辦理： 第一，申請程序。申請人聘請會計師事務所、資產評估機構。律師事務所等專業(yè)性機構 ，對其資信資產、財務狀況進行審訂，評估和就有關事項出具法律意見書后，按照隸屬 關系，分別向省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府（地方政府）或中央政府企業(yè) 主管部門提出公開發(fā)行股票的申請。 第二，審批程序。在國家下達的發(fā)行規(guī)模內，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進行審批 ，中央企業(yè)主管部門在與申請人所在地方政府協商后對中央企業(yè)的發(fā)行申請進行審批； 地方政府、中央企業(yè)主管部門應當自收到發(fā)行申請之日起30個工作日內作出審批決定， 并抄報證券委。 第三，復審程序。被批準的發(fā)行申請，送證監(jiān)會復審，證監(jiān)會應當自收到復審申請之日 起20個工作日內出具復審意見書，并將復審意見書抄報證券委；經證監(jiān)會復審同意后， 申請人應向證券交易所上市委員會提出申請，經上市委員會同意接受上市，方可發(fā)行股 票。 證券委是國務院證券委員會的簡稱，它是全國證券市場的主管機構，依照法律、法規(guī)的 規(guī)定對全國證券市場進行統一的管理。證監(jiān)會是中國證券監(jiān)督管理委員會的簡稱，它是 證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機構，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對證券發(fā)行與交易的具體活動進行 管理和監(jiān)督。股票的發(fā)行除了要經過上級主管部門之外，還必須由這兩個證券主管機構 審批。 申請公開發(fā)行股票的公司，在向地方政府和中央政府企業(yè)主管部門提出發(fā)行申請時，還 必須報送下列主要文件：申請報告； 發(fā)起人會議或股東大會同意公開發(fā)行股票的決議；批準設立股份有限公司的文件；工商 行政管理部門頒發(fā)的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；公司章程 ；招股說明書；資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其它條件的固定資產投 資項目，還應提供國家有關部門同意固定資產立項的批準文件，經會計師事務所審計的 公司近3年或成立以來的財務報告和由2名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的 審計報告；經2名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；經2名 以上專業(yè)評估人員及其所在機構簽字、簽章的資產評估報告；經2名以上注冊會計師及其 所在事務所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國有資產的，還應提供國有資產管理部門確認 的文件；股票發(fā)行的承銷方案和承銷協議；地方政府和中央企業(yè)管理部門要求報送的其 它文件。 第四，股票發(fā)行人（即股份有限公司）與證券經營機構簽署承銷協議，由證券經營機構 承銷股票。有關法規(guī)規(guī)定，公開發(fā)行的股票應當由證券經營機構承銷。承銷包括包銷和 代銷兩種方式。 包銷是指承包銷售股票的方式。即證券經營機構作為承銷人，在股票發(fā)行前就將發(fā)行人 的股票全部包下銷售。股票發(fā)行結束后，未售出去的股票，要由承銷人全部認購下來。 代銷是股票承銷人只代理發(fā)行人銷售的股票。股票發(fā)行結束后，未發(fā)售出去的股票可全 部退還給股票發(fā)行人。 股票發(fā)行人與證券經營機構簽署承銷協議應載明下列事項： （1）當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名； （2）承銷方式； （3）承銷股票的種類、數量、金額及發(fā)行價格； （4) 承銷期及起止日期； （5）承銷付款的日期及方式； （6）承銷費用的計算，支付方式和日期； （7）違約責任； （8）其他需要約定的事項。 有關法規(guī)還規(guī)定，證券經營機構承銷股票，應當對招股說明書和其他有關宣傳材料的真 實性、準確性、完全性進行核查；發(fā)現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不 得發(fā)出要約，邀請或者要約，已經發(fā)出的，應當立即停止銷售活動，并采取相應的補救 措施。 第五，向社會公布招股說明書及發(fā)行股票的通知，進行股票發(fā)售工作。 招股說明書對股票的發(fā)行有重要作用，應當寫明下列內容： 公司名稱、住所；發(fā)起人、發(fā)行人簡介；籌資目的；公司現有股本總額，本次發(fā)行股票 的種類、總額、每股的面值、售價、發(fā)行前的每股凈資產值和發(fā)行結束后每股預期凈資 產值，發(fā)行費用和傭金；初次發(fā)行的發(fā)起人認購情況、股權結構與驗資證明；承銷機構 的名稱，承銷方式和承銷量；發(fā)行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式； 所籌資金的運用計劃及收益、風險預測；公司近期發(fā)展規(guī)劃和經注冊會計師審核并出具 審核意見的公司下一年的盈利預測文件；重要的合同；涉及公司的重大訴訟事項；公司 董事、監(jiān)事名單及簡介；近3年或者公司成立以來的財務報告和由2名以上注冊會計師及 其所在事務所簽立、蓋章的審 計報告；增資發(fā)行前公司前次公開發(fā)行股票所籌資金的運用情況；證監(jiān)會要求載明的其 它事項。 招股說明書一般要在股票發(fā)售之前刊登在證監(jiān)會指定的全國性證券報刊上。招股說明書 的內容必須真實可靠，不得弄虛作假，否則會嚴重誤導投資者。 發(fā)行股票的通知也要在報刊上公開發(fā)表，通知中要列明發(fā)行股票的數量、價格、發(fā)行時 間及發(fā)行的辦法。 股票的發(fā)行方式 股票發(fā)行的方式主要有下列幾種： 第一，公開發(fā)行與不公開發(fā)行。公開發(fā)行是指股份有限公司為籌集資金，通過證券經銷 商公開向社會公眾發(fā)行股票，公開發(fā)行也叫公募發(fā)行。公開發(fā)行的好處是，有利于股東 隊伍的擴大和產權的分散化，有利于克服壟斷和提高股票的適銷性。不公開發(fā)行是指股 份有限公司向公司內部職工和與公司有關的法人（發(fā)起人）發(fā)售股票。向公司內部職工 發(fā)行股票也叫內部發(fā)行。向與公司有關的法人發(fā)行也叫私募發(fā)行。 第二，直接發(fā)行和間接發(fā)行。直接發(fā)行是股份有限公司自己承擔發(fā)行股票的責任和風險 ，而股票發(fā)行的代辦者及證券的經銷商只收取一定的手續(xù)費，而不承擔股票發(fā)行的風險 。間接發(fā)行是指股份有限公司把股票委托給投資銀行、信托投資公司、證券公司、股票 經銷商等金融機構包銷，包銷者賺取差價收益，銷售余額包下來等。而股份有限公司不 負擔風險。 第三，定向募集發(fā)行與社會募集發(fā)行。定向募集發(fā)行是指公司發(fā)行股票時，除發(fā)起人認 購外，其余部分不向社會公眾發(fā)行。并且應以股權證代替股票。定向募集發(fā)行，實際上 就是指私募發(fā)行與內部發(fā)行，但有時也不完全相同。1994年7月之后，由于《公司法》的實 施，已經取消了定向募集發(fā)行。社會募集發(fā)行是指公司發(fā)行股票除由發(fā)起人認購之外， 其...
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