協(xié)議書
本協(xié)議由下列雙方于 年 月 日在 簽定：
1、 廣州藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州藥業(yè)”）
地址：廣東省廣州市沙面北街45號(hào)
2、 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞商”）
地址：上海市延安西路2558號(hào)亞商樓

鑒于：
1、 廣州藥業(yè)是以中成藥、生物制品、保健品等開發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)零售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的大型上市公司。公司所處行業(yè)是資本密集、技術(shù)密集、知識(shí)密集型行業(yè)，競(jìng)爭(zhēng)激烈，人才在公司發(fā)展中具有核心的地位和作用。隨著廣州藥業(yè)業(yè)務(wù)的發(fā)展、規(guī)模的擴(kuò)張和“大醫(yī)藥”策略的貫徹，需要建立與國(guó)際接軌的、符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，塑造能夠吸引人才、穩(wěn)定人才、培養(yǎng)人才和發(fā)揮人才能力的內(nèi)部環(huán)境。為此，廣州藥業(yè)擬對(duì)公司激勵(lì)與約束機(jī)制進(jìn)行更為科學(xué)的設(shè)計(jì)，以增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力和對(duì)員工的凝聚力。
2、 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司是目前國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的一家咨詢公司，作為一家熟悉國(guó)內(nèi)外先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)、管理制度和金融、資本市場(chǎng)運(yùn)作的專業(yè)咨詢公司，亞商與中央和地方各級(jí)政府的眾多部門及中國(guó)證監(jiān)會(huì)都建立了密切的聯(lián)系，亞商在公司管理制度和激勵(lì)制度的建立、企業(yè)資產(chǎn)和資本運(yùn)作、收購(gòu)兼并、企業(yè)管理等方面有著豐富的專業(yè)知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，先后擔(dān)任了數(shù)十家上市公司、國(guó)有大中型企業(yè)集團(tuán)及民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

經(jīng)雙方充分溝通，雙方就廣州藥業(yè)長(zhǎng)期激勵(lì)制度的咨詢達(dá)成共識(shí)。廣州藥業(yè)愿意聘請(qǐng)亞商就長(zhǎng)期激勵(lì)制度創(chuàng)新設(shè)計(jì)提供咨詢服務(wù)；亞商愿意接受聘請(qǐng)。為此，雙方經(jīng)協(xié)商后，達(dá)成以下協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）：
一、 項(xiàng)目目標(biāo)
通過(guò)亞商的咨詢服務(wù)和雙方的緊密配合，本協(xié)議將達(dá)到如下目標(biāo)：
創(chuàng)新設(shè)計(jì)規(guī)范的、可操作的、適合廣州藥業(yè)的長(zhǎng)期激勵(lì)制度；并且協(xié)助廣州藥業(yè)實(shí)施上述長(zhǎng)期激勵(lì)制度。通過(guò)長(zhǎng)期激勵(lì)制度的設(shè)計(jì)和實(shí)施，在核心人才和公司之間建立起產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使核心人才的個(gè)人利益與股東利益更趨一致，構(gòu)筑公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。

二、 項(xiàng)目?jī)?nèi)容
1、 盡職調(diào)查
（1） 廣州藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（2） 廣州藥業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（3） 廣州藥業(yè)組織結(jié)構(gòu)；
（4） 廣州藥業(yè)薪酬制度；
（5） 廣州藥業(yè)崗位描述；
（6） 廣州藥業(yè)考核制度；
2、 設(shè)計(jì)合適的長(zhǎng)期激勵(lì)方案
（1） 激勵(lì)對(duì)象；
（2） 激勵(lì)前提；
（3） 激勵(lì)力度；
（4） 分配辦法；
（5） 個(gè)性化激勵(lì)組合；
（6） 兌現(xiàn)辦法；
3、 制作與長(zhǎng)期激勵(lì)制度有關(guān)的正式文件
（1） 提交董事會(huì)、股東大會(huì)討論的議案；
（2） 可行性報(bào)告；
（3） 長(zhǎng)期激勵(lì)制度管理辦法；
（4） 長(zhǎng)期激勵(lì)制度年度計(jì)劃；
（5） 長(zhǎng)期激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則；
（6） 長(zhǎng)期激勵(lì)制度附件（契約、表單等）；
4、 與上述內(nèi)容有關(guān)會(huì)計(jì)、法律咨詢服務(wù)等
5、 操作培訓(xùn)
6、 輔助廣州藥業(yè)首次實(shí)施長(zhǎng)期激勵(lì)制度

三、 合作方式
雙方本著分工負(fù)責(zé)、緊密合作的原則履行本協(xié)議：
1、 廣州藥業(yè)負(fù)責(zé)提供和項(xiàng)目有關(guān)的公司資料、信息和相關(guān)工作條件；亞商負(fù)責(zé)以上項(xiàng)目方案的整體設(shè)計(jì)、培訓(xùn)和協(xié)助實(shí)施。
2、 亞商對(duì)本協(xié)議下項(xiàng)目合作所做的方案應(yīng)具有合法性、規(guī)范性和可操作性；廣州藥業(yè)對(duì)方案的修改和定奪享有充分的、最終的決策權(quán)。
3、 廣州藥業(yè)組建工作組，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)本協(xié)議下的合作；亞商成立專門的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的咨詢服務(wù)。
4、 雙方對(duì)本協(xié)議下項(xiàng)目的合作共同負(fù)有保密責(zé)任。

四、 亞商的責(zé)任
1、 針對(duì)本協(xié)議項(xiàng)目的要求，亞商應(yīng)成立高效、精干的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的咨詢。
2、 亞商在咨詢過(guò)程中對(duì)于廣州藥業(yè)提出的有關(guān)建議和意見，應(yīng)及時(shí)作出反饋和決策，并具體落實(shí)于方案的設(shè)計(jì)中。
3、 亞商應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，按進(jìn)度要求提供相應(yīng)的方案，供廣州藥業(yè)討論和決策。由于廣州藥業(yè)在提供信息、討論、定奪等方面出現(xiàn)的延誤導(dǎo)致進(jìn)度拖延，亞商不負(fù)責(zé)任。
4、 亞商應(yīng)保證所做方案可操作。

五、 廣州藥業(yè)的責(zé)任
1、 確定專門小組和人員，積極有效地配合咨詢工作的實(shí)施。
2、 對(duì)合作項(xiàng)目的各種要求、建議，應(yīng)及時(shí)、明確地告知亞商。
3、 應(yīng)根據(jù)合作進(jìn)程和亞商要求及時(shí)提供有關(guān)文件、資料，并組織相關(guān)人員接受訪談。
4、 對(duì)亞商提供的有關(guān)信息、建議和方案，應(yīng)及時(shí)反饋意見和作出決策，并對(duì)亞商為更好地提供專業(yè)服務(wù)和實(shí)施項(xiàng)目而提出的合理要求和建議應(yīng)積極給予配合。

六、 費(fèi)用及支付方式
本項(xiàng)目的咨詢費(fèi)用為48萬(wàn)元，按如下方式支付：
1、 在本協(xié)議簽署之日起三個(gè)工作日內(nèi)，廣州藥業(yè)向亞商支付前期咨詢費(fèi)18萬(wàn)元；
2、 完成廣州藥業(yè)長(zhǎng)期激勵(lì)制度的詳細(xì)設(shè)計(jì)、制作完相關(guān)正式文件，并得到廣州藥業(yè)經(jīng)營(yíng)層認(rèn)可后三個(gè)工作日內(nèi)，廣州藥業(yè)向亞商支付咨詢費(fèi)15萬(wàn)元；
3、 長(zhǎng)期激勵(lì)制度議案經(jīng)廣州藥業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)后三個(gè)工作日內(nèi)，廣州藥業(yè)向亞商支付咨詢費(fèi)15萬(wàn)元。

七、 轉(zhuǎn)讓與修改
1、 未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。
2、 本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充必須經(jīng)雙方作成書面協(xié)議方能生效。


八、 終止
有下列情形之一的，協(xié)議即告終止：
1、 本協(xié)議已按約定條件得到履行。
2、 雙方協(xié)商同意終止本協(xié)議。

九、 爭(zhēng)議與違約
1、 如本協(xié)議下雙方發(fā)生爭(zhēng)議或糾紛，由雙方友好協(xié)商解決，如未能達(dá)成協(xié)商，則由當(dāng)?shù)刂俨脵C(jī)構(gòu)裁決。
2、 如某方違反本協(xié)議規(guī)定之條款造成本協(xié)議無(wú)法全面執(zhí)行或使對(duì)方受到損害，違約方須負(fù)法律責(zé)任。

十、 其他
1、 本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。
2、 雙方同意本協(xié)議替代所有原先雙方的口頭承諾成為一份完整地反映雙方共識(shí)的協(xié)議。
3、 本協(xié)議附件為本協(xié)議條款，具有同等法律效力。
4、 在項(xiàng)目結(jié)束后，如果雙方就繼續(xù)合作有著共同意向和愿望，或者本協(xié)議有未盡事宜，雙方應(yīng)另行協(xié)商。
5、 本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

簽署
廣州藥業(yè)股份有限公司 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司
授權(quán)代表： 授權(quán)代表：
日期： 日期：

協(xié)議書