一、特殊目的實體的涵義
要討論特殊目的實體(special propose entity,SPE)在何種條件下才能納入合并會計報表范圍，就有必要先明確何謂特殊目的實體。但是，當遍尋國際會計準則和美國會計準則時卻發(fā)現，完整而清晰的界定似乎很難找到。國際會計準則委員會解釋公告第12號(SIC12)是國際財務報告準則中惟一談及SPE的權威指南，其對SPE的描述也是十分小心，力圖避免從正面來闡述何謂特殊目的實體。

SIC12指出，某個實體的設立，可能是為了實現某項范圍窄小且界定清楚的目標，比如，進行租賃、從事研究與開發(fā)活動，或者完成金融資產證券化等。僅從這樣的描述，并不能很清楚地把握SPE的“特殊性”。比如說，某個租賃公司可能符合這些標準；某個研究機構也可能符合這些標準。為此，SIC12又進一步指出，SPE應依法定程序而設立，且這些程序對實體經營的決策權應作嚴格的限制，甚至是永久的限制；除實體的發(fā)起人或設立者外，其他方面不能對這些程序作出修改。

顯然，如果不先假想出一個為特殊目的而設立的機構(比如，美國安然公司為規(guī)避債務表內反映而設立一個殼公司)，通常很難理解SIC12所描述的SPE與一般的實體(比如企業(yè))之間的區(qū)別。難怪人們在理解SIC12時都會說，這樣的描述實在太寬泛!無獨有偶，美國FASB于2003年發(fā)布的美國財務會計準則委員會解釋第46號(FIN46)本應對SPE有個界定，但它卻只是特別地說明了“entity”(本文將其對應到中文的“實體”)指什么，因而巧妙地避開這個難點。

應該意識到，雖然目前還難以對SPE給出一個清楚的界定，但仍然可以大致地總結出SPE至少有以下幾個特點:(一)SPE的設立與一般實體的設立有所不同，前者是專門為實現明確目的而設立的，而且有明確的協約；(二)一旦既定目的完成，SPE就有可能終止;(三)SPE通常不像一般實體那樣有明確的股權設置(因為其不需要資本投入;即使需要也相對極小，更像一個殼)。

比如，某金融機構為進行資產證券化而設立一個公司，先將擬用于證券化的標的資產轉讓到該公司；其次，以這些資產為基礎發(fā)行證券(廣義的證券概念)；最后，將這些證券出售給有興趣的投資者。在這個例子中，為資產證券化而設立的公司，就是一個SPE。該公司的設立只有一個目的，就是進行資產證券化；一俟資產證券化業(yè)務完成，該公司隨即被自然清算掉。設立這樣一個公司可能只需要極小的投入，而且公司設立后的經營活動由與公司不相關的一撥人管理。在具體運作上，“管理層”或“董事會”往往也是履行當初設立這個SPE的約定，從而事實上形成一種“自動導航”機制。目前，資產證券化比較發(fā)達的國家或地區(qū)的情況大都如此。

二、SPE合并會計報表適用的標準

SPE合并會計報表要解決的問題是，在滿足何種條件時，才需要將SPE納入合并會計報表范圍。對合并會計報表作出專門規(guī)定的國際會計準則目前主要有國際會計準則第27號(IAS27)。IAS27指出，合并財務報表(國際會計準則用語)應包括所有母公司的子公司。考慮到取得的某子公司可能是為了出售，故而又指出，如果某子公司在取得時符合劃分為持有以備出售的標準，那么就不應納入合并范圍。很明顯，這些規(guī)定中的核心問題是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一個實體控制的實體(合伙形式等實體也包括在內)。

那么，到底又如何來理解“控制”?IAS27認為，控制是一種統(tǒng)馭某個實體財務和經營政策、并借此從該實體的經營活動中獲取利益的權利。具體如何體現這種權利，IAS27采用了描述的方式來加以說明。最為明顯的例子是，擁有對方一半以上的投票權被假定為能夠“控制”對方。而這又很容易讓人理解為母子公司之間應存在股權關系。毫無疑問，在一般情況下作這種理解是沒有問題的，問題出在“非一般情況下”。IAS27對“非一般情況下”有過解釋，但并不能滿足實務的需要。SPE的合并會計報表問題就是其中的重要例子。
1998年6月，國際會計準則委員會(IASC)原理事會在這方面所做的一項出色工作，就是公布了一項SIC12(該解釋公告是安然事件后，人們用來攻擊美國公認會計原則GAAP偏重規(guī)則導向而國際會計準則偏重原則導向的重要例證)。SIC12認為，如果實體實質上控制了SPE，則應將其納入合并會計報表范圍。顯然，SIC12是沿用了IAS27的合并范圍確定原則。問題是，SPE相對要特殊而難以捉摸一些，因而不能簡單地套用IAS27的規(guī)定，而應綜合地考慮各種相關因素?；趯崉罩蠸PE的各種“真實情況”，在考慮是否應將SPE納入合并會計報表范圍時，SIC12提出了如下應著重考慮的因素：

(一)經營因素

SPE的經營活動實質上是由SPE“替”編制合并會計報表的實體(報告實體)為之。也就是說，報告實體按其特定經營需要，直接或間接地設立某個SPE。比如，設立一個SPE主要為報告實體籌措長期資金以支撐其持續(xù)的、核心的經營活動；又比如，設立一個SPE來對外提供商品或勞務，而這些商品或勞務如SPE不提供，那么報告實體就得自己提供。

(二)決策因素

表面上，報告實體對SPE沒有決策權或對SPE的資產不能加以控制。但實質上，SPE的經營決策權往往為報告實體擁有。報告實體對SPE所擁有的這種權利通常表現在可以單方面地終止SPE、改變SPE的章程或規(guī)章制度、否決提議改變SPE的章程或規(guī)章制度等。

(三)獲益因素

在某些情況下，報告實體設立SPE可能確實不是為了其自身的利益。比如，設立一項完全的公益信托便是如此。但在絕大多數情況下，報告實體通過某項合同、協議、信托契約或其他安排等，實質上可以獲取SPE的大多數利益。比如，報告實體有權通過分配，獲取SPE創(chuàng)造的大部分未來凈現金流、凈利潤、凈資產或其他經濟利益。又比如，報告實體可以在將來SPE的余剩權益分配或清算時獲得大部分的余剩權益。這種獲益權的存在往往表明報告實體對SPE控制的存在。

(四)風險因素

任何交易均有風險，風險因素在判斷合并報表范圍時是值得關注的重要方面。通常，報告實體直接或間接地通過SPE來給外部投資者提供擔?；蛐庞帽Ｗo，而SPE的幾乎所有資本均由這些外部投資者提供。正因為有擔保的存在，報告實體保留了余?；蛩袡囡L險，而外部投資者因承受了有限的風險暴露，從而實際上成了一個放款者。不能終止確認的資產證券化交易便是這方面的例子。

三、“控制”標準國際會計準則的新發(fā)展及對SPE的適用性

2003年6月，國際會計準則(IASB)就開始重新考慮合并會計報表問題，并立項研究。與此同時，美國FASB也在做相關研究。2004年5月，IASB和FASB還聯合召開會議討論過相關問題。由于項目國際協調的難度以及完成“改進項目”時間的緊迫要求，IASB于2003年末，先對IAS27作了初步修訂并要求報告期自2005年1月1日或以后開始的年度財務報表采用。雖然對IAS27作了初步修訂，但IASB的合并會計報表項目并沒有停滯不前。在該項目中，一個核心的問題是如何界定控制。在廣泛討論的基礎上，IASB提出的控制標準(即控制概念應符合的標準)如下：

(一)權利標準，即必須能夠決定實體的戰(zhàn)略融資和經營政策；

(二)獲利標準，即必須能夠取得實體創(chuàng)造的利益；

(三)“結合”標準(上述兩項標準的結合)，即必須能夠用以上權利來增加、保持或保護實體所創(chuàng)造的利益。

那么，這些“控制”標準是否對SPE也適用呢?理論上講，既然都是國際財務報告準則，就不應存在特殊的規(guī)定僅適用于SPE。但是，也不能不看到SPE結構安排的一些特殊之處。比如，大部分SPE都或明或隱地按“自動導航”機制設立。這些SPE的活動具有前置性，通常是在設立之前就預先確定好了。除此之外，這些SPE的經營決策可能由創(chuàng)立者預先決定，受益人卻可能不是創(chuàng)立者本身，而是創(chuàng)立者的客戶。這樣安排的結果，使IASB擬推出的新合并會計報表模式所要求的“權利標準”和“獲益標準”之間的“結合”發(fā)生中斷。這樣看來，IASB擬推出的新模式還需要仔細推敲。

實際上，合并會計報表項目開始不久，IASB就意識到這一點，只是多有爭議而無明確說法，直到2004年11月召開的IASB理事會會議對此才有比較統(tǒng)一的意見。IASB基本認為，新的控制標準對于非SPE的實體是比較合適的，而對SPE尚不能下此結論。有理由預期，將來IASB對SPE的合并會計報表問題可能會有“特殊”的說明。

四、簡短的結論

當我們分析美國安然公司的SPE問題時，較少的人會對我國是否也存在類似問題細細思考。人們多半認為，我國不存在SPE會計問題。事實是，我國經濟生活中已存在SPE，只不過不像市場經濟發(fā)達國家那樣發(fā)展成了一項金融創(chuàng)新的普遍手段而已。正如人們所能理解的那樣，SPE會計問題處理不妥的話，會成為某些金融機構或非金融機構操縱利潤和規(guī)避監(jiān)管要求的“合理”手段，從而留下重大的潛在風險。就目前緊迫的情況而言，資產證券化業(yè)務的出現不可避免地要面對SPE合并會計報表問題。對此，筆者以為，一方面要做好“破”的工作，加快研究國際會計準則和其他國家會計準則(主要是美國FASB的研究結論)，盡快建立適應我國情況的相關規(guī)定；二是要做好平穩(wěn)過渡工作，在還沒有“破”之前，暫時不要輕易地否定實施多年的合并會計報表相關規(guī)定!

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