中國上市公司的股權激勵經過了前10余年中，沒有指導意見，沒有監(jiān)管規(guī)定，沒有說能做但也不說不能做，上市公司在監(jiān)管中進行著艱難的嘗試和探索，在長達十幾年的市場過程中，僅有百余家上市企業(yè)進行了股權激勵的探索和試行，十家上市公司中還不到一家，其平均年案例之稀少、與總上市企業(yè)數相比比率之低，在世界資本市場上都是僅有的。
　　終于，在2005年5月股權分置改革開始之后，尤其以2006年1月，新修訂的《公司法》、《證券法》生效，上市公司實施股權激勵的法律障礙得以消除為契機;同時，《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《國有控股上市公司股權激勵管理辦法》(境內和境外)也陸續(xù)出臺實施;各類上市公司企業(yè)的股權激勵指引政策開閘，中國上市公司股權激勵的大幕正式拉開，2006年成為了當之無愧的“股權激勵元年”，僅在短短的13個月時間內，就有49家上市公司推出了他們的股權激勵計劃和方案。

　　但經歷了06年的一年狂熱，07年又迅速“急凍”。07年過完2月份，直至12月20日，新增新報的股權激勵個案廖廖無幾。

　　怎么回事?當時許多人都在問，是股權激勵出了問題?是這個概念或是這件事“被拋棄”?或是監(jiān)管部門、相關管理機構出臺了一些法律法規(guī)、政策措施限制了股權激勵的發(fā)展或是干脆象以前一樣行政叫停“封凍”?

　　實則，隨著公司法、證券法的修訂、三大股權管理辦法的頒布實行，法規(guī)上的障礙已經不是主要矛盾;而我們需要理智的認識到，監(jiān)管部門，包括證券監(jiān)管和國資管理部門也隨市場和形勢的發(fā)展，變得更加成熟，不會再動不動“行政叫停”一下。國資委已有官方的解釋和知會，希望大家不要再動不動就“有任何風吹草動都聯想到管理層出行政指令”。

　　監(jiān)管機構已經將自己定位為交警，方向盤和剎車就轉交給了公司和股東，但不是所有的公司和股東都做好了足夠的準備。我們需要承認，06年一年狂熱，很快就出現了許多新問題，比如某些企業(yè)的違規(guī)致使激勵計劃未能通過當時還需要的“審批”而花費了大量的時間調整和修訂，甚至目前還有些企業(yè)在繼續(xù)調整中;也有些企業(yè)在監(jiān)管部門或人員的無經驗下因為一些技術上的疏失，審批都通過了，但在執(zhí)行中出現了各種問題，比如伊利和海南海藥的因激勵產生虧損。

　　但這些問題的本質應該不在是交通法規(guī)和導向有問題了，兩方面原因，一是交通標志還沒跟得上，這在監(jiān)管部門還是在不斷快速完善當中;另外一個主要的原因，則是車開得不對頭。

　　正是因為有這些問題的存在，所以才出現了07年，股權激勵進入了一個理智思考、調整的階段。

　　主要問題之一：不計成本造成激勵卡死

　　2007年元月始，按新會計準則，期權、限制性股票等股權激勵，要按其內含價值，從授權日起計入等待期的公司成本費用中，對當期利潤會造成影響。

　　也就是說，股權激勵尤其是期權激勵，需要轉換思路，激勵，不能再是“公司請客、市場買單”了。

　　成熟市場的共識是：引入股權激勵，要產生的結果是公司業(yè)績和股東權益的增加，股權激勵分享的應該是增量，出于共贏的考慮，一般并不贊成動用存量。所以，激勵所生產的成本，至少要能被當期利潤的增加部分所覆蓋，不能侵蝕該塊原有利潤，這是一種市場與機構達成的默認共識。

　　但由于很多國內的公司甚至一些機構或是未能吃透精神，或是沒有足夠重視，造成激勵執(zhí)行產生種種問題。再加上市場現狀不好，06年至07年中一年左右時間資本市場有近一年左右時間單邊上漲，從微冷到過熱，造成激勵成本畸高，許多原定的股權激勵計劃開始出現執(zhí)行困難。

　　象華僑城一類的公司，原先思考應就相對比較嚴密，所以出現困難中途做些調整，仍能繼續(xù)執(zhí)行;但也有象某些上市公司一樣，當初方案做得就稍嫌輕率，導致或是不能通過審查，或是執(zhí)行過程中，出現意外情況就無法可調，至今還是死結未能有解的;更出現了以伊利和海南海藥為代表的，因股權激勵造成虧損，引發(fā)從股民到投資者的巨大不滿甚至是抗議，不得不面對來自各方的質疑甚至是審查。

　　正略鈞策解答：即便是利潤分享、即便是在可以市場買單的時候，激勵仍然存在著顯性和隱性的成本，涉及公司控制權、價值分配權、激勵對象和準激勵對象的心理預期與落差、中長期激勵與短期激勵平衡等等一系列的問題。

　　成熟的有經驗的公司和中介機構會從各種角度進行推演，企業(yè)和激勵對象、費用和相應目標，激勵與約束力度，種種矛盾關系都要經過耐心細致的比照和推演，深思熟慮、防患于未然，這樣就保證一個方案能更好的適應市場、外界環(huán)境的變化，具有更好的可操作性，這樣的方案才是一個真正能夠成功的方案。

問題二：南轅北轍永遠達不到目標

　　一位基金經理，拿出一個企業(yè)自己自認為相當不錯的激勵草案請求股權激勵專業(yè)人士協助評判分析，介紹背景時說他們是一家規(guī)模小、高成長性，有很好未來的中小型上市公司。

　　但激勵方案中，公司業(yè)績指標只有相對固定的一個資產收益率，并且激勵也不是浮動的，不與利潤或規(guī)模的增長掛鉤。

　　我們不禁質疑：這到底是在激勵什么?看似較高的資產收益率比較合理，不參考他們的公司規(guī)模，這傳遞的信息絕對是一家發(fā)展平穩(wěn)的大中型企業(yè)，求穩(wěn)、求實，而與該公司做一個高成長性企業(yè)的愿景和戰(zhàn)略目標相去甚遠，與其企業(yè)激勵沖勁、激勵高成長快速成長、激勵狼文化的導向沖突;與其本身是中小企業(yè)，行業(yè)競爭激烈，目前利潤總額現狀一般，還有很高潛力可挖的現狀都不相符，如果參照這個做激勵，會把企業(yè)做得沖勁全無，固步自封。

　　最后，該企業(yè)承認，他們的方案確實是參照券商提供的一家行業(yè)領先企業(yè)案例做的激勵方案，在其它地方做了一些改動，沒有依據自身戰(zhàn)略和現狀進行分析，但未想到這會有嚴重的問題。

　　解答：激勵應是從戰(zhàn)略出發(fā)，為戰(zhàn)略和愿景的實現服務，戰(zhàn)略和愿景應是激勵機制的靈魂，每一個方案都要堅持不能與戰(zhàn)略相違背。

　　包括上市公司公示激勵方案，不僅僅是按監(jiān)管要求要滿足其它股東的知情權而已，而且是一個在表示自己在做什么、要做什么、要做到何種程度、具體目標是什么的機會;同時，一個個激勵方案，緊扣戰(zhàn)略和愿景，在為戰(zhàn)略目標的實現和愿景的落實在增添動力。

　　做激勵的時候要牢記一個準則：你激勵什么，你就得到什么。戰(zhàn)略指一個方向，而激勵的指向與其完全南轅北轍，戰(zhàn)略何時才能實現呢?股東會怎么想?監(jiān)管部門會怎么認為呢?

　　據分析，大概有一半以上未獲通過甚至未能公開的股權激勵方案，都是在導向上出了問題，沒有過得了股東和監(jiān)管機構“激勵的目的和激勵的實質是否相符”這一關。

　　問題三、一股萬靈造成激勵總是失敗

　　有一個公司董事長，每天想起他目前的高管團隊就睡不著，當初這些人汗馬功勞，和他一起打天下，董事長在上市前后通過幾次股權激勵，把自己的股份分了一半出去，這些高管都變成了千萬富翁億萬富翁。

　　沒出兩年，董事長發(fā)現，高管們比他還閑，原來的核心員工比他還更不想關心公司的事，除了股價天天被密切觀注，沒人去想公司如何發(fā)展、業(yè)務應該怎么樣才能做得更好。拿分得了股權的人的話，是：“只想做股東，不想再干活”。其它股東則看到定期報告的增長乏力，又看到高管目前的現狀，感覺大為不滿，質疑股權激勵是對是錯的聲音不斷。

　　這位董事長疑惑不已：不是說股權激勵是天然的共贏機制么?怎么分了股權老員工們反而不想干活了?都說不推股權激勵，公司沒發(fā)展動力，現在推了股權激勵，不一樣還是沒發(fā)展動力?

　　解答：股權激勵可不是一股萬靈，激勵機制的另一面是約束機制，包括公司業(yè)績條件、包括個人限制條件，尤其是退出機制及相關限制條件的設計，是激勵方案中不可缺少的一部分。少了約束機制，股權激勵就變成了免費午餐，不是在形成上進的動力激勵員工更加努力，而是在鼓勵吃了還要拿，向股東伸手要錢，這樣的股權激勵對企業(yè)無利反有害。

　　就象是搞激勵，搞得開車的都去坐車了，那車沒人開怎么動得起來?如果抱著一股萬靈的偷懶思想，激勵就總是會失敗。

　　對于股東肯定會用手用腳投反對票的方案，監(jiān)管部門為了嚴肅起見是不會讓其通過的。在多個《股權激勵管理辦法》中，無一例外，都要求有“業(yè)績條件”等相應的約束機制。

　　一個做得好的激勵方案，應該在約束機制上，一，與組織和個人的業(yè)績都有比較好關聯性，二、應該在退出機制和其間的禁、限售等限制條件上，考慮完善并做出比較清楚的說明。

　　說完了近期激勵主要存在的問題，再來說說激勵該怎么做才能比較容易成功。

　　激勵應該以企業(yè)現實為依據，緊扣企業(yè)戰(zhàn)略，確定我們?yōu)槭裁匆睢⒁钍裁春驮诓煌臅r期激勵本身應該有什么變化，這時我們就建立了一個原則一個框架，可以指導很長一段時期企業(yè)激勵的行為。

　　然后，激勵是有多種手段的，有利潤分享型的，也有產權激勵型，正略鈞策把主要可利用的手段和工具分為包括分紅權、增值權、虛擬股票、期權、限制性股票、業(yè)績股票、MBO等多達七大類，它們背后所涵含的股東權益不一，權力不同，同時各種手段利弊也各不相同，在不同的場景下運用不同的手段才會產生好的效果。

　　按企業(yè)現實和股東意愿，企業(yè)釋放出什么樣的資源，激勵對象與對希望接受什么樣的激勵的激勵有自己的想法，一個公平的有經驗的第三方可以發(fā)掘這些想法，并且想辦法把它們匹配起來，這樣企業(yè)和被激勵對象就有了共同的平臺。再加上企業(yè)對激勵資源的釋放強度和激勵對象的預期強度也是可以通過做工作達到一個平衡點的，這樣我們就知道用什么激勵和多大強度的激勵了。

　　然后，一個好的激勵計劃僅有激勵是不夠的，還要有期限、退出的機制、成本的考量和業(yè)績的約束等等一系列復雜的考慮，最后形成一個全面的方案，企業(yè)再配以人力物力去執(zhí)行，才能夠保證股權激勵總體上是成功的。

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