當“新希望”在納斯達克上市后達到30億美元市值時，每個人內(nèi)心或許都在暗暗地呼喚“I can change the world”這句孟曉駿的名言。中國式合伙的創(chuàng)業(yè)模式也在民間瘋狂擴散。

電影終究是電影。新東方的創(chuàng)業(yè)歷程遠沒有描述得那般美好，俞敏洪與徐小平、王強之間在經(jīng)營初期的理念沖突并非容易化解。在西方的契約精神遭遇東方家長式商業(yè)體系時，矛盾顯現(xiàn)。

中國合伙的不同角色

當代中國真正意義上的企業(yè)合伙制在2007年6月1日正式生效?！逗匣锲髽I(yè)法》修訂案（下簡稱《合伙企業(yè)法》）的通過，標志著中國式合伙開始被賦予西方的契約精神。在傳統(tǒng)的個人合伙之外，資本在合伙中扮演著愈發(fā)重要的角色。

中倫律師事務(wù)所合伙人劉新輝介紹，在《合伙企業(yè)法》下，常見的合伙形式有三種：普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)。

其中，幾個朋友一起開公司這種最常見的注冊類型就是普通合伙企業(yè)。簡單說，普通合伙企業(yè)中的每一位合伙人都有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙人對于企業(yè)承擔無限連帶責(zé)任，享有利益的同時也承擔債務(wù)。

有限合伙企業(yè)在西方近現(xiàn)代經(jīng)濟中扮演了極其重要的角色。大多數(shù)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都缺錢，有限合伙人（LP）可以以資本介入的方式參與到公司發(fā)展中，但是為了保持公司發(fā)展的獨立性，與普通合伙人相比，有限合伙人在權(quán)利上會受到一定限制。

通常有限合伙企業(yè)有2至50名合伙人，其中必須有至少一位是普通合伙人(GP)，其余可以為有限合伙人。有限合伙人可以以出資等形式執(zhí)行合伙人事務(wù)，但是不能對外代表企業(yè)，公司的經(jīng)營管理更多由普通合伙人執(zhí)行。

近幾年熱門的VC/PE行業(yè)多采取這類模式。LP將錢交給GP進行管理，投資到期后獲取收益。他們不參與公司管理，但可分得利益。另外，許多明星也偏愛這種合伙模式。他們將錢交給普通合伙人進行打理，最后按照比例分配利潤。值得注意的是，有限合伙人和普通合伙人可以進行轉(zhuǎn)換，有限合伙人債權(quán)也可以用在公司中的財產(chǎn)進行償還。

特殊的普通合伙企業(yè)模式主要針對的是專業(yè)服務(wù)性行業(yè)（例如律師、會計師、工程師）。在這種模式下，合伙人均須對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責(zé)任。然而，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當對此債務(wù)承擔無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人僅以在合伙企業(yè)中的權(quán)益份額為限承擔責(zé)任。

 

如何找到靠譜的合伙人

性格互補是找到靠譜合伙人的關(guān)鍵。兩個主見型的合伙人也許可以一起共事，但理念摩擦在所難免，相反安靜型的合伙人可能會幫助更大。合伙創(chuàng)業(yè)都有利益訴求，追求利益并非不是好事，這可以刺激合伙人的工作激情。但如果在合伙初期就對金錢表現(xiàn)過于敏感，那么合伙人很可能無法長久共事。

 

創(chuàng)業(yè)合伙幾步曲

通常所說的合伙創(chuàng)業(yè)更多是普通合伙企業(yè)，如果想和朋友一起創(chuàng)業(yè)，那么按照以下幾個步驟進行就可以。

首先，要起個響亮的名字。企業(yè)的名字意味著未來的品牌價值，并且企業(yè)的名稱也意味著商標權(quán)。其次，根據(jù)自己創(chuàng)業(yè)的項目找各個部門審批，比如消防、衛(wèi)生、環(huán)保等。不要怕麻煩，創(chuàng)業(yè)初期的麻煩會給以后的企業(yè)經(jīng)營省去很多麻煩。然后，可以進行營業(yè)執(zhí)照的申請，當執(zhí)照發(fā)下來時意味著一家合伙企業(yè)已經(jīng)登記在冊，可以開始創(chuàng)業(yè)了。

當然，企業(yè)創(chuàng)立初期的一系列財務(wù)問題還是要認真對待的。稅務(wù)登記證是必需的，這關(guān)系到以后企業(yè)經(jīng)營的合法合規(guī)性；且企業(yè)應(yīng)當有自己的銀行賬戶，既然是做生意，那么資金的往來必不可少；同時，合規(guī)的企業(yè)還應(yīng)當購買發(fā)票以及開設(shè)納稅專戶。

而有限合伙企業(yè)的成立略有不同。首先，在名稱設(shè)定、項目審批上可以參照普通合伙企業(yè)的流程進行；其次，合伙人之間應(yīng)當簽訂《合伙企業(yè)設(shè)立登記申請書》以明確合伙企業(yè)的性質(zhì)；此外，由于有限合伙的合伙人之間存在資本結(jié)合的關(guān)系，因此應(yīng)當明確各合伙人之間的出資認繳份額，如果以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)參與合伙的，應(yīng)當協(xié)商作價。值得關(guān)注的是，有限合伙企業(yè)最大的優(yōu)勢在于不用交企業(yè)所得稅，只需繳納獲利后的個人所得稅。

    

家長制的中國式合伙

事實上，合伙制所產(chǎn)生的問題不比其他的公司制類型企業(yè)少。

尊酷網(wǎng)前CEO侯煜疆的遭遇或許是當下有限合伙企業(yè)的一個縮影。尊酷網(wǎng)于2011年4月25日上線，作為創(chuàng)始人，他先后獲得了盛世巨龍創(chuàng)始人閆志峰的天使投資和好望角3000萬元的A輪融資，同時他的股份也由最初的51%稀釋到36%，失去控股股東位置。

2012年2月24日，董事會決定免去他的CEO職務(wù)。隨后，公司中層大部分接到裁員通知，管理團隊進行了換血。侯煜疆坦言，由于董事會三人中有兩人均來自投資方，權(quán)利被架空實屬一場陰謀。

他的經(jīng)歷表明，當LP以資本形式與GP結(jié)合時，很難做到理想中的“甩手掌柜”。在他看來，更多的LP喜歡參與到公司管理中來，在尊酷網(wǎng)融資后，投資方都曾派人在公司高層任職。但對于公司治理，LP的理念很難與GP相一致，矛盾爆發(fā)在所難免。

普通合伙企業(yè)所面臨的問題更多是利益分配不均與發(fā)展理念不合。真功夫合伙人間的爭斗便是代表。在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人蔡達標和潘宇海（蔡達標小舅子）對股權(quán)分配并沒有特別在意。但當與妻子婚姻破裂后，雙方的股權(quán)成為五五開，矛盾也由此引發(fā)。當真功夫進入上市節(jié)奏時，發(fā)展理念和利益分配不均，最終導(dǎo)致了合伙關(guān)系破裂。

在侯煜疆看來，中國式合伙很難做到利益公平分配。“在中國做合伙企業(yè)，實質(zhì)就是一個老大帶著一幫人做事情，名義上是合伙人，但實際上總會有一個老大，其他人擔任著輔助角色。”中國對于權(quán)力的追求造成了企業(yè)發(fā)展中很難完全做到合理分權(quán)。

“合伙制對中國創(chuàng)業(yè)者來說還是需要的，做合伙企業(yè)最重要的是能獲取自己的話語權(quán)，即使不當‘帶頭大哥’，能夠擁有自己的話語權(quán)來維護自己的權(quán)益同樣可以。”侯煜疆坦言。

（記者  姚博海）
 

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