一、股票期權(quán)的概念



　　股票期權(quán)是企業(yè)資產(chǎn)所有者對經(jīng)營者實行的一種長期激勵的報酬制度。標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)是指經(jīng)營者享有在與企業(yè)資產(chǎn)所有者約定的期限內(nèi)(如3—5年內(nèi))以某一預(yù)先確定的價格也就是股票的行權(quán)價格購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權(quán)力。所謂行權(quán)，是指行使本企業(yè)股票期權(quán)的經(jīng)營者，在約定期限內(nèi)，按照預(yù)先確定的價格購買本公司股票的過程。在行權(quán)以前，股票期權(quán)持有人沒有任何現(xiàn)金收益；行權(quán)后，個人收益為行權(quán)價與行權(quán)日市場價之差。一般股票期權(quán)不能在授予日后立即執(zhí)行，這個間隔期間就是授予期。該期限的長短，具體由股東大會決定。目前普遍流行的是“階段授予法”，它規(guī)定持有人期權(quán)的時間階段和比例。

　　在國外，經(jīng)理股票期權(quán)的實施對象是以首席執(zhí)行官為首的經(jīng)理人員，這部分中堅力量掌握著公司的日常決策和經(jīng)營權(quán)力，因此是激勵的重點。其發(fā)展趨勢之一，是該計劃正日益擴展到公司的大多數(shù)員工，甚至外部董事、母公司員工等。股票期權(quán)發(fā)源于80年代初期的美國，至90年代在歐美企業(yè)界獲得迅速發(fā)展。

　　二、股權(quán)激勵方式比較

　　1．持服。廣義的持服是指經(jīng)營者以各種形式持有本企業(yè)股票或購買本企業(yè)股票(包括紅股和優(yōu)先股等)的權(quán)利。狹義的持股是指經(jīng)營者按照與資產(chǎn)所有者約定的價格購買一定數(shù)額的本企業(yè)股票，并享有股票的一切權(quán)利，股票收益可在當(dāng)年兌現(xiàn)。狹義持股的特點：(1)經(jīng)營者在出資購買時，可以是現(xiàn)金，也可以是低息或貼息貸款；(2)經(jīng)營者享有持股的各種權(quán)利；(3)股票收益短期內(nèi)兌現(xiàn)；(4)風(fēng)險較大，經(jīng)營失敗則投資受損。其有利之處在經(jīng)營者掏錢買股票，個人利益與企業(yè)經(jīng)營好壞緊緊聯(lián)系在一起，有利于調(diào)動經(jīng)營者的積極性，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。但也存在明顯的弊端：(1)經(jīng)營者為了個人利益，追求較高投資回報率，可能會過于注重短期效益，造成短期行為；(2)由于經(jīng)營者持殷擁有所有權(quán)，其持股比例如果過大，有違兩權(quán)分離的原則；(3)為了增加利潤、擴大分紅，確保其個人的投資收益，有可能出現(xiàn)經(jīng)營者采取犧牲職工利益(如壓低職工工資)的行為。

　　2．期股。期股是指企業(yè)出資者同經(jīng)營者協(xié)調(diào)確定股票價格，在任期內(nèi)由經(jīng)營者以各種方式(個人出資、貸款、獎勵部分轉(zhuǎn)化等)獲取適當(dāng)比例的本企業(yè)股份，在兌現(xiàn)前期股只有分紅等部分權(quán)利，股票收益將在中長期兌現(xiàn)的一種激勵方式。期股的特點是：(1)股票來源多樣化；(2)股票將在中長期兌現(xiàn)，可以是任期屆滿或任期屆滿后若干年一次性兌現(xiàn)，也可以是每年按一定比例勻速或加速兌現(xiàn)。其有利之處在于：(1)經(jīng)營者的股票收益難以在短期內(nèi)兌現(xiàn)，股票的增值與企業(yè)資產(chǎn)的增值和效益的提高緊密聯(lián)系起來，促使經(jīng)營者更多地關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和長期利益，在一定程度上解決了經(jīng)營者的短期行為；(2)經(jīng)營者收益的中長期化，使其收益是漸進(jìn)的、分散的。在一定程度上克服了由于一次性重獎使經(jīng)營者與職工收人差距過大所帶來的矛盾，有利于穩(wěn)定職工隊伍；(3)期股獲得方式的多樣化使經(jīng)營者不必一次性支付太多的購股資金就能擁有股票，有效地解決了經(jīng)營者購買股票的融資問題，從而實現(xiàn)了以未來可獲得的股份和收益來激勵經(jīng)營者努力工作的初衷。

　　3．股票期權(quán)。其主要特點是：(1)可以鎖定持有人的風(fēng)險，不行使就沒有任何額外的損失。由于經(jīng)營者事先沒有支出成本或支出成本較低，如果行權(quán)時股價下跌，個人可放棄行權(quán)，損失很??；(2)期權(quán)僅是企業(yè)給予經(jīng)營者的一種選擇權(quán)，是不確定的要在市場中實現(xiàn)的預(yù)期收入，企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出、有利于企業(yè)降低激勵成本；(3)期權(quán)實現(xiàn)了經(jīng)營者與資產(chǎn)所有者利益的高度一致性，使國有資本經(jīng)營與經(jīng)營者利益緊密聯(lián)系起來。但其適用面較窄并且需要政策以及規(guī)范的證券市場的支持。

　　三、股票期權(quán)能否“一股就靈”

　　股票期權(quán)通過經(jīng)營者認(rèn)購企業(yè)股份，使經(jīng)營者與企業(yè)形成利益與共、風(fēng)險共擔(dān)的整體，從而實現(xiàn)了對國企經(jīng)營者既約束又激勵的一種長期激勵機制。其突出效用至少有以下幾點：

　　1．通過股權(quán)激勵，使企業(yè)與經(jīng)營者的利益牢牢捆綁在一起，既有利于經(jīng)營者自身價值的實現(xiàn)，增強經(jīng)營者經(jīng)營企業(yè)的動力，使經(jīng)營者愛崗敬業(yè)、精心經(jīng)營；也有利于國有資產(chǎn)的保值增值，減少了代理成本。

　　2．使經(jīng)營者有正當(dāng)?shù)闹赂磺?，有利于減少和杜絕“灰色收入”。

　　3．有利于企業(yè)形成開放式的股權(quán)結(jié)構(gòu)，吸收優(yōu)秀人才，穩(wěn)定管理階層。同時，對行權(quán)期限的附加限制，增加了經(jīng)理人員的離職成本，在一定程度上保障了管理層的穩(wěn)定。

　　4．股票期權(quán)制擴大了個人對企業(yè)的投資，為解決國企資金短缺問題提供了一個現(xiàn)實的解決辦法。

　　但也有一部分同志認(rèn)為，在目前情況下，股權(quán)激勵并不是萬能的，并非“一股就靈”。首先，在理論上存在問題：如經(jīng)理人員擁有公司的股份并不會必然地減少其道德風(fēng)險，無法徹底解決管理者與所有者之間的利益沖突。尤其在我國資本市場不完善、股市投機性太強、股價并不能真實反映公司經(jīng)營業(yè)績的情況下，可能會出現(xiàn)兩種偏差：(1)股價受經(jīng)理無法控制的外界客觀情況的影響而扭曲經(jīng)理的努力程度；(2)在公司治理結(jié)構(gòu)不健全、存在“內(nèi)部人控制”的情況下，經(jīng)理人員有可能會玩弄抬高盈利甚至操縱股價的手段，損害公司長期利益而增加自己的收入。其次，股票期權(quán)在實踐中也存在諸多難點：(1)股票來源問題。目前，股票來源主要有兩種方式，但都存有缺陷。第一種是從二級市場購買，這與公司法所規(guī)定的“上市公司不能回購股票，除非是注銷殷份”相抵觸；第二種來源是國有股或法人股轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓來的這部分股票將無法上市流通，那么其價值該如何反映、利益又如何兌現(xiàn)?(2)稅收問題。目前我國股權(quán)激勵是從成本中列支，還是來自稅后利潤?經(jīng)營者獲得紅利的個人所得稅，是作為一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納?現(xiàn)行稅法并沒有明確的說法。(3)期股的變現(xiàn)問題。一方面，股權(quán)激勵必然要設(shè)置一定的流通障礙，否則可能導(dǎo)致短期套現(xiàn)獲利情況的出現(xiàn)，如以前上市公司發(fā)行的職工股，職工往往在獲準(zhǔn)上市時將其悉數(shù)拋光，激勵機制蛻化為一種一次性的福利。但是，如果長期不能變現(xiàn)，股票增值帶來的收益只能停留在賬面上，其激勵作用同樣會削弱。按照我國《公司法》規(guī)定，公司高級管理人員任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，在如此嚴(yán)格的限制下，利益兌現(xiàn)必然頗費周折。(4)經(jīng)理市場現(xiàn)在還沒有真正建立。(5)現(xiàn)階段我國證券市場還極不完善。公司股票的價格與企業(yè)業(yè)績并不高度相關(guān)，股價在很多情況下并不反映公司的經(jīng)營質(zhì)量。

四、股權(quán)激勵的改革實踐



　　我國率先實行股票期權(quán)制度的國有企業(yè)是上海儀電控股(集團)公司。目前，上海、武漢、北京等地也都先后制定了經(jīng)營者股票期權(quán)改革方案。現(xiàn)分別簡要介紹如下：

　　1．上海實施股票期權(quán)的具體做法。實施范圍：具有成長性或具有發(fā)展?jié)摿Φ膰匈Y產(chǎn)控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司和國有獨資公司。實施的對象主要是董事長和總經(jīng)理。

　　 經(jīng)營者擁有股份的主要途徑：(1)將經(jīng)營者的部分獎金轉(zhuǎn)化為企業(yè)股份；(2)股本結(jié)構(gòu)中設(shè)立崗位勝(即干股)，經(jīng)營者只享有紅利分配，不具有所有權(quán)；(3)經(jīng)營者出資購買，可以采取一次性付款、分期付款或部分賒賬的辦法；(4)對經(jīng)營者業(yè)績特別顯著的經(jīng)營者，可在調(diào)整股本結(jié)構(gòu)時直接獎勵企業(yè)股份；(5)設(shè)立虛擬股，讓業(yè)績顯著的經(jīng)營者享受紅利；(6)讓一些對本企業(yè)發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的、得到各方面認(rèn)同的經(jīng)營者，享有經(jīng)營者無形資產(chǎn)折股權(quán)；(7)當(dāng)經(jīng)營者任職期滿并達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)時，可以按經(jīng)營者任職初與企業(yè)的約定，以經(jīng)營者任職初企業(yè)每股凈資產(chǎn)價格，購買一定數(shù)量的企業(yè)股份。

　　經(jīng)營者股份紅利兌現(xiàn)與股份變現(xiàn)的辦法：企業(yè)經(jīng)營者所獲得的股權(quán)紅利，首先應(yīng)用于歸還購買企業(yè)股份的賒賬部分。剩余部分除了少量現(xiàn)金兌現(xiàn)外，主要應(yīng)以“掛賬”形式存放在企業(yè)里，在企業(yè)增資擴殷時，掛賬部分轉(zhuǎn)化為企業(yè)股份。企業(yè)經(jīng)營者任期屆滿并達(dá)到契約規(guī)定的目標(biāo)，按契約規(guī)定其所擁有的股份，可以按當(dāng)時的每股凈資產(chǎn)值變現(xiàn)，也可以保留適當(dāng)比例的股份在企業(yè)，并按年度正常分紅。經(jīng)營者任期不滿要求離崗的，其所擁有的股份變現(xiàn)要按契約規(guī)定作適當(dāng)?shù)目蹨p。

　　2．武漢實施股票期權(quán)的具體做法。武漢市在對國資公司所屬的全資公司和控股企業(yè)的法定代表人的報酬實行年薪制(由基薪收入、風(fēng)險收入、年功收入三部分組成)的基礎(chǔ)上，將經(jīng)營者年薪中的風(fēng)險收入部分實行股票期權(quán)激勵辦法。其具體做法是：上市公司法定代表人的風(fēng)險收入由企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后的三個有效工作日內(nèi)交付國資公司，國資公司將其中30％以現(xiàn)金兌現(xiàn)。國資公司在股票二級市場上按該企業(yè)年報公布后一個月的股票平均價格，用當(dāng)年企業(yè)法定代表人的70％風(fēng)險收入購入該企業(yè)股票，期股到期前，這部分股權(quán)的表決權(quán)由國資公司行使，且股票不能上市流通，但企業(yè)的法定代表人享有期股分紅、增配股的權(quán)利。該年度購人的股票在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績評定書后的一個月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險收入總額的30％給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返還30％，剩余的10％積累留存。以后年度的期股的累積與返還依此類推。已經(jīng)返還的股票，企業(yè)法定代表人擁有完全的所有權(quán)。企業(yè)法定代表人調(diào)動、解聘、退休或任期結(jié)束時，按離任審計結(jié)論返還股票(或股份)期權(quán)的累積余額。

　　3．北京市實施期股激勵的辦法。實施范圍：建立現(xiàn)代企業(yè)制度的、以國有企業(yè)或國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司為主體投資設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司。對象主要是董事長和經(jīng)理。經(jīng)過公司出資人或董事會同意，公司其他高級管理人員應(yīng)以現(xiàn)金投入獲得股權(quán)形成經(jīng)營者群體持股。經(jīng)營者群體持股比例一般為公司總股本的5％一20％。其中董事長、經(jīng)理的持股比例應(yīng)占經(jīng)理者群體持股總額的10％以上。

　　期股股權(quán)的形成及獲取方式：國有企業(yè)可以在改制過程中，由出資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者持股權(quán)的方式形成期殷殷權(quán)；公司制企業(yè)，經(jīng)營者可以通過增資擴股和國有股及其他股份轉(zhuǎn)讓的方式形成期股股權(quán)。

　　經(jīng)營者期股紅利兌現(xiàn)和期股變現(xiàn)：經(jīng)營者的期股每年所獲紅利按協(xié)議規(guī)定全部用于補入所認(rèn)購的期股。企業(yè)經(jīng)營者在該企業(yè)任期屆滿，若不續(xù)聘，經(jīng)考核其業(yè)績指標(biāo)達(dá)到雙方協(xié)議規(guī)定的水平，可按協(xié)議規(guī)定，在任期屆滿2年后，將其擁有的期股按屆滿當(dāng)時經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)值變現(xiàn)，也可保留適當(dāng)比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。經(jīng)營者任期未滿主動要求離開，或在任期內(nèi)未能達(dá)到協(xié)議規(guī)定的考核指標(biāo)水平，均屬于違約行為，應(yīng)按照權(quán)限對等的原則，取消其所擁有的期股股權(quán)及其收益，其個人現(xiàn)金出資部分也要做相應(yīng)扣減。

　　五、我國實施股權(quán)激勵的若干設(shè)想

　　 1．關(guān)于具體方案設(shè)計。(1)股權(quán)激勵的實施條件與適用范圍：期股的適用范圍較廣，在具備實行股權(quán)激勵基本條件的各類企業(yè)均可使用；股票期權(quán)適用范圍原則上僅限于成長性較好、具有發(fā)展?jié)摿Φ纳鲜泄尽?2)股票期權(quán)形成的方法：將對經(jīng)營者的部分現(xiàn)金獎勵轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)；調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)，對有突出貢獻(xiàn)并得到社會各方面認(rèn)同的經(jīng)營者，實行其無形資產(chǎn)(人力資本專用性)折服形成股票期權(quán)。(3)股票期權(quán)比例的確定：經(jīng)營者股票期權(quán)的數(shù)額，一般應(yīng)控制在經(jīng)營者全部收入的1／3以內(nèi)。

　　2．關(guān)于配套措施。(1)盡快完善證券管理法規(guī)，解決股票的來源、管理、流通、變現(xiàn)等方面的法律障礙，使經(jīng)營者持股、期股、股票期權(quán)計劃合法化。(2)充分發(fā)揮國家財務(wù)、審計部門的作用，并加強會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等社會中介機構(gòu)的建設(shè)，提高社會監(jiān)督隊伍的服務(wù)質(zhì)量和對經(jīng)營者的資質(zhì)評估能力，探索建立科學(xué)的選人用人機制。(3)不斷完善國有資產(chǎn)保值增值的評價體系，使之科學(xué)化、合理化和規(guī)范化，只有這樣，才能把國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任落實到位，在此基礎(chǔ)上實行股票期權(quán)制度才能達(dá)到預(yù)期的目的。(4)培育有效、穩(wěn)定的資本市場，使公司的市場價格真實反映公司的經(jīng)營信息及經(jīng)理人員的經(jīng)營成果。(5)抓緊制定有關(guān)期股、期權(quán)激勵的政策規(guī)定，以使股權(quán)激勵辦法有章可循，運作規(guī)范。

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