法規(guī)框架下A股MBO第一單接近成功
作者:末知 274
由華夏證券設(shè)計的近乎完美的江蘇吳中MBO案例公司管理層看似放棄公司控制權(quán),實際上只是放棄“法律上的實際控制權(quán)”,在經(jīng)營權(quán)方面并無損失,同時在法律上避免了要約收購
就在國資委公布《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》表示嚴格規(guī)范MBO的第二天和第三天(12月18日),江蘇吳中(600200)一口氣發(fā)了5個實施MBO的公告:持有公司36.16%股權(quán)的大股東江蘇吳中集團公司(以下簡稱吳中集團)的改制重組協(xié)議書已于12月16日簽署,15名自然人將取得改制后的集團公司51%的股權(quán),其中8人是上市公司的高層管理人員。
法定第一案
“這是法定意義上的上市公司MBO第一案。”上海榮正投資咨詢有限公司董事長兼首席知識官鄭培敏稱。
鄭培敏說,自證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》下稱《辦法》去年12月1日實施以來,江蘇吳中是第一例正式浮出水面的上市公司MBO,也是按照《辦法》規(guī)定,第一個在收購報告書中刊登獨立董事意見的上市公司。
自上半年財政部叫停MBO之后,上市公司的MBO方案就越來越難以獲得審批。即使是集體所有制企業(yè)的法人股轉(zhuǎn)讓,只要涉及上市公司,就在關(guān)聯(lián)交易、股東結(jié)構(gòu)、競爭關(guān)系等多個環(huán)節(jié)上有嚴格要求。
在此之前,滬深兩市浮出多家公告擬實施MBO的上市公司和已經(jīng)實施的上市公司MBO,均在《辦法》實施之前公告披露收購報告書的,從這個意義上說,江蘇吳中是符合《辦法》的第一例法定意義上的MBO。它的出現(xiàn),為MBO在陽光下理直氣壯地操作提供了可借鑒的范本。
吳中交權(quán)
根據(jù)公告,江蘇吳中的母公司江蘇吳中集團公司(以下簡稱吳中集團)將由校辦集體企業(yè)改制設(shè)立成為有限責任公司。新公司注冊資本1億元,股權(quán)性質(zhì)按集體股、自然法人股和期股設(shè)置,分別占總股本的20%、60%、20%。
15個自然人將分享所有的60%的自然法人股。其中有8人是江蘇吳中的董事會、監(jiān)事會以及公司高管。
但是,江蘇吳中在公告中多次聲明:“本次收購不構(gòu)成江蘇吳中實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移。”
理由很充分:保證持有60%股份的15個自然人不構(gòu)成一致行動人。
由此獨立財務(wù)顧問可以下結(jié)論說,改制重組后,江蘇吳中管理層不擁有對吳中集團乃至對江蘇吳中的實際控制權(quán),在吳中集團涉及有關(guān)江蘇吳中的關(guān)聯(lián)交易時也不具有表決權(quán)。因此,江蘇吳中的實際控制權(quán)將不會發(fā)生變化,監(jiān)管層和投資者也不必擔心關(guān)聯(lián)交易可能構(gòu)成的風險。
意在沛公
“看不懂,江蘇吳中管理層為什么要乖乖交出大權(quán)?”有投資者說。
“雖然擁有上市公司控股權(quán),但是實際控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移,在法律上就可以避免要約收購。”鄭培敏指出。
另一方面,從政策導向來看,監(jiān)管層也并不倡導上市公司管理層將控股權(quán)和實際控制權(quán)一起捏在手里。
而江蘇吳中管理層費了這番苦心,除了享受股東分紅以外,應(yīng)有更多的意義。
鄭培敏認為,放棄對上市公司的實際控制權(quán),只是放棄“法律上的實際控制權(quán)”。
上市公司的經(jīng)營控制權(quán)本來就掌握在管理層手中。管理層承諾放棄的也只是在吳中集團作為一致行動人的表決權(quán),而非上市公司表決權(quán)。
值得一提的是,雖然15個自然人承諾,在擬改制設(shè)立的集團有限公司與江蘇吳中發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易,或涉及決定江蘇吳中的任何事宜時自動放棄表決權(quán)。但是這一點沒有實操的可能。
12月18日公告稱:“由于陳雁男等15個自然人中包括公司的8名董事,但如果該8名董事回避表決則導致參與表決的董事人數(shù)少于公司全體董事會成員12人的半數(shù),本次董事會決議也達不到公司全體董事的過半數(shù)通過,不符合《公司法》的規(guī)定。因此,上述8名董事在承諾不損害公司和公司股東利益的情況下,參與了會議的表決。”
低風險融資
這同時是一樁風險不大的融資收購。
《收購報告書》顯示,陳雁男等15位自然人本次收購的資金主要為現(xiàn)金、銀行抵押貸款和銀行擔保貸款。
15人中,個人出資額和借款金額最多的都是趙唯一,出資658.03萬元,購得8%股權(quán),自籌現(xiàn)金130.03 萬元,另外528萬元為借款;其中,銀行擔保借款298萬元,銀行抵押借款230萬元。
江蘇吳中董秘辦一位負責人接受《財經(jīng)時報》采訪表示,15位自然人向銀行借款多數(shù)是用房產(chǎn)作為抵押,并未用未來可持有的吳中集團股權(quán)作股權(quán)質(zhì)押。
誰在堵嘴?
有關(guān)專家認為,這是一套吃透了《辦法》之后制定的收購方案,在關(guān)聯(lián)交易、收購價格、資產(chǎn)評估、融資渠道、二級市場等敏感問題上解釋得非常詳細,甚至連收購人貸款的途徑和明細都披露出來,而收購人持有流通股在過去6個月內(nèi)無交易的記錄,更證明了這是一樁有充分準備的MBO。 而在收購報告書的最后,是一連串類似于“沒有計劃繼續(xù)購買上市公司的股份或者處置已持有的股份;沒有計劃擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整”這樣的排比句,對市場可能出現(xiàn)的質(zhì)疑一一未雨綢繆地予以說明,這段頗具氣勢的排比,是否真能堵住質(zhì)疑者的嘴巴?
擴展閱讀
如何不做好基本工作也能獲得成功 2024.01.04
勤勞致富只是說說而已,其實大家更喜歡的是一夜暴富。國人性子急,工作上的事情總喜歡一步到位,做生意更是如此。急的背后,一方面是對物質(zhì)對金錢對享受生活的渴望,或者說是窮怕了。另一方面是內(nèi)心深處缺乏安全感,
作者:潘文富詳情
民營醫(yī)院系列觀察(四):北京新興醫(yī)院 2023.04.12
“提高醫(yī)療水平,造福千萬家庭”——當我讀到原九屆全國人大常委會副委員長吳階平院士對北京新興醫(yī)院的題詞時,我驚訝不已。因為我想,吳老這樣做可能會帶來一個什么樣的后果,畢竟新興醫(yī)院爭議很大。但我又想,吳老
作者:李名梁詳情
陳氏兄弟的成功之道 2023.03.28
1981年,法國陳氏兄弟公司在巴黎13區(qū)的“中國城quot;租用了一處面積近3000平方米的廢棄火車貨運站,成立了法國第一家專營亞洲食品的現(xiàn)代化超級市場——陳氏百貨商場。陳氏兄弟以敏銳的商業(yè)眼光,不失
作者:高定基詳情
成功需要“十商” 2023.03.28
每一個人都夢想成功,可成功不是從天上掉下來的,是通過努力奮斗運用人生智慧經(jīng)營而來。那我們應(yīng)該從哪里奮斗?需要哪些方面的素養(yǎng)?其實,“十商quot;給我們指明了方向。只要努力提高“十商quot;智慧和
作者:高定基詳情
笑傲終端實戰(zhàn)案例:對手的漠視就是我的 2023.03.28
一個顧客走到我們柜臺,問格力的那個紅色的多少錢,因為她的朋友都是在專賣店買的,她想多了解一下情況,并把專賣店的價格告訴了我。我說這里的價格要貴一點,因為服務(wù)有保證,并趁機向她介紹了我們的海信空調(diào)。
作者:高定基詳情
海底撈與美捷步相同的成功之道 2023.03.28
發(fā)跡于四川簡陽,成名于北京的海底撈如今是當之無愧的火鍋中的佼佼者。百勝餐飲集團組團兩百人參觀學習,海底撈認為這是大象像螞蟻學習。從來沒有一家餐飲品牌能像今天的海底撈一樣受到老百姓的青睞和傳頌。開火
作者:高定基詳情
版權(quán)聲明:
本網(wǎng)刊登/轉(zhuǎn)載的文章,僅代表作者個人或來源機構(gòu)觀點,不代表本站立場,本網(wǎng)不對其真?zhèn)涡载撠煛?br />
本網(wǎng)部分文章來源于其他媒體,本網(wǎng)轉(zhuǎn)載此文只是為 網(wǎng)友免費提供更多的知識或資訊,傳播管理/培訓經(jīng)驗,不是直接以贏利為目的,版權(quán)歸作者或來源機構(gòu)所有。
如果您有任何版權(quán)方面問題或是本網(wǎng)相關(guān)內(nèi)容侵犯了您的權(quán)益,請與我們聯(lián)系,我們核實后將進行整理。
- 1經(jīng)銷商終端建設(shè)的基本 63
- 2姜上泉老師人效提升咨 73
- 3姜上泉老師降本增效咨 56
- 4中小企業(yè)招聘廣告的內(nèi) 27393
- 5姜上泉老師:泉州市精 194
- 6姜上泉老師降本增效咨 14728
- 7倒逼成本管理—降本增 18589
- 8中國郵政重慶公司降本 264
- 9中航工業(yè)Z研究所降本 272