國內(nèi)“首例市場化MBO”樣板解剖
2004-02-19
　2003年9月4日，湖北武漢市國資辦宣布，武漢當(dāng)?shù)氐闹笮蛧衅髽I(yè)武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的全部國有股權(quán)由該公司管理層收購。
　　與以往國內(nèi)眾多的管理層收購案例顯著不同的是，武漢有機(jī)的管理層的收購是在一次完全公開的激烈競價(jià)之后完成的，因此被武漢市黨委機(jī)關(guān)報(bào)《長江日報(bào)》譽(yù)為“全國首例市場化MBO案例”。
　　另外與眾不同的是，武漢有機(jī)是武漢市效益最好的國有企業(yè)之一，早在2000年以董事長周鴻墩為首的管理層就提出改制要求，理由是國有一股獨(dú)大的體制將會(huì)最終拖死企業(yè)。但當(dāng)時(shí)政府認(rèn)為，既然效益這么好，沒有必要急著改革。然而到了2003年，武漢市政府態(tài)度大轉(zhuǎn)，提出“靚女先嫁”的改革思路，決定對武漢有機(jī)進(jìn)行改制。
　　武漢有機(jī)“秀色可餐”，各路媒人立即踏破門檻，一場暗戰(zhàn)異常激烈。同樣與眾不同的是，與那些聲名顯赫的“外來戶”相比，一開始以周鴻墩為首的管理層竟是一個(gè)被武漢當(dāng)?shù)貒Y管理部門忽視的競爭者。但最后，卻是這個(gè)被忽視的競爭者奪了標(biāo)。
　　國企MBO曾因存在大量暗箱操作與合謀而廣遭詬病，曾被指為“國有資產(chǎn)流失的主渠道”。也正因此，財(cái)政部在2003年4月以“防止一些當(dāng)事人利用新的交易形式謀取不當(dāng)利益”為由，對管理層收購的行為暫停受理和審批。在財(cái)政部”禁令”下達(dá)不到半年且未明確宣布解除的時(shí)候，武漢有機(jī)的MBO竟然成功！
　　解剖這個(gè)“范例”，對國內(nèi)大量有待重組的國企及其管理者來說，饒有意味。
　　武漢有機(jī)MBO風(fēng)云
　　經(jīng)過一番激烈的暗戰(zhàn)，全國首例“市場化MBO”在武漢誕生，管理層以1.5億元的最高價(jià)格競標(biāo)成功
　　2003年9月1日，“火爐”武漢酷熱依舊，一身白色工作服的周鴻墩焦灼地趕到位于漢口香港路的武漢市產(chǎn)權(quán)交易所。這一天，武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司3037萬股國有股在此掛牌競價(jià)出讓，周鴻墩代表武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的管理層前來競標(biāo)。周是武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的董事長兼總經(jīng)理。
　　破舊的交易所二樓大廳里擠滿了五六十人。同另外三個(gè)競爭對手一樣，周鴻墩坐在交易大廳的第一排，依抽簽次序，他最后一個(gè)開標(biāo)。
　　最后的時(shí)刻終于到來。上海復(fù)星開價(jià)1.2億元，浙江升華拜克開價(jià)1.15億元，中國遠(yuǎn)大集團(tuán)開價(jià)8180萬元，當(dāng)周鴻墩報(bào)出1.5億元開價(jià)時(shí)，上海復(fù)星的代表金博士一聲“哎呀！”，懊惱之情溢于言表，因?yàn)槲錆h有機(jī)幾天前一次安全事故，使他們臨時(shí)降低了3000萬元價(jià)碼。
　　升華拜克專門聘請的代表——浙江大學(xué)化工學(xué)院鄭津洋教授的表情也極不自在，但他愣了片刻上前同周鴻墩握手祝賀。遠(yuǎn)大集團(tuán)的代表匆匆退場，在電梯間依然不停地抒發(fā)怨言，直到兩天后，負(fù)責(zé)操作此事的中國遠(yuǎn)大資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理鐘鳴才特地打電話祝賀周鴻墩。
　　“價(jià)格標(biāo)”在產(chǎn)權(quán)交易所見了分曉，但“發(fā)展標(biāo)”還得經(jīng)武漢市國資辦組織評(píng)審，即標(biāo)書中關(guān)于如何發(fā)展武漢有機(jī)的構(gòu)想，包括發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、員工安置、人才培養(yǎng)、環(huán)境保護(hù)等。只有連中“雙標(biāo)”，才能笑到最后。
　　由武漢市主管經(jīng)濟(jì)的李濤副市長掛帥，市國資辦、化工行業(yè)協(xié)會(huì)、化工教授組成的10人專家小組對4家競購方進(jìn)行評(píng)審，武漢市紀(jì)檢部門全程監(jiān)督，以10分為基準(zhǔn)，評(píng)審結(jié)果是：有機(jī)管理層9分，上海復(fù)星8分，升華拜克7分，遠(yuǎn)大6分。這似乎沒有什么懸念，對于武漢有機(jī)的將來發(fā)展沒有人比有機(jī)管理層更有發(fā)言權(quán)。
　　三天之后，武漢市國資辦宣布競購結(jié)果，武漢有機(jī)管理層成為贏家，武漢有機(jī)的MBO成功。
　　一筆好買賣
　　對于武漢市國資辦來說，這是一筆好買賣。
　　在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌之前，武漢市國資辦委托的評(píng)估事務(wù)所對武漢有機(jī)的國有股進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，企業(yè)資產(chǎn)總額為1.72億元，國有凈資產(chǎn)為6350萬元，每股2.06元，但國資辦聲明，這只作參考，最終售價(jià)“受供求關(guān)系影響”。
　　根據(jù)武漢市政府在2003年5月制訂的關(guān)于國有企業(yè)改革的66號(hào)文件，購買國有產(chǎn)權(quán)者，凡一次性交付股權(quán)款的優(yōu)惠30%，安排職工90%以上的優(yōu)惠10%，本地投資者再優(yōu)惠10%，也就是說最大的優(yōu)惠可打?qū)φ?。但從出售國有資產(chǎn)所得收入中支出的員工的補(bǔ)償、安置以及社保、醫(yī)保等費(fèi)用部分不打折。
　　武漢有機(jī)在崗職工1106名，30年工齡以下的職工約占75%，他們將以640元/年的價(jià)格買斷工齡，30年以上的職工到退休年齡領(lǐng)取退休金，加上為職工辦理社保、醫(yī)保，有機(jī)安置職工費(fèi)用，總計(jì)為1000余萬元。
　　從有機(jī)管理層1.5億元的報(bào)價(jià)中扣除這1000余萬元的費(fèi)用后再打?qū)φ?，大約為7000萬元左右，故有機(jī)管理層的MBO價(jià)格應(yīng)該為8000萬元。但最后實(shí)際成交價(jià)格是8187.5萬元，購得公司全部國有股權(quán)，占公司股權(quán)的54.39%。
　　有機(jī)管理層的價(jià)格在打折之后仍高出評(píng)估凈資產(chǎn)值的30%，“市政府從中凈賺了1800多萬元”。
　　一筆不得不做的買賣
　　2003年9月17日，周鴻墩將近6000萬元首付款交到武漢市國資辦，并代表公司管理層在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，待各種手續(xù)辦齊后，補(bǔ)交余款。自此，55歲的他再也不是能夠享受退休津貼的“市管干部”，搖身變?yōu)?ldquo;周老板”。
　　盡管從三家實(shí)力雄厚的大公司手中成功地?fù)屪吡顺止蓹?quán)，但周鴻墩實(shí)在無法輕松。為融資購買股權(quán)，月工資只有2500元的周鴻墩向信托公司貸款9000萬元，然后管理層按職務(wù)大小量化股權(quán)和貸款，在每個(gè)人的頭上都懸著一把巨額債務(wù)的利劍。
　　但對于周鴻墩與他的管理層來說，這是一筆不得不做的買賣。
　　武漢有機(jī)的前身是1966年成立的國營武漢有機(jī)合成化工廠，隸屬于武漢市化工局，在化工局撤銷之后，武漢化工國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成為其授權(quán)經(jīng)營單位。
　　1994年，有機(jī)第一次改制，成立股份公司，總股本為5583.6萬股，國有股東變更為武漢葛化集團(tuán)，持有3037萬股，占54.39%，中外合資企業(yè)武漢瑞達(dá)科技有限公司持有240萬股，武漢市化工進(jìn)出口公司占200萬股，湖北省化工進(jìn)出口公司占50萬股，申銀萬國證券武漢青年路營業(yè)部持10萬股。
　　此外，還有1000萬股的職工股權(quán)，是以1994年前應(yīng)付職工工資節(jié)余入股的。在1980年代末期，國有企業(yè)職工工資標(biāo)準(zhǔn)需經(jīng)主管部門審批，武漢有機(jī)效益較好，但超額完成經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的工資獎(jiǎng)金不能下發(fā)，在成立股份公司時(shí)便以職工合股基金的名義持有17.91%的股份。
　　1996年，武漢有機(jī)在武漢市柜臺(tái)股票交易市場發(fā)行股票，共籌集1046.6萬元，但由于后來柜臺(tái)股叫停，這18.75%的股份卻仍在社會(huì)人士手中，這些持股者主要為武漢市化工行業(yè)人員。
　　自股份制改造以來，有機(jī)的效益節(jié)節(jié)攀升，年利潤增長率在10%以上。2002年公司銷售額4億元，利稅7000萬元，是武漢市化工行業(yè)效益最好的企業(yè)之一。其主打產(chǎn)品苯甲酸納的產(chǎn)銷量居世界第一，氯化芐產(chǎn)銷量居國內(nèi)第一、全球第四。
　　1995年時(shí)，武漢市化工系統(tǒng)有19家國有企業(yè)，到2003年初只剩下4家，其中規(guī)模最大的武漢葛化集團(tuán)(為武漢有機(jī)的控股單位)多年業(yè)績不佳，僅2002年的虧損額就達(dá)9000多萬元。惟武漢有機(jī)一枝獨(dú)秀，職工工資在1000元左右，遠(yuǎn)高于武漢市企業(yè)的平均水平。
　　但由于國有股“一股獨(dú)大”，武漢有機(jī)的問題也開始暴露，而且越來越嚴(yán)重。
　　首先是人才不斷流失。
　　2000年，經(jīng)上級(jí)核準(zhǔn)，武漢有機(jī)總經(jīng)理的月收入為1000元、副總經(jīng)理800元。到2001年時(shí)，總經(jīng)理的工資為1500元，副總經(jīng)理1200元。到2003年9月改制前，總經(jīng)理的工資增至2500元，副總經(jīng)理為2000元。
　　據(jù)公司內(nèi)部決定，公司科技人員底酬為每月1500元，項(xiàng)目完成后可有4000元至2萬元獎(jiǎng)勵(lì)等，一般而言，中層干部和科技骨干最高的年收入可達(dá)4萬元。
　　顯然，武漢有機(jī)是一個(gè)價(jià)廉的人才富礦，每到年底，來有機(jī)重金挖人的企業(yè)比比皆是，他們開出的價(jià)碼至少是月薪5000元、年終獎(jiǎng)10萬元，甚至還分配股份。
　　面對如此懸殊的收入差距，自2000年以來，從有機(jī)“跳槽”的科技和營銷骨干近20名，大都跑到浙江、廣東的民營企業(yè)。這些人還往往帶走的一個(gè)新產(chǎn)品、一片市場，他們所去的企業(yè)逐漸成為武漢有機(jī)強(qiáng)勁的市場對手。
　　武漢有機(jī)的另一個(gè)痛楚就是屢遭“劫富濟(jì)貧”。
　　1995年7月，武漢化工原料廠宣告破產(chǎn)，上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)對武漢有機(jī)說：“他們與你們同屬一個(gè)系統(tǒng)，他們沒飯吃了，你們幫助背一下。”要求有機(jī)將該廠整體收購，恢復(fù)生產(chǎn)。當(dāng)時(shí)，武漢化工原料廠有2086人，每月發(fā)工資就需60萬元，啟動(dòng)生產(chǎn)每月將虧損100多萬元。在上級(jí)部門“不換思想就換人”的壓力下，有機(jī)被迫接管武漢化工原料廠。近年來，有機(jī)為此付出了3600余萬元的代價(jià)。
　　1998年底，武漢市的一家上市公司通過有關(guān)部門出面，要求合并武漢有機(jī)，“進(jìn)行資產(chǎn)重組”，其真實(shí)意圖是將有機(jī)包裝進(jìn)去，為這家上市公司取得配股資格。
　　由于這家上市公司裝備、技術(shù)及經(jīng)營管理明顯落后，有機(jī)上下堅(jiān)決抵制，某上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)對此十分惱火，對有機(jī)董事長周鴻墩說：“這個(gè)企業(yè)是誰的？是政府的，我們才是老板。你算什么？”幸好此時(shí)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了相關(guān)規(guī)定，“重組”才不了了之。
　　如果照這樣繼續(xù)玩下去，武漢有機(jī)的前途是十分黯淡的。在周鴻墩看來，要從根本上解決問題，只有改變企業(yè)的國有性質(zhì)。
　　所以對周鴻墩的管理層來說，改制是一筆不得不做的買賣，哪怕付出血本也是在所不惜。
　　惜嫁
　　2000年5月26日，武漢市國有中小企業(yè)改制工作會(huì)召開，會(huì)上通過的102號(hào)文件將改制目標(biāo)定為“退”、“轉(zhuǎn)”、“變”，即國有資本全部退出或退出控股地位，企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I企業(yè)或混合所有制企業(yè)，職工改變國有企業(yè)職工的身份。
　　機(jī)會(huì)終于來臨了。武漢有機(jī)副總經(jīng)理胡忠心立即擬定改制報(bào)告申請，但市國資辦的答復(fù)是，102號(hào)文件的范圍主要指中小企業(yè)，武漢有機(jī)屬大型企業(yè)，故不在考慮之列，“先放一放”。
　　2001年4月，武漢有機(jī)又找到市國資辦、市經(jīng)委、市體改委、葛化集團(tuán)等主管單位，要求參照102號(hào)文件改制。一月之后，武漢市國企改革辦公室同意立項(xiàng)，并進(jìn)入資產(chǎn)評(píng)估等程序。同年9月，葛化集團(tuán)召開會(huì)議，專門研究武漢有機(jī)改制問題，并基本同意了改制方案，但到年底也沒有審批。
　　2002年下半年，武漢有機(jī)再次提出改制要求，但報(bào)告呈送到葛化集團(tuán)后仍杳無音訊，至此，胡忠心起草的改制材料已經(jīng)堆到一尺多高。
　　當(dāng)時(shí)武漢市國資辦的解釋是，武漢有機(jī)是一個(gè)股份制的大型企業(yè)，且是上柜企業(yè)，涉及到國有資產(chǎn)處置、職工身份補(bǔ)償、柜臺(tái)股票的處置等一系列敏感問題，還是要“先放一放”。
　　事實(shí)上，總是“放一放”最重要原因之一是，武漢有機(jī)不是包袱，而是一家效益很好的企業(yè)，國有凈資產(chǎn)在持續(xù)增加，為什么要急于改制？沒道理嘛！
　　武漢葛化集團(tuán)總經(jīng)理林一鈾承認(rèn)，有機(jī)的柜臺(tái)股、兼并武漢化工原料廠的歷史包袱等，只是技術(shù)性問題。如果武漢有機(jī)是特困企業(yè)，政府出于社會(huì)穩(wěn)定等方面的考慮，倒可能會(huì)強(qiáng)令改制。而且困難企業(yè)國有凈資產(chǎn)不多，操作起來也方便。
　　暗戰(zhàn)
　　不趕在女兒最漂亮的時(shí)候嫁出去，等人老珠黃的時(shí)候恐怕就麻煩了，武漢國資辦最終想明白了這個(gè)道理，決定對武漢有機(jī)改制。
　　但正因?yàn)槭莻€(gè)年輕美貌的女兒，自然就要尋個(gè)好人家。2003年8月5日，武漢市國資辦在武漢市委機(jī)關(guān)報(bào)《長江日報(bào)》上發(fā)布公告，“公開競價(jià)出讓武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司全部3037萬國有股權(quán)”，這一做法在國內(nèi)是首次。
　　2003年8月25日是最后的截止報(bào)名時(shí)間，上海復(fù)星、浙江升華拜克、中國遠(yuǎn)大，有機(jī)管理層四家出現(xiàn)在名單之列。四家首先被要求向武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司打進(jìn)500萬元保證金之后再參加競標(biāo)。由于準(zhǔn)備標(biāo)書的時(shí)間只有20天，還有許多投資公司因來不及做方案而作罷。
　　實(shí)際上，武漢有機(jī)國有股權(quán)要出售的消息早就傳出去了。此前兩個(gè)多月里，武漢有機(jī)公司的門檻幾乎已被各路人馬踏破，有前來考察的，有刺探情報(bào)的，還有挖人才的，單單是表達(dá)了收購國有股權(quán)意向的就有近20家單位。但很多是戰(zhàn)略投資者，只有少數(shù)涉足化工行業(yè)。
　　2003年6月，在天一證券投行部的牽線下，浙江升華拜克高層親自到武漢考察，同行的是浙江大學(xué)化工學(xué)院的教授鄭津洋，他們對武漢有機(jī)的盈利情況及產(chǎn)品銷量均十分滿意，并向有機(jī)方面坦誠地表達(dá)了收購意向。
　　作為1999年11月在上海證券交易所上市的一家農(nóng)藥公司，升華拜克與武漢有機(jī)在產(chǎn)品上有很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，如能成功收購，可以拉長產(chǎn)品鏈和市場鏈。升華拜克對此蓄謀已久。
　　由于武漢有機(jī)的產(chǎn)品是醫(yī)藥企業(yè)的上游產(chǎn)品，所以從事高科技、地產(chǎn)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的上海復(fù)星更是用心良苦。2003年5月，復(fù)星為收購武漢有機(jī)成立了化工投資部，聘請化工專業(yè)的一位博士設(shè)計(jì)方案。自此，復(fù)星同武漢有機(jī)頻頻接觸，甚至給中層以上干部講課，介紹復(fù)星的業(yè)務(wù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、資產(chǎn)狀況、企業(yè)理念以及在業(yè)界的地位等。
　　事實(shí)上，在“大醫(yī)藥”戰(zhàn)略下，復(fù)星正從銷售、制造、研發(fā)三方面壯大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，并希望使每一業(yè)態(tài)位居國內(nèi)前三名。2002年5月，復(fù)星受讓武漢中聯(lián)藥業(yè)4000萬股股權(quán)，其觸角已經(jīng)伸到武漢。
　　中國遠(yuǎn)大集團(tuán)也同樣志在必得。2002年10月24日，與武漢有機(jī)相距咫尺的武漢制藥廠由中國遠(yuǎn)大集團(tuán)注資6015萬元進(jìn)行資產(chǎn)重組，遠(yuǎn)大持有72%的股份。若遠(yuǎn)大能再控股武漢有機(jī)，不僅可以完成在華中地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局，還可以為龐大的遠(yuǎn)大藥業(yè)提供原料。
　　據(jù)《經(jīng)濟(jì)》掌握的資料，總資產(chǎn)為40億元的中國遠(yuǎn)大集團(tuán)為國務(wù)院扶貧辦下轄的大型國家計(jì)劃單列企業(yè)，以前以農(nóng)業(yè)為主業(yè)，但1980年代后，在國際貿(mào)易、房地產(chǎn)、科技、制藥等領(lǐng)域迅猛擴(kuò)張。消息人士透露，遠(yuǎn)大收購國有產(chǎn)權(quán)，通常會(huì)由當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門牽頭，甚至還伴隨有政策性批文。
　　中國遠(yuǎn)大的“特派員”也曾多次拜會(huì)武漢有機(jī)，他們還拋出豐厚的待遇“預(yù)訂”有機(jī)的管理層。在他們眼里，收購阻力主要來自上海復(fù)星。
　　但真正的對手被他們輕視了。
　　實(shí)際上，早在2003年2月14日，武漢有機(jī)的第四份改制申請便遞交到武漢市有關(guān)部門，他們的方案是管理層聯(lián)合戰(zhàn)略投資者收購國有股，將企業(yè)轉(zhuǎn)為民營機(jī)制。一個(gè)月后，武漢市高層默許武漢有機(jī)由管理層收購企業(yè)，而在武漢市國資辦等主管部門的安排下，武漢有機(jī)開始清理資產(chǎn)，對托管企業(yè)的處置、股權(quán)處置等均作了安排。
　　與此同時(shí)，有機(jī)管理層與多家戰(zhàn)略投資者頻頻會(huì)面。事情剛剛有了眉目時(shí)，2003年5月底，武漢市政府召開的國有企業(yè)改制工作會(huì)議規(guī)定，國有股權(quán)的購買方“可以是戰(zhàn)略投資者，也可以是業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)和管理層”，但只能單獨(dú)購買。這意味著由武漢華銳管理咨詢公司設(shè)計(jì)的武漢有機(jī)的“管理層聯(lián)合戰(zhàn)略投資者收購”的改制方案必須做調(diào)整。
　　華銳管理咨詢公司與武漢市產(chǎn)權(quán)交易所在同一棟辦公樓上，二者均為武漢市國資辦的二級(jí)企業(yè)。華銳管理咨詢的董事長楊樂意以“跟企業(yè)有默契”為由，婉拒了《經(jīng)濟(jì)》雜志的采訪請求，但武漢有機(jī)的副總經(jīng)理胡忠心并不否認(rèn)該公司給予了巨大的支持。
　　據(jù)知情人透露，在2003年8月25日決定競標(biāo)之前，武漢有機(jī)管理層為募集收購資金，已經(jīng)同7家信托公司接洽過，最后敲定的是福建的一家。之所以選中這一家，一是該信托公司的老板是武漢人，與武漢有機(jī)管理層中的一些成員相交多年，知根知底；二是條件比較優(yōu)惠，以8%的利息貸9000萬元，8年償清。
　　據(jù)武漢有機(jī)管理層的反復(fù)測算，1.5億是他們能接受的極限，有幾成勝算誰都不知道。不僅上海復(fù)星有可能也出價(jià)到1.5億元，而且當(dāng)時(shí)有傳聞?wù)f，有關(guān)方面已經(jīng)內(nèi)定中國遠(yuǎn)大集團(tuán)。遠(yuǎn)大當(dāng)初能以”很劃算”的價(jià)格收購武漢制藥廠，說明它與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系非同尋常。
　　周鴻墩的神經(jīng)繃到了極限。對那些實(shí)力雄厚的大企業(yè)來說，失手一次還有第二次，而對于他們管理層而言，這就是最后的機(jī)會(huì)，出1.5億元的價(jià)格，“完全是被逼上了絕路”。
　　事后，武漢當(dāng)?shù)孛襟w以“清清爽爽買廠”的字眼報(bào)道有機(jī)國有股出讓一事，因?yàn)楣芾韺訉ζ髽I(yè)及產(chǎn)品最內(nèi)行，而報(bào)價(jià)又最高，成功收購合情合理。但周鴻墩向《經(jīng)濟(jì)》雜志概括這次收購是“一次艱難的歷程”。
　　2003年12月中旬，《經(jīng)濟(jì)》記者致電升華拜克，公司董事會(huì)的唐小姐稱，畢竟收購失敗，沒什么可說的，但當(dāng)初報(bào)價(jià)1.15億元，是公司“一個(gè)理性的市場行為”。
　　遠(yuǎn)大資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理鐘鳴在接受《經(jīng)濟(jì)》采訪時(shí)稱，競購武漢有機(jī)的過程持續(xù)了七八個(gè)月時(shí)間，但競標(biāo)落敗的原因涉及公司“帶有商業(yè)機(jī)密性的”操作策略，加之今后還要在武漢發(fā)展，涉及到與當(dāng)?shù)卣囊恍╆P(guān)系，他不便透露太多。
　　從各方面的情況來看，從一開始這就是一場狹路相逢的暗戰(zhàn)。其驚心動(dòng)魄之處，恐怕只有周鴻墩能切身體會(huì)。周鴻墩自1968年進(jìn)入武漢有機(jī)，當(dāng)上董事長后再也沒有挪過窩，若按慣例，今年56歲的他該準(zhǔn)備退居二線了。周鴻墩這個(gè)人是個(gè)有些刻板的人，他不抽煙不喝酒，也不打牌不跳舞，晚上一般9點(diǎn)鐘左右睡覺，早上5點(diǎn)半就到公司，多年如此。
　　“全國首例”的市場化MBO
　　據(jù)知情人士透露，武漢有機(jī)管理層最初是希望拉一家戰(zhàn)略投資者，攜手協(xié)議收購國有股權(quán)，政府方面有關(guān)主管領(lǐng)導(dǎo)也有口頭承諾。但是不知道為什么，也許是有機(jī)在行業(yè)內(nèi)名聲太響，消息很快就泄露出去，各方投資者蜂擁而至。在這種情況下，市政府才做出決定，武漢有機(jī)國有股掛牌競價(jià)，公開出讓。所以最終的MBO才有“全國首例”之說。
　　武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東對此的解釋是，當(dāng)時(shí)覺得市場化是國有產(chǎn)權(quán)出讓的必然趨勢，而有機(jī)進(jìn)入市場肯定會(huì)引來不少競購者，以此作一個(gè)嘗試，可以給武漢市后來的其他改制企業(yè)帶個(gè)好頭。與此同時(shí)，購買者多了，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的形成機(jī)制并不由某一方確定，實(shí)際售價(jià)遠(yuǎn)高于評(píng)估出來的凈資產(chǎn)，國有資產(chǎn)流失的閑言碎語就不會(huì)出現(xiàn)。
　　但武漢有機(jī)公司設(shè)備部一位姓周的干部卻認(rèn)為，將有機(jī)國有股放到產(chǎn)權(quán)交易所的初衷不是為了多賣錢，而是為了利益平衡，因?yàn)椴簧偻顿Y者不僅攜有巨款，而且背后都有各自的“關(guān)系渠道”，否則出讓公告不會(huì)在各投資者與有機(jī)管理層接觸了幾個(gè)月之后才發(fā)布。
　　據(jù)比較了解內(nèi)情的《楚天金報(bào)》一位記者說，武漢有機(jī)管理層出1.5億元的高價(jià)是迫于無奈。如果他們跟別人出一樣多錢，他們就拿不到股權(quán)，還并不是純粹的市場價(jià)格。
　　改制兩個(gè)月之后，武漢有機(jī)成了改革典范。“武漢有機(jī)是武漢市新一輪企業(yè)改革的亮點(diǎn)”等評(píng)語不斷地從政府領(lǐng)導(dǎo)們的口中說出來，甚至市里一些部門還在武漢有機(jī)公司召開現(xiàn)場辦公會(huì)，研究解決其法人工商登記、企業(yè)人員醫(yī)保費(fèi)用減免及購買企業(yè)所占土地等問題。
　　在2003年的最后一天，武漢企業(yè)界年度十件新聞大事、十位新聞人物評(píng)選揭曉，周鴻墩和他的武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司雙雙入圍，理由是“通過產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌競價(jià)，4家收購方經(jīng)過激烈競爭，武漢有機(jī)管理層以管理、機(jī)制、規(guī)劃、價(jià)格優(yōu)勢勝出，購得有機(jī)全部國有股”，成為武漢市“新一輪國企改革的先行者”。
　　站在領(lǐng)獎(jiǎng)臺(tái)上，身穿藍(lán)色棉質(zhì)工作服的周鴻墩面帶微笑。對于有機(jī)改制前后的種種說法，他似乎已經(jīng)拋在一邊。有機(jī)改制為什么花落自家，只有他知道；有機(jī)的未來會(huì)是什么，也只有他才知道。
　　新民營時(shí)代
　　武漢有機(jī)董事長周鴻墩說，如果有機(jī)是由外來投資者購買，廠子估計(jì)差不多已經(jīng)垮掉。
　　武漢有機(jī)的“國有”這一層“皮”是從2003年10月9日起正式褪掉的，當(dāng)天武漢市政府發(fā)文，批準(zhǔn)武漢葛化集團(tuán)有限公司持有的3037萬國家股，“以8187.5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給武漢有機(jī)公司經(jīng)營管理層”。
　　由于企業(yè)法人變更，武漢有機(jī)重新辦理營業(yè)執(zhí)照，需經(jīng)省財(cái)政廳、市國資辦審批，直到2003年11月底，在市領(lǐng)導(dǎo)過問之后，營業(yè)執(zhí)照終于辦下來。12月18日，武漢有機(jī)公司在武漢市工商局辦理了變更登記。
　　武漢有機(jī)新的民營時(shí)代開始了。
　　MBO內(nèi)部的股權(quán)分配
　　武漢有機(jī)對外融資時(shí)，公司董事長周鴻墩以個(gè)人名義向信托公司借款9000萬元，在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字的，也仍是他一個(gè)人。但絕不是周鴻墩一個(gè)人購買。武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東證實(shí)，他們掌握一份48個(gè)人的名單，這是經(jīng)武漢有機(jī)職代會(huì)通過的收購國有股權(quán)的管理層團(tuán)隊(duì)。
　　2003年10月14日，武漢有機(jī)公司召開中層干部大會(huì)，主要議題是如何將購買的國有股量化到管理層個(gè)人，“按職責(zé)分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”。
　　這一由華銳管理咨詢公司設(shè)計(jì)的股權(quán)分配辦法是，從購回的3037萬股中，安排1000萬股由管理層個(gè)人認(rèn)購，每股2.70元。其中，高層管理者認(rèn)購60%，中層管理者認(rèn)購40%。在60%中總經(jīng)理認(rèn)購50%，幾位副總共同認(rèn)購50%；40%中每個(gè)中層管理者可認(rèn)可3萬-5萬股。“認(rèn)購采取自愿原則，按法定程序，以房產(chǎn)和土地做抵押，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。”
　　公司對外統(tǒng)一的說法，公司內(nèi)部股權(quán)分配大概是“7倍的關(guān)系”，即經(jīng)理一級(jí)的持股額是主管一級(jí)的7倍。
　　盡管周鴻墩稱自己為小股東，但通過簡單的計(jì)算便可得知，作為公司“一把手”的他持有300萬股，相當(dāng)于7位副總經(jīng)理的持股總額，占公司5583.6萬股的5.37%，而他需要付出810萬元的股權(quán)款。
　　與股權(quán)分配直接相連的是管理層人數(shù)，這關(guān)涉到還貸的壓力。周鴻墩對《經(jīng)濟(jì)》說，購買股權(quán)的管理層團(tuán)隊(duì)包括公司中層以上的領(lǐng)導(dǎo)、工程技術(shù)人員，及銷售、供應(yīng)等經(jīng)營骨干，共180人左右，占公司總?cè)藬?shù)的18%，將這一核心競爭層通過股權(quán)綁在了一起。
　　公司宣傳部長韓行耀透露，90%以上的武漢有機(jī)管理層將房產(chǎn)抵押給了銀行，實(shí)際購買了股份的管理層員工大概共有80多名，由于按規(guī)定只能上報(bào)48人的名單，周鴻墩代表大家簽字，但股權(quán)買回來之后，壓力均擔(dān)。
　　2003年10月底，韓行耀認(rèn)購了3萬股，以房產(chǎn)抵押獲得的貸款8.1萬元支付，在領(lǐng)到一張股權(quán)證的同時(shí)，他每個(gè)月1500元的工資單上又少了200元，用于支付貸款利息。
　　這一切均由公司出面操辦，從聯(lián)系兩家銀行，到統(tǒng)一辦手續(xù)，除銀行派人挨戶評(píng)估以外，個(gè)人不用參與，管理層的抵押貸款共籌集到500萬元，這些錢立即用來償還部分信托貸款，因?yàn)樾磐械睦⑹?%，比銀行高三個(gè)點(diǎn)。
　　據(jù)武漢有機(jī)的規(guī)劃，因股權(quán)量劃到個(gè)人名下，向銀行還貸也是個(gè)人的事，但應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)本息償清。
　　在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，武漢有機(jī)管理層承諾三年之內(nèi)保持員工隊(duì)伍的穩(wěn)定，但國企工齡將就此“了斷”。
　　平滑轉(zhuǎn)軌
　　按照武漢市政府的有關(guān)規(guī)定，武漢有機(jī)30年工齡以上的職工，工作到退休年齡時(shí)享受退休金；但30年以內(nèi)的，一律以640元/年買斷工齡(這筆錢到退休或離開時(shí)領(lǐng)取)，然后跟企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，一年一簽，“大鍋飯”不再有，不勝任者很可能面臨下崗。
　　武漢有機(jī)還有數(shù)百名退休職工已經(jīng)進(jìn)入社保，30年工齡以上的老職工在退休之后也是同等待遇，公司或者是一次性給社保交錢，或者每月繳納。此外，公司為在崗及退休職工每人出5000多元辦理醫(yī)療保險(xiǎn)。
　　“凡是國家規(guī)定的職工保障，我們一項(xiàng)不落。”武漢有機(jī)宣傳部長韓行耀“拍胸脯”似地說，職工買斷工齡后崗位不變、待遇不變，不會(huì)像附近一些企業(yè)那樣因被外來投資者收購而引起震動(dòng)。
　　武漢市政府要求武漢有機(jī)“平穩(wěn)過渡”到民營企業(yè)，但產(chǎn)權(quán)關(guān)系變更不久公司在管理層就開始人事行動(dòng)。2003年11月，“收購團(tuán)隊(duì)”中三名中層干部被免職，他們待遇不變，但工作交了出來。2003年12月中旬，公司召開新一屆股東大會(huì)，先前8個(gè)高層干部精簡為一個(gè)總經(jīng)理、三個(gè)副總經(jīng)理、一個(gè)總經(jīng)濟(jì)師。
　　原來是國企時(shí)，上級(jí)有幾個(gè)部門，公司對應(yīng)設(shè)置幾個(gè)部門，黨辦、團(tuán)委、工會(huì)、計(jì)生辦、離退休辦等一應(yīng)俱全，但據(jù)透露，2004年春節(jié)之后，一些”不帶來經(jīng)濟(jì)效益”的部門，要么合并要么撤銷，“瘦身”之后的管理層將縮減三分之一。
　　2003年底，武漢有機(jī)的管理層取消了年終獎(jiǎng)，今后三年的股權(quán)分紅將用來償還信托貸款，中層干部們紛紛以“就當(dāng)多在國有企業(yè)干幾年”來寬慰自己。公司內(nèi)部計(jì)劃形成一個(gè)按資分配、按業(yè)績分配的模式。
　　武漢葛化集團(tuán)宣傳部部長鐘生彪說，葛化集團(tuán)以前是武漢有機(jī)的主管部門，在有機(jī)將黨團(tuán)關(guān)系、人事檔案轉(zhuǎn)走之后，兩家就各不相干了。
　　但武漢市國資辦仍對武漢有機(jī)有一項(xiàng)約束。在簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時(shí)，有機(jī)管理層的改制計(jì)劃書也一并作為合同附件，對有機(jī)的發(fā)展規(guī)劃、職工安置、環(huán)境保護(hù)及經(jīng)濟(jì)發(fā)展指標(biāo)等都有相應(yīng)的要求，如未能達(dá)到，市國資辦可以提請實(shí)施制裁。
　　但這種監(jiān)督一般最多3年，武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東說，3年后怎么發(fā)展是企業(yè)自己的事，國資辦管不了那么遠(yuǎn)。
　　省委書記的三問
　　2003年12月10日，武漢下了入冬以來的第一場雪。雪花飛舞中，中共中央政治局委員、湖北省委書記俞正聲來到武漢有機(jī)，坐在簡陋的小會(huì)議室里，在拉家常式的“聊天”中俞正聲說，他帶著三個(gè)疑問而來，一是，如果有機(jī)管理層中不了標(biāo)，別人中了標(biāo)，你們這個(gè)廠怎么辦？二是借了這么多錢，幾年才能還清？三是稅前能否還款？
　　陪同的武漢市副市長李濤回答了第三個(gè)問題，他說，關(guān)于此類投資減免所得稅的問題，需同稅務(wù)部門商量之后再拿方案。
　　對第一個(gè)問題，周鴻墩說，如果有機(jī)是由外來投資者購買，廠子估計(jì)差不多已經(jīng)垮掉。在周鴻墩看來，管理層員工在一起奮斗了10多年，不僅對公司深有感情，而且彼此坦誠相見；如果被別人購買，很多人會(huì)離開。而在幾個(gè)月前眾多企業(yè)來公司考察時(shí)，職工們也擔(dān)心像鄰近一些企業(yè)一樣，外來”老板”讓工人買斷工齡后就走人，因?yàn)楦土墓べY也能招來大量的勞動(dòng)力。
　　俞正聲最擔(dān)心的是還款問題。
　　當(dāng)初向信托公司借款時(shí)，周鴻墩他們對市國資辦最終能打幾折尚不清楚，他們估計(jì)在9000萬元左右，周鴻墩在貸款協(xié)議上簽字時(shí)說，這一下子身家性命全押上了。
　　盡管最后管理層實(shí)際支付8188萬元，但這一筆利率8%、8年期的信托貸款，每年需付息約655萬元，三年為2000萬元，也就是說，即使按照管理層三年還清的計(jì)劃，連本帶息也在1億元以上。
　　武漢有機(jī)2003年度預(yù)計(jì)銷售額4億元，利稅6700萬元，其中凈利潤為3020萬元，扣除按10%提取的法定盈余公積金、法定公益金和任意盈余公積金共計(jì)900萬元，可供分配利潤為2120萬元。此次轉(zhuǎn)讓的國有股股權(quán)占公司總股本的比例為54.39%，相應(yīng)可分配紅利為1150萬元。
　　湖北省社科院經(jīng)濟(jì)所所長龔益鳴認(rèn)為，若僅靠每年所分配紅利，三年根本不可能還清。在巨大風(fēng)險(xiǎn)面前，不排除公司管理層有抽逃企業(yè)生產(chǎn)資金來償還收購資金的可能，屆時(shí)利益受損的不僅僅是公司其他幾個(gè)股東，甚至還有持股數(shù)額不大的管理層成員，因?yàn)樵趦?nèi)部人控制的情況下，企業(yè)資金的往來及運(yùn)用缺乏監(jiān)督機(jī)制。
　　對于這個(gè)問題，周鴻墩說，他們實(shí)際上只“支配”了1000萬股，并將其風(fēng)險(xiǎn)分解到了管理層個(gè)人，大家的房產(chǎn)抵押貸款500萬元已還給信托公司。另外的2037萬股質(zhì)押在信托公司，三年之后可以轉(zhuǎn)讓2000萬股，轉(zhuǎn)讓收益就差不多可以還清，這樣對于管理層來說，三年里負(fù)擔(dān)幾百萬元利息即可。即使在轉(zhuǎn)讓之后，公司職工持股會(huì)還有1000萬股，也就是說，他們還持有2037萬股，仍相對控股。
　　武漢證券一位投行人士據(jù)此分析，信托公司估計(jì)實(shí)際貸出7000余萬元，但獲取利息回報(bào)并不是真實(shí)動(dòng)機(jī)，他們很可能以私下協(xié)議進(jìn)行股權(quán)的約定，成為一部分股權(quán)的真正持有者，有朝一日武漢有機(jī)上市之后，他們獲取的收益遠(yuǎn)比單純的利息高。
　　周鴻墩也并未回避企業(yè)上市的話題，據(jù)他說，上市的想法由來已久，現(xiàn)在公司里有一幫人在專門負(fù)責(zé)，3至5年是上市的最佳時(shí)機(jī)，因?yàn)檫€清債務(wù)之后，企業(yè)將進(jìn)入快速發(fā)展的軌道。
　　武漢《長江日報(bào)》經(jīng)濟(jì)部主任李棟認(rèn)為，在這種情況下，與其說是管理層買廠，還不如說是信托公司買廠，8個(gè)利潤點(diǎn)是對管理層真正的考驗(yàn)，低于8個(gè)點(diǎn)就可能挨餓。但不管怎樣，他們出價(jià)1.5億元是經(jīng)過深思熟慮的。
　　改革的兩大轉(zhuǎn)折
　　武漢有機(jī)的MBO并不是一個(gè)獨(dú)立事件，對湖北地方政府來說，這是一個(gè)國企改革“新時(shí)代”的開端。
　　說它是一個(gè)“新時(shí)代”，主要是體現(xiàn)在兩個(gè)方面的重大轉(zhuǎn)折。
　　離當(dāng)初周鴻墩第一次申請改制3年多以后，事情發(fā)生了轉(zhuǎn)折。2003年12月16日，湖北省經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議召開，會(huì)議對2004年經(jīng)濟(jì)工作部署中，強(qiáng)調(diào)“要敢于‘靚女先嫁’，拿出一批資產(chǎn)狀況良好的優(yōu)勢企業(yè)，吸引國內(nèi)外投資者參與改制重組”。
　　作為“靚女先嫁”的典范，武漢有機(jī)的董事長周鴻墩被欽點(diǎn)在大會(huì)上發(fā)言，當(dāng)著全省經(jīng)濟(jì)界高層人士，周鴻墩匯報(bào)了武漢有機(jī)民營化3個(gè)月以來的成績，“實(shí)現(xiàn)利潤1160萬元，占1-11月利潤總額的42%”。
　　武漢“成建制”的國企改革應(yīng)從2000年算起。依照市政府出臺(tái)的102號(hào)文件精神，改革主要集中在中小企業(yè)，目前基本完成，1900多家中小企業(yè)的產(chǎn)權(quán)得以轉(zhuǎn)換。
　　從2003年開始，武漢市政府將改革重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到319戶市屬大中型國有企業(yè)上，總資產(chǎn)達(dá)730億元。按照計(jì)劃，到2005年，武漢90%的國有及國有控股企業(yè)，將實(shí)現(xiàn)國有資本不再占據(jù)控股地位，國有凈資產(chǎn)總額占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的比重，將從現(xiàn)在的73%降到20%以下。
　　對于這些“武字頭”的大中型企業(yè)集團(tuán)，武漢市的思路是實(shí)行“高位嫁接”，即在戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)上，”武字頭”企業(yè)將主要瞄準(zhǔn)世界500強(qiáng)，如果是國內(nèi)100強(qiáng)、國內(nèi)行業(yè)前3位的企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)，也可以重點(diǎn)考慮。顯然這是一個(gè)政府主導(dǎo)的思路。
　　武漢有機(jī)的MBO讓武漢國企改制思路發(fā)生了另一個(gè)重大轉(zhuǎn)折。武漢市政府規(guī)定，國有獨(dú)資或國有股一股獨(dú)大的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)均在市產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌出讓，不管是外資、內(nèi)資、民間的企業(yè)，有實(shí)力的都可以參加競買。
　　2004年元旦后的第二天下午，武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東到市委大院匯報(bào)工作，市委副書記張代重聽后說，2003年武漢國企改革的亮點(diǎn)是武漢有機(jī)，武漢市今后只要是好的國企，只要有兩家以上的購買者，均將啟動(dòng)公開競價(jià)程序。
　　目前武漢市國資辦二級(jí)單位武漢產(chǎn)權(quán)交易所已經(jīng)收集了第一批醞釀出售的企業(yè)，涉及近20個(gè)行業(yè)，可采取整體出售、分拆改制、分塊出售、企業(yè)經(jīng)營管理層和職工收購、參股、控股等各種形式。

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