深圳證券交易所《上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引》
深圳證券交易所文件 深證會(huì)〔2003〕39號(hào) 關(guān)于發(fā)布《上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引》的通知 各會(huì)員單位： 為保證上市公司要約收購業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《上市公司收購 管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司聯(lián) 合制定了《上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引》?，F(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。 二○○三年七月十八日 深圳證券交易所　中國結(jié)算深圳分公司 上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引 一、以要約收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約收購報(bào)告書摘 要前一工作日15：00之前到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱中國 結(jié)算深圳分公司）辦理相關(guān)手續(xù)： 1．收購人以現(xiàn)金支付的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司將不少于收購總金額百分之二十的履約 保證金存入其在中國結(jié)算深圳分公司開立的結(jié)算備付金賬戶中，然后將《要約收購履約資 金劃付申請(qǐng)表》（見附件1）傳真給中國結(jié)算深圳分公司資金交收部（傳真：0755－2598 7433），將該款項(xiàng)由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。對(duì)于履約保證金， 中國結(jié)算深圳分公司按照中國人民銀行規(guī)定的企業(yè)活期存款利率計(jì)付利息。 在刊登《要約收購報(bào)告書摘要》的當(dāng)日，收購人應(yīng)當(dāng)將《要約收購報(bào)告書摘要》傳真給 中國結(jié)算深圳分公司資金交收部。 2．收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司向中國結(jié)算深圳分 公司申請(qǐng)辦理其用于支付的全部證券的保管，但不在中國結(jié)算深圳分公司保管范圍內(nèi)的 證券除外。 收購人委托的證券公司申請(qǐng)辦理用于支付的證券的保管時(shí)，應(yīng)當(dāng)向中國結(jié)算深圳分 公司提供以下材料： （一）《證券保管申請(qǐng)表》（見附件2）； （二）符合中國結(jié)算深圳分公司登記結(jié)算系統(tǒng)技術(shù)要求的證券支付方案； （三）收購人證券賬戶卡原件及復(fù)印件； （四）收購人有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提供原件的，需提供經(jīng)公證的 復(fù)印件）、收購人授權(quán)委托書（見附件3）； （五）受托證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印章）、法定代表人證明書 、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件； （六）中國結(jié)算深圳分公司要求提供的其他材料。 中國結(jié)算深圳分公司對(duì)上述材料審核通過后，辦理用于支付證券的保管，并向收購 人委托的證券公司出具《證券保管確認(rèn)書》（見附件4）。 二、收購人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約收購報(bào)告書摘要前一工作日向深圳證券交易所（以下 簡(jiǎn)稱深交所）公司管理部（以下簡(jiǎn)稱公司部）提供以下資料： 1．載明專業(yè)機(jī)構(gòu)出具結(jié)論性意見的《要約收購報(bào)告書摘要》，收購人應(yīng)當(dāng)在《要約收 購報(bào)告書摘要》的顯著位置提示本次要約收購是否以終止被收購公司股票上市交易為目的 ，是否已經(jīng)提出維持被收購公司上市地位的具體措施； 2．收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動(dòng)人）及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管 理人員名單和證券帳戶（見附件5和附件6）； 3．深交所要求提供的其他材料。 經(jīng)深交所公司部審查無異議后，收購人公告《要約收購報(bào)告書摘要》；公告日為交易 日的，深交所對(duì)被收購公司掛牌交易證券（以下簡(jiǎn)稱被收購公司證券）停牌一天。 三、收購人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購報(bào)告書無異議的書面通知當(dāng)日15∶00之 前，向深交所公司部提交經(jīng)審核無異議的《要約收購報(bào)告書》及財(cái)務(wù)顧問意見、律師法律 意見書。深交所公司部將中國結(jié)算深圳分公司編制的收購編碼通知收購人，由收購人載 于《要約收購報(bào)告書》上。 收購人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)無異議的書面通知次日將上述文件予以公告。如《要約 收購報(bào)告書》已就有關(guān)事項(xiàng)做出修改或者補(bǔ)充，與《要約收購報(bào)告書摘要》披露的事實(shí)存在 重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)就修改或者補(bǔ)充部分做出特別提示。 公告日為交易日的，深交所對(duì)被收購公司證券停牌一小時(shí)。 四、被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收購人發(fā)出收購要約后十日內(nèi)將《被收購公司董事會(huì)報(bào) 告書》和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見抄送深交所公司部，并予以公告；公告日為交易日的，深交所對(duì)被 收購公司證券停牌一小時(shí)。未在規(guī)定的期限內(nèi)披露《被收購公司董事會(huì)報(bào)告書》和專業(yè)機(jī) 構(gòu)意見的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限屆滿的次日披露其理由；遇交易日披露的，深交所對(duì)被收購 公司證券停牌一小時(shí)。 被收購公司董事會(huì)拒絕披露《被收購公司董事會(huì)報(bào)告書》和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的，深交所 將責(zé)令其予以披露。 五、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件收購人應(yīng)當(dāng)將變更收購要約條 件的書面報(bào)告在報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的同時(shí)抄送深交所公司部。獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，收購 人應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)的當(dāng)日15∶00之前，將擬刊登的有關(guān)變更收購要約條件的公告報(bào)送深交 所公司部，并于次日公告。 若因要約收購條件變更導(dǎo)致收購資金數(shù)額發(fā)生變化的，收購人還應(yīng)當(dāng)重新辦理相關(guān) 手續(xù)。 公告日為交易日的，深交所對(duì)被收購公司證券停牌一小時(shí)。 六、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件的，被收購公司應(yīng)當(dāng)在收購人 公告要約條件變更事項(xiàng)后的五日內(nèi)，將擬刊登的董事會(huì)關(guān)于要約條件重大變更的補(bǔ)充報(bào) 告書及獨(dú)立董事補(bǔ)充意見等報(bào)送深交所公司部，一并公告。公告日為交易日的，深交所 對(duì)被收購公司證券停牌一小時(shí)。 七、要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的書面 報(bào)告報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的同時(shí)，抄送深交所公司部并公告。公告日為交易日的，深交所對(duì) 被收購公司證券停牌一小時(shí)。 八、在要約收購期間，擬發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購人應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的書面報(bào)告報(bào)送中國證 監(jiān)會(huì)的同時(shí)，抄送深交所公司部，并根據(jù)本指引辦理相關(guān)手續(xù)。獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的， 競(jìng)爭(zhēng)要約收購人應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)的當(dāng)日15∶00之前，將擬刊登的要約收購報(bào)告書報(bào)送深交 所公司部，并于次日公告。 公告日為交易日的，深交所對(duì)被收購公司證券停牌一天。 九、被收購公司非流通股股東申請(qǐng)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在要約有效期 內(nèi)通過收購人委托的證券公司辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。 受托證券公司每個(gè)交易日14∶00前向中國結(jié)算深圳分公司客戶部申報(bào)接受的預(yù)受要約 和撤回預(yù)受要約，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)以辦理相應(yīng)股份的臨時(shí)保管和解除臨時(shí)保管。 申報(bào)時(shí)應(yīng)當(dāng)提供以下材料： （一）《證券保管申請(qǐng)表》（見附件2）； （二）非流通股東有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提供原件的，需提供經(jīng)公 證的復(fù)印件）。股東為法人的，還需提供法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書； 股東為自然人的，委托他人辦理，還需提供經(jīng)公證的授權(quán)委托書； （三）受托證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印章）、法定代表人證明書 、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件； （四）磁盤數(shù)據(jù)（磁盤數(shù)據(jù)的格式見附件7）。 十、被收購公司流通股股東申請(qǐng)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在收購要約有效 期的每個(gè)交易日的交易時(shí)間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。申報(bào)指令的內(nèi) 容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會(huì)員席位號(hào)、證券帳戶號(hào)碼、合同序號(hào)、預(yù)受或者撤回?cái)?shù)量、 收購編碼。 被收購公司證券停牌期間，公司股東仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)預(yù)受要約或 撤回預(yù)受要約的申報(bào)手續(xù)。 預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)當(dāng)日可以撤銷。 十一、已申報(bào)預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報(bào)賣出，賣出申報(bào)未成交部分仍計(jì)入預(yù) 受要約申報(bào)。 流通股股東在申報(bào)預(yù)受要約同一日對(duì)同一筆股份所進(jìn)行的非交易委托申報(bào)，其處理 的先后順序?yàn)椋嘿|(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。 十二、預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)經(jīng)中國結(jié)算深圳分公司確認(rèn)后次一交易日生效 。中國結(jié)算深圳分公司對(duì)確認(rèn)的預(yù)受要約股份進(jìn)行臨時(shí)保管，對(duì)撤回預(yù)受要約的股份解 除臨時(shí)保管。 經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。 十三、收購要約有效期間內(nèi)，如收購要約發(fā)生變更，原預(yù)受申報(bào)不再有效，中國結(jié) 算深圳分公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管；被收購公司股東如接受變更后的收購要約 ，須重新申報(bào)。 十四、出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進(jìn)行再次預(yù)受之前應(yīng) 當(dāng)撤回原預(yù)受要約。 十五、要約收購期間預(yù)受要約的非流通股被司法凍結(jié)或強(qiáng)制過戶的，相應(yīng)股份的預(yù) 受申報(bào)無效，中國結(jié)算深圳分公司客戶部對(duì)相應(yīng)股份解除臨時(shí)保管。 要約收購期間預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié) 前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報(bào)。 十六、收購要約有效期內(nèi)的每個(gè)交易日開市前，收購人應(yīng)當(dāng)在深交所網(wǎng)站上公告上 一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況（公告的內(nèi)容與格式見附件8）。 十七、要約收購期滿，收購人因按同等比例收購預(yù)受要約股份出現(xiàn)零碎股份的，應(yīng) 按照中國結(jié)算深圳分公司權(quán)益分派中零碎股的處理辦法處理。 十八、要約收購期滿次一交易日，收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司將含相關(guān)稅費(fèi)的收購資 金（以證券支付的，只需相關(guān)稅費(fèi)）足額存入其在中國結(jié)算深圳分公司的結(jié)算備付金賬 戶，然后通過傳真《要約收購履約資金劃付申請(qǐng)表》（見附件1）方式通知中國結(jié)算深圳分 公司資金交收部，將該款項(xiàng)由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。 十九、收購要約期滿次一交易日，收購人應(yīng)當(dāng)向深交所法律部申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓確 認(rèn)手續(xù)，并提供相關(guān)材料。 深交所法律部在要約期滿后兩個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)（見附件 9）。 收購人收購資金未足額到帳或者未將用于支付的全部證券進(jìn)行保管的，深交所對(duì)股 份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)此解除對(duì)預(yù)受要約股份的臨時(shí)保管以及用于支 付證券的保管，并將要約收購的履約保證金退還到要約收購人委托的證券公司的結(jié)算備 付金賬戶中，由受托證券公司將該資金返還給要約收購人。 二十、收購人應(yīng)當(dāng)在收購要約期滿的三個(gè)工作日內(nèi)憑深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書 到中國結(jié)算深圳分公司辦理股份過戶手續(xù)。 中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書，按照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理資 金結(jié)算、證券支付以及預(yù)受要約股份的過戶登記手續(xù)，同時(shí)自動(dòng)解除已過戶股份和超過 預(yù)定收購比例股份的臨時(shí)保管以及用于支付證券的保管。 二十一、要約收購期滿后至股份過戶前預(yù)受要約的非流通股被司法凍結(jié)或強(qiáng)制過戶 的，中國結(jié)算深圳分公司在協(xié)助執(zhí)行前解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。 要約收購期滿后至股份過戶前預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié) 助執(zhí)行股份凍結(jié)日15∶00前將《解除預(yù)受股份臨時(shí)保管申請(qǐng)書》（見附件10）及相關(guān)法律文 書傳真給中國結(jié)算深圳分公司客戶部，并確認(rèn)中國結(jié)算深圳分公司已收到前述文件。中 國結(jié)算深圳分公司收到上述資料后，當(dāng)日解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。 二十二、收購人應(yīng)當(dāng)在股份過戶手續(xù)完成當(dāng)日向深交所公司部提交上市公司收購情 況的書面報(bào)告，并于次日就收購情況作出公告。 二十三、要約收購期滿至公告上市公司收購情況報(bào)告期間，被收購公司證券停牌。 深交所根據(jù)收購?fù)瓿珊蟊皇召徆竟蓹?quán)分布、收購人提出的維持上市地位方案及其實(shí)施 情況，決定被收購公司證券復(fù)牌。 二十四、收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中載明本指引第九至十七項(xiàng)的內(nèi)容。 附件1： 要約收購履約資金劃付申請(qǐng)表 日期： 年 月 日 |要約收購方 | | |委托的證券公司名稱 | | |委托的證券公司的資金結(jié)算帳戶 | | |要約收購股票代碼| |要約收購股票名稱| | |要約收購起止日期| | |要約收購履約保證金金額|大寫 | | | |小寫 | | |要約收購履約資金金額 |大寫 | | | |小寫 | | |申請(qǐng)劃款資金金額 |大寫 | | | |小寫 | | |備注 | | |預(yù)留印鑒 | | | | | | | | | | ...
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