期股計(jì)劃方案
期股計(jì)劃方案 　　一、期股計(jì)劃宗旨 SJS電腦圖像開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“SJS公司”）創(chuàng)建于1996年，主要經(jīng)營(yíng)電腦 圖像的技術(shù)開(kāi)發(fā)，計(jì)算機(jī)軟件銷售，模型開(kāi)發(fā)及技術(shù)培訓(xùn)等業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)4年的艱苦奮斗， 公司已度過(guò)創(chuàng)業(yè)期，注冊(cè)資本從最初的10萬(wàn)元增加到目前的100萬(wàn)元，年?duì)I業(yè)額超過(guò)100 0萬(wàn)元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，決定實(shí)施 職工期股計(jì)劃。 公司的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，充分利用SJS公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平， 使SJS成為行業(yè)內(nèi)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的最大規(guī)模的專業(yè)團(tuán)休，爭(zhēng)取在2003年以前達(dá)到公司上市的 目標(biāo)。 二、改制方針 為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)北京和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合SJS公司的自身情況，期股 計(jì)劃依據(jù)以下方針進(jìn)行： 1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（3年內(nèi)） 員工按某個(gè)既定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的SJS公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)； 2、員工可以以期股紅利、實(shí)股紅利以及現(xiàn)金方式每年購(gòu)買由《期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》規(guī)定 的期股數(shù)量； 3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān)； 4、受讓方從協(xié)議書生效時(shí)起，即對(duì)其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán) ； 5、此次期股授予對(duì)象限在SJS公司內(nèi)部。 三、公司股權(quán)處置 1、SJS公司現(xiàn)有注冊(cè)資本100萬(wàn)元，折算成股票為100萬(wàn)股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東　股票數(shù)量（萬(wàn)股）　比例（%） 自然人A　　　60　　　　　　60 自然人B　　　40　　　　　　40 2、在不考慮公司外部股權(quán)變動(dòng)的情況下，期股計(jì)劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東　股票數(shù)量（萬(wàn)股）　比例（%） A　　　　42　　　　　　　　42 B　　　　28　　　　　　　　28 職工持股 24　　　　　　　 24 員工股權(quán) 留存股票　6　　　　　　　　6 3、在公司總股份30%的員工股權(quán)比例中拿出20%即6萬(wàn)股用作留存股票，作為公司將來(lái) 每年業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來(lái)源，留存帳戶不足時(shí)可再 通過(guò)增資擴(kuò)股的方式增加。 四、職工股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績(jī)效，職工股分為兩個(gè)層次，即核心層（部 門經(jīng)理和高級(jí)技術(shù)人員）、中層（部門副經(jīng)理和中級(jí)技術(shù)人員）。 2、SJS公司作為民營(yíng)企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理?yè)碛泄镜乃袡?quán)，因此期股計(jì)劃的關(guān) 鍵對(duì)象是核心層和中層。結(jié)合SJS公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門 （業(yè)務(wù)部、建筑一部、建筑二部、室內(nèi)部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理 、技術(shù)人員和外地辦事處的負(fù)責(zé)人（根據(jù)工資表，20人為宜）。對(duì)于期股分配比例，一 般來(lái)說(shuō)，核心層為中層的兩倍。當(dāng)然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況逐步擴(kuò)大持股 員工的人數(shù)和持股數(shù)量。 3、員工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)： 對(duì)象　人數(shù)　股份（萬(wàn)股）　人均（萬(wàn)股/人）　比例（%） 核心層　5　　　8　　　　　　1.6　　　　　　　33.33 中層　20　　　16　　　　　　0.8　　　　　　　66.67 總計(jì)　25　　　24　　　　　　　　　　　　　　　100 4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長(zhǎng)期激勵(lì)制度期股計(jì)劃的期 股來(lái)源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績(jī)綜合評(píng)定，給予部分員工期股獎(jiǎng)勵(lì)。 5、由于員工期股計(jì)劃的實(shí)施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，通過(guò)留存股票（蓄水池 ）的方式可以保持大股東的相對(duì)穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計(jì)劃實(shí)施的靈活性要 求。 五、操作細(xì)則 　　1、SJS公司聘請(qǐng)具有評(píng)估資格的專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，期股的每 股原始價(jià)格按照公式計(jì)算： P=V/1　000　000 （注：P為期股原始價(jià)格，V為公司資產(chǎn)評(píng)估凈值，1000000為公司總的股數(shù)。） 2、期股是SJS公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一 定的期限（3年）內(nèi)按原始價(jià)格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實(shí) 股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金 分紅，其所得的紅利只能購(gòu)買期股。具體運(yùn)作由《期股管理規(guī)則》規(guī)范管理。 3、公司董事會(huì)從公司股東中產(chǎn)生，在期股運(yùn)作期間，董事會(huì)由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及 3名董事（2人來(lái)自核心層，2個(gè)來(lái)自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。 4、董事會(huì)下設(shè)立“員工薪酬委員會(huì)”，負(fù)責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運(yùn)作。 5、公司此次改制設(shè)立公司留存股票帳戶，作為期股獎(jiǎng)勵(lì)的來(lái)源。在員工期股未全部 轉(zhuǎn)為實(shí)股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時(shí)留存帳戶中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性 期股激勵(lì)的來(lái)源，即畜水池。 6、員工薪酬委員會(huì)的運(yùn)作及主要職責(zé)： （1）薪酬委員會(huì)由公司董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)，公司辦公室負(fù)責(zé)其日常事務(wù)； （2）每年計(jì)提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會(huì)的運(yùn)作資金，以 發(fā)揮股權(quán)“畜水池”的作用； （3）薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實(shí)股的工作；負(fù)責(zé)通過(guò)公司留存帳戶 回購(gòu)離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。 7、此次改制期股計(jì)劃實(shí)施完畢后（3年后），SJS公司將向有關(guān)工商管理部門申請(qǐng)公 司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。 8、公司每年度對(duì)員工進(jìn)行綜合評(píng)定（評(píng)定辦法公司另外制定），對(duì)于級(jí)別在A和S級(jí) 以上的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評(píng)定辦法確定的年終獎(jiǎng)金 的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)給　予相應(yīng)數(shù)量的 期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運(yùn)作辦法參見(jiàn)本次期股辦法。 9、公司董事會(huì)每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況（包括每股盈利 ）。 10、對(duì)于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 11、如公司在期股計(jì)劃期限內(nèi)（3年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過(guò)在未完全轉(zhuǎn) 化為實(shí)股之前，持股職工對(duì)其無(wú)處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部?jī)冬F(xiàn)，就應(yīng)當(dāng)作發(fā)起人股 。 企業(yè)兼并重組的一般程序 一、企業(yè)兼并重組的主要形式： （一）承擔(dān)債務(wù)式：兼并方承擔(dān)被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)，接收被兼并方全部資產(chǎn)，安 置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者； （二）出資購(gòu)買式：兼并方出資購(gòu)買被兼并方的全部資產(chǎn)； （三）控股式：兼并方通過(guò)收購(gòu)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等方式，取得被兼并企業(yè)的控股權(quán)； （四）授權(quán)經(jīng)營(yíng)式：被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)授權(quán)給兼并方經(jīng)營(yíng)； （五）合并式：兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)通過(guò)簽訂協(xié)議實(shí)現(xiàn)合并，組成一個(gè)新的企業(yè)。 二、企業(yè)兼并重組的一般原則： （一）堅(jiān)持企業(yè)相互自愿協(xié)商的原則，不受地區(qū)所有制行業(yè)隸屬關(guān)系限制； （二）符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有利于優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì) 效益； （三）兼并方有承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產(chǎn)， 搞活企業(yè)的能力； （四）不得損害社會(huì)公共利益，不得損害債權(quán)人和職工的權(quán)益，不得形成壟斷和妨礙公 平競(jìng)爭(zhēng)； （五）符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制運(yùn)行，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)的改 革改組改造，加強(qiáng)企業(yè)管理。 三、企業(yè)兼并重組的一般程序： （一）被兼并企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)，搞好產(chǎn)權(quán)界定； （二）兼并雙方共同提出可行性報(bào)告，征求被兼并企業(yè)債權(quán)銀行意見(jiàn)并征得主要債權(quán)人 同意。股份制公司必須通過(guò)董事會(huì)或股東會(huì)形成決議； （三）就兼并的有關(guān)事宜，通過(guò)召開(kāi)職代會(huì)征求雙方企業(yè)職工的意見(jiàn)； （四）兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)擔(dān)保的處置辦法及職工的安置方案等兼并 基本內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成兼并意向性協(xié)議； （五）需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應(yīng)由地方政府提出審查意見(jiàn)； （六）同級(jí)人民政府或授權(quán)能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機(jī)構(gòu)部門對(duì)兼并作出決定； （七）對(duì)涉及特殊行業(yè)的兼并，對(duì)大中型國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬 企業(yè)的兼并，應(yīng)分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報(bào)省經(jīng)貿(mào)委會(huì)同銀行財(cái)政勞動(dòng)等有 關(guān)部門提出審核意見(jiàn)后，報(bào)省政府審批；涉及上市公司的兼并重組還應(yīng)征求證券監(jiān)管機(jī) 構(gòu)的意見(jiàn)；其他國(guó)有小型及國(guó)有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市（地州）人民政府 行政公署或授權(quán)部門審批； （八）兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議； （九）按照兼并協(xié)議和審批文件等實(shí)施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工商登記稅務(wù)登記等有關(guān)手 續(xù)； （十）由兼并雙方的出資者和政府有關(guān)部門進(jìn)行驗(yàn)收，經(jīng)各方認(rèn)可后完成兼并。 四、企業(yè)兼并重組申報(bào)材料： （一）企業(yè)兼并的可行性報(bào)告； （二）被兼并企業(yè)職工代表大會(huì)的局面意見(jiàn)。兼并方屬股份制公司的，應(yīng)有董事會(huì)決議 ； （三）由注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有資格的中介機(jī)構(gòu)出具或認(rèn)證的被兼并企業(yè)的基本情況以及 財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)等方面的材料； （四）債權(quán)銀行認(rèn)可企業(yè)兼并的書面意見(jiàn)； （五）兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應(yīng)具備以下內(nèi)容： １.兼并協(xié)議各方的名稱住所法定代表人； ２.兼并目的理由； ３.兼并方式； ４.出資購(gòu)買式兼并的價(jià)格支付方式及期限，合并式兼并各方在新設(shè)企業(yè)中的股權(quán)份額； ５.債權(quán)人書面認(rèn)可的債權(quán)債務(wù)的承繼及還債辦法； ６.資產(chǎn)處置和移交方式，資產(chǎn)變動(dòng)事項(xiàng)； ７.職工安置方案； ８.對(duì)兼并后企業(yè)的整合措施（經(jīng)營(yíng)層財(cái)務(wù)資金投入產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)內(nèi)部管理等）； ９.違約責(zé)任； １０.簽約日期； １１.兼并雙方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。兼并協(xié)議還應(yīng)附有被兼并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表財(cái) 產(chǎn)清單及職工花名冊(cè)； （六）能代表兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)出資者的機(jī)構(gòu)部門或當(dāng)?shù)卣囊庖?jiàn)及申請(qǐng)報(bào)告。 五、其他： （一）兼并重組的相關(guān)問(wèn)題，兼并雙方必須按期進(jìn)行完善。如因重大事項(xiàng)不符合法律法 規(guī)或因各種原因不能履行兼并協(xié)議時(shí)，各級(jí)政府有權(quán)仲裁解除兼并； （二）企業(yè)依法實(shí)施兼并重組后，任何單位和個(gè)人不得干預(yù)兼并方對(duì)兼并企業(yè)行使出資 者權(quán)利。 龍江電力股份吸收合并黑龍江華源電力 一、合并雙方概況 1、合并方：黑龍江電力股份有限公司龍電股份于1992年10月底在黑龍江省內(nèi)以定向募集 的方式設(shè)立股份公司，并先后于1996年4月、7月間在上海證券交易所B股、A股市場(chǎng)掛牌 交易，并于1997年6月在上交所B股市場(chǎng)增發(fā)8000萬(wàn)B股，截止1998年12月31日，擁有近2 5億元的總資產(chǎn)。 龍電股份是黑龍江省電力行業(yè)的重點(diǎn)扶持企業(yè)，自上市后，通過(guò)租賃、收購(gòu)、置換等一 系列資本運(yùn)營(yíng)手段壯大企業(yè)自身規(guī)模，至1998年12月31日擁有總裝機(jī)容量90.6 萬(wàn)千瓦，占黑龍江省內(nèi)年發(fā)電量的 10％。 2、被合并方：黑龍江華源電力(集團(tuán))股份有限公司華源電力是經(jīng)黑龍江省經(jīng)濟(jì)體制改革 委員會(huì)“黑體改復(fù)〔1993〕195、506號(hào)”文件批準(zhǔn)，于 1993年10月15日在黑龍江省工商行政管理局正式登記設(shè)立，公司設(shè)立時(shí)股本總額10212. 6萬(wàn)股，其中法人股8212.6萬(wàn)股，內(nèi)部職工股2000萬(wàn)股。 1996年8月1日，經(jīng)黑龍江省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)“黑體改復(fù)【1996】124號(hào)”文件批復(fù)，華 源電力被確認(rèn)為規(guī)范化股份有限公司。 截至1998年12月31日總資產(chǎn)為24150.62萬(wàn)元，擁有并經(jīng)營(yíng)六臺(tái)火力發(fā)電機(jī)組，總裝機(jī)容 量30萬(wàn)千瓦，并擁有兩條110千伏從俄羅斯購(gòu)電的線路，公司主營(yíng)國(guó)內(nèi)外電力工程項(xiàng)目的 投資、設(shè)計(jì)、設(shè)備訂貨、經(jīng)營(yíng)、對(duì)外貿(mào)易及經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作，對(duì)獨(dú)聯(lián)體國(guó)家、東歐各國(guó)、 東南亞各國(guó)及地區(qū)進(jìn)出口電力、設(shè)備、勞務(wù)輸出及代理。 二、合并各方的基本動(dòng)因 1.龍電股份的動(dòng)因 就短期效益而言，本次吸收合并的華源電力是一塊具有高含權(quán)概念的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，它的進(jìn) 入不僅將擴(kuò)大龍電股份的資產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)份額，而且將改善合并后存續(xù)公司的資產(chǎn)質(zhì)量 ，提升合并后存續(xù)公司的盈利水平；就長(zhǎng)期效益而言，對(duì)華源電力的吸收合并是龍電股 份以無(wú)現(xiàn)金或其它資產(chǎn)付出的情況下實(shí)現(xiàn)的低成本擴(kuò)張，此舉作為龍電股份董事會(huì)所規(guī) 劃的系列資本運(yùn)營(yíng)的重要組成部分，將對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展和股東的長(zhǎng)期收益產(chǎn)生深遠(yuǎn)的 積極影響。 （1）實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，成為當(dāng)?shù)仉娏堫^企業(yè) 龍電股份早在上市前就制訂了公司的戰(zhàn)略目標(biāo)：力爭(zhēng)在世紀(jì)之交成為裝機(jī)容量超過(guò)100萬(wàn) 千瓦、資產(chǎn)市值達(dá)到100億元、綜合業(yè)績(jī)排序位居上市公司前列的大型電力企業(yè)集團(tuán)。通 過(guò)本次吸收合并龍電股份總裝機(jī)容量將達(dá)到120.6 萬(wàn)千瓦，占黑龍江省電力系統(tǒng)總裝機(jī)容量的13 ％，使龍電向其戰(zhàn)略目標(biāo)又邁出堅(jiān)實(shí)的一步，進(jìn)一步確立其在黑龍江省電力行業(yè)的龍頭 地位。 （2）完善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益 華源電力目前主要擁有擔(dān)負(fù)著向哈爾濱市區(qū)供熱供電的哈爾濱熱電廠和兩條對(duì)俄購(gòu)電線 路。合并之后，龍電股份的生產(chǎn)能力將由原來(lái)純供電轉(zhuǎn)向熱、電聯(lián)產(chǎn)，大幅度提高資產(chǎn) 的收益能力。而對(duì)俄購(gòu)電線路的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，一方面以極低成本從俄方取得了電力資源 ，由此產(chǎn)生的供電邊際收益將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)自行發(fā)電并供電的經(jīng)營(yíng)模式；另一方面，以電能 作為邊境貿(mào)易商品是華源電力的又一...
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