山東省路橋集團有限公司改制與管理模式設計咨詢項目
目 錄
一、 改制的目的 1
二、 集團公司改制的原則 1
三、 股權(quán)的分配原則 2
四、 集團股份制改造的途徑和模式 3
五、 職工持股的原則及方案 4
六、 經(jīng)營者持股的初步設想 5
七、 經(jīng)營者持股要注意的主要問題和環(huán)節(jié) 5
八、 工資含量節(jié)余的處理方案 6
九、 關于處理人員分流的思路 7
十、 綜合改制方案1 8
十一、 綜合改制方案2 9
十二、 綜合改制方案3 11
十三、 綜合改制方案4 12
十四、 當前改制的前提條件 12




一、 改制的目的
企業(yè)由國家經(jīng)營是與過去我國實行的計劃經(jīng)濟體制相適應的經(jīng)營管理制度。在建立社會主義市場經(jīng)濟體制過程中，國有企業(yè)必須轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，建立與市場經(jīng)濟體制相適應現(xiàn)代企業(yè)制度。而國有企業(yè)改制的最終目的是搞活國有資產(chǎn)，使國有資產(chǎn)保值增值。
針對具體企業(yè)中的經(jīng)營者和員工而言，推動國企改制的迫切需求，一般基于以下兩點：
（一） 希望明確股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決國有股一股獨大所帶來的種種體制上的問題，比如經(jīng)營主體缺位、企業(yè)辦社會、與其他企業(yè)事實上的不平等競爭等；
（二） 希望解決因所有者缺位帶來的缺乏有效激勵的問題。

從山東省路橋（集團）有限公司內(nèi)部改制的出發(fā)點上看，我們認為：集團改制的直接出發(fā)點是基于上述第二條需求，即力爭改變公司內(nèi)部目前普遍缺乏有效激勵的問題。但由于集團公司特有的一些歷史遺留問題，如企業(yè)注冊資本金問題（涉及企業(yè)凈資產(chǎn)總量，直接影響到公司賴以生存的行業(yè)施工資質(zhì)）；企業(yè)在長達10年間積累形成的高達1.5億元的含量工資結(jié)余的處理問題；6000萬元職工持股會資金的處理問題等的影響，將集團公司改制的方向不可避免的引向了上述第一條需求所導致的結(jié)果，即必須解決明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。
二、 集團公司改制的原則
中共十六大報告明確指出：要深化國有企業(yè)改革，進一步探索公有制特別是國有制的多種有效實現(xiàn)形式，大力推進企業(yè)的體制、技術和管理創(chuàng)新。從這一精神出發(fā)，我們認為集團內(nèi)部企業(yè)改制在國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營者---集團公司的領導下，在將國有企業(yè)改組為現(xiàn)代公司時，必須遵循一定的原則和步驟。通過與集團公司領導的充分討論，對于此次改制中所涉及的原則問題，項目組制定了以下十點原則意見：
1. 增強企業(yè)活力、發(fā)展后勁
不斷增強企業(yè)的競爭力，促進企業(yè)長期的健康發(fā)展，這是集團公司改制的基本要求，符合集團公司全體員工和國有股東的共同利益。
2. 調(diào)動經(jīng)營者、職工積極性
這是集團公司改制的基本著眼點，只有將全體職工的積極性調(diào)動起來了，同時建立起有效的激勵和約束機制，才能保證企業(yè)的健康發(fā)展。
3. 國退民進，國有資產(chǎn)保值增值
國有股權(quán)的合理轉(zhuǎn)讓和退出，保障企業(yè)中國有資產(chǎn)的保值增值是國家當前在國企改革進程中的一項基本政策。
4. 合理利用資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)
只有建立起合理的資源利用機制，符合市場規(guī)律的企業(yè)經(jīng)營體系，集團公司才能在激烈的市場競爭中不斷提高自身的核心競爭力，使自身立于不敗之地。
5. 突出主業(yè)，增強專業(yè)能力
這是當前集團公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的客觀要求。
6. 有進有退，明確發(fā)展戰(zhàn)略
集團公司在產(chǎn)業(yè)多元化進程中必須做出明確判斷，杜絕明顯的投資錯誤。
7. 清理歷史遺留問題，輕裝上陣
注冊資本金問題，工資含量結(jié)余問題，職工持股會資金問題等三大問題一直困擾著集團公司領導在集團公司改制進程中的決策，因此有必要將這三個歷史遺留問題盡快解決，否則對集團公司的長遠發(fā)展帶來長期的阻礙。
8. 人員優(yōu)化，妥善安置富余人員分流
優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，建立健全現(xiàn)代人力資源管理體制的工作，是國有企業(yè)中普遍薄弱的一環(huán)。在改制過程中，新機構(gòu)的建立和舊機構(gòu)的撤銷必將造成現(xiàn)有職工的大量流動和下崗，如何處理好員工方方面面的利益，是改制工作中必須解決的難題。
9. 循序漸進，制度健全
合理的組織結(jié)構(gòu)，合理的公司治理結(jié)構(gòu)，合理的企業(yè)戰(zhàn)略選擇，所有這些工作，只有通過流暢的生產(chǎn)運作流程才能夠得以實現(xiàn)。為了確保流程的順暢，健全管理制度并嚴格遵照執(zhí)行，是改制能否成功的關鍵因素。
10. 方案合理，服從政策
國有企業(yè)改制過程中將涉及到相當多的政策內(nèi)容，確保集團改制方案的政策可行性，是我們的一項核心工作內(nèi)容。
三、 股權(quán)的分配原則
　設計改制的最終結(jié)果，是與集團公司的資本運營戰(zhàn)略直接相聯(lián)系的一個問題，即：是面向資本運作的方向走上市公司的路子，還是走有限公司的路子？這個問題在集團公司十五發(fā)展戰(zhàn)略中已經(jīng)有了一個比較明確的方向，那就是走資本運作道路的方向。從我們對集團發(fā)展戰(zhàn)略進行梳理得出的結(jié)論以及從市場經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)律來看，走上市公司的道路對于集團公司來說，從長期來看應該是一種當然的選擇。
那么采用什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)為宜呢?我們認為，相對比較理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應該是股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、股東持股適當分散化的。大多數(shù)股份應該掌握在不同的幾個利益相對獨立的股東手中，而且每一方都應該有相對控股的能力，同時又相互牽制。只有這樣才能夠在股東當中維持適度的均衡，防止出現(xiàn)一股獨大所帶來的侵犯小股東利益的行為，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)帶來先天的保證。
因此，在改制后的集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股，企業(yè)職工股，管理層持股，企業(yè)外部持股（或有），每一方都不應絕對控股，而只能是相對控股。
（關于職工持股和管理層持股的政策意見參見魯政發(fā)[2000]45號文件《關于推進國有大中型企業(yè)投資主體多元化若干規(guī)定的通知》）
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