企業(yè)理論(ppt)
企業(yè)理論
第一章 企業(yè)理論綜述
企業(yè)理論的發(fā)展大致可分為三個(gè)階段：傳統(tǒng)企業(yè)理論、新古典企業(yè)理論、現(xiàn)代企業(yè)理論。
傳統(tǒng)企業(yè)理論
傳統(tǒng)企業(yè)理論產(chǎn)生于18世紀(jì)后期，起初是以手工場合工廠為研究對象形成了勞動(dòng)分工理論
一、勞動(dòng)分工理論

1776年，亞當(dāng)·斯密在《國富論》中論證了分工對工廠的決定性作用，認(rèn)為分工是工廠形成的原因，而工廠的規(guī)模的大小受到市場范圍的限制。
勞動(dòng)分工理論強(qiáng)調(diào)勞動(dòng)者個(gè)人之間的分工和企業(yè)生產(chǎn)過程中的分工，以及分工帶來的勞動(dòng)生產(chǎn)率的提高，并把企業(yè)看待是一個(gè)將土地、技術(shù)、勞動(dòng)力、資本等生產(chǎn)

要素投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出，從而增加社會(huì)財(cái)富的生產(chǎn)單位。
二、新古典企業(yè)理論
微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)研究對象是在市場機(jī)制下單個(gè)經(jīng)濟(jì)單位的經(jīng)濟(jì)行為，即市場、企業(yè)、個(gè)人之間的相互關(guān)系。對企業(yè)的認(rèn)識(shí)，是在傳統(tǒng)企業(yè)理論基礎(chǔ)上的延續(xù)和發(fā)展。
首先，企業(yè)是個(gè)生產(chǎn)單位，功能是將生產(chǎn)要

素投入轉(zhuǎn)化為一定的產(chǎn)出，研究的重點(diǎn)是如何以一定的投入獲得最大化產(chǎn)出，或產(chǎn)出一定的情況下如何使投入最小。
其次，是把企業(yè)作為一個(gè)市場競爭的主體，分析企業(yè)在完全競爭、壟斷競爭、寡頭壟斷和完全壟斷等不同類型的市場的生產(chǎn)決策和價(jià)格決策，以此推斷市場的均衡產(chǎn)量和均衡價(jià)格水平。

微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的廠商理論起對企業(yè)作如下的假設(shè)：
1、企業(yè)追求的目標(biāo)是利潤最大化
2、企業(yè)行為是完全理性的，根據(jù)市場結(jié)構(gòu)決定自己的競爭行為
3、企業(yè)獲得信息是充分的，會(huì)作出適當(dāng)?shù)姆从?
新古典理論對企業(yè)的理解

生產(chǎn)理論把企業(yè)視為投入產(chǎn)出的技術(shù)性關(guān)系，其基本模型如下:
Q=f (x1 x2 x3…)
C=P1 X1 + P2 X2 + P3 X3 +K
∏= PQ – C
Q代表產(chǎn)量，C代表成本， ∏代表利潤
新古典理論對企業(yè)發(fā)展的解釋
1、規(guī)模報(bào)酬與橫向一體化

規(guī)模報(bào)酬
定義：Q=f ( hx1 hx2 …)
Q=f ha ( x1 x2 …)
若a=1時(shí)，意味著產(chǎn)量將隨生產(chǎn)要素以同等比例變化，規(guī)模報(bào)酬不變
若a〉1時(shí)，稱規(guī)模報(bào)酬遞增
若a〈1時(shí)，稱規(guī)模報(bào)酬遞減
橫向一體化理解為同類企業(yè)的合并過程

2、技術(shù)相互依賴、市場缺陷和縱向一體化
在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中，縱向一體化的解釋可分為：技術(shù)相互依賴論 市場缺陷論
技術(shù)相互依賴論認(rèn)為：生產(chǎn)過程的緊密相關(guān)，由同一企業(yè)經(jīng)營是技術(shù)經(jīng)濟(jì)的需要。
市場缺陷論認(rèn)為：市場中偏離完全競爭模式的現(xiàn)象，縱向一體化可以改善經(jīng)營效益，提高利潤。

三、現(xiàn)代企業(yè)理論
所謂現(xiàn)代企業(yè)理論，指從契約分析出發(fā)來研究企業(yè)組織及各種生產(chǎn)要素之間的相互關(guān)系的理論。包括研究制度環(huán)境和制度安排的產(chǎn)權(quán)理論、事前安排的代理理論和事后處置的交易成本理論。
現(xiàn)代企業(yè)理論的基本假設(shè)：
（一）有限理性和不確定性

（二）機(jī)會(huì)主義和小數(shù)條件
（三）信息壓縮
現(xiàn)代企業(yè)理論的研究方法
1、以契約為核心的研究方法
2、把“交易”作為最小研究單位
3、拋棄了新古典經(jīng)濟(jì)理論的研究范式
4、成本—收益是決策的基本準(zhǔn)則

現(xiàn)代企業(yè)理論的可分為四個(gè)部分：
（1）企業(yè)的本質(zhì)和邊界。
分別研究企業(yè)的定義是什么,企業(yè)的所有權(quán)的含義是什么,企業(yè)與市場的界限在哪里，企業(yè)合并的因素又是什么，企業(yè)為什么不能無限制的擴(kuò)大等等
（2）企業(yè)內(nèi)部的等級制度。
研究等級制度的利弊在哪里，在企業(yè)內(nèi)部

如何有效地利用信息和激發(fā)雇員的積極性，
如何設(shè)計(jì)競賽和晉升規(guī)則及發(fā)放獎(jiǎng)金等等。
（3）企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)
研究在企業(yè)全部資本構(gòu)成中股票和債券的比例如何確定，他對經(jīng)營者有什么影響，破產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)含義與機(jī)制是什么,

為什么破產(chǎn)有清算和重組的區(qū)別等等。
（4）企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離。
研究在兩權(quán)分離的情況下，市場如何制約經(jīng)營者，經(jīng)理人行為如何變化，所有者的權(quán)益如何得到保護(hù)等等。



四、企業(yè)理論的新發(fā)展
20世紀(jì)80年代以來，對企業(yè)的本質(zhì)和界定理論研究有了新的進(jìn)展,觀點(diǎn)如下：
（一）“財(cái)產(chǎn)控制權(quán) ”觀點(diǎn)
契約的布完整性，一方面導(dǎo)致事后機(jī)會(huì)主義行的發(fā)生，引起事前投資的扭曲，這是分離的費(fèi)用，另一方面，企業(yè)甲吞并可企業(yè)

乙，甲擁有乙的剩余索取權(quán)，乙的積極性減弱，這是合并帶來的費(fèi)用。權(quán)衡了合并的得失，才能決定企業(yè)的分離與合并。
（二）“議價(jià)費(fèi)用”與“影響費(fèi)用”
羅伯茨和米爾哥羅姆對交易費(fèi)用學(xué)派持批評態(tài)度，認(rèn)為簽訂契約的費(fèi)用來自于市場失靈，市場失靈導(dǎo)致的交易費(fèi)用決定了市場的“議價(jià)費(fèi)用”；同時(shí)他們認(rèn)為，在一個(gè)

中央集權(quán)機(jī)構(gòu)，上級決策人員影響下級提供信息和建議，導(dǎo)致信息失真，構(gòu)成“影響費(fèi)用”。
（三）“聲譽(yù)” 的觀點(diǎn)
這種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)在契約不完全條件下買賣雙方的調(diào)整過程。聲譽(yù)的損害有損今后的利益，因此，聲譽(yù)有減少市場交易費(fèi)用的作用。
第二章 企業(yè)性質(zhì)和產(chǎn)權(quán)理論
2.1企業(yè)性質(zhì)
關(guān)于企業(yè)性質(zhì)的解釋列舉如下：
1、科斯對企業(yè)性質(zhì)的解釋
科斯在《企業(yè)的性質(zhì)》一文中認(rèn)為：企業(yè)作為協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的一種方式，是一種配置資源的機(jī)制，它的存在決定于其組織內(nèi)部的交易費(fèi)用與市場交易費(fèi)用的大小。

科斯企業(yè)理論的內(nèi)容為：
第一，科斯認(rèn)為市場是協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的一種組織形式，企業(yè)也是協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的一種形式。兩者都作為資源配置的機(jī)制，相互替代，前者通過價(jià)格機(jī)制、競爭機(jī)制進(jìn)行配置，后者通過行政命令來完成。


第二，使用價(jià)格機(jī)制的市場交易中存在著有時(shí)甚至是相當(dāng)高的費(fèi)用。包括：獲取有關(guān)信息的費(fèi)用、為達(dá)成協(xié)議討價(jià)還價(jià)的費(fèi)用、政府機(jī)構(gòu)所采取的措施導(dǎo)致市場有較高的費(fèi)用。
第三，市場經(jīng)濟(jì)中存在企業(yè)的基本理由在于企業(yè)內(nèi)部組織的交易比通過市場進(jìn)行同樣的交易費(fèi)用要低。


第四，企業(yè)的規(guī)模不可能無限制的擴(kuò)大，企業(yè)的邊界是企業(yè)在企業(yè)內(nèi)部組織一筆交易的成本等于通過在市場上完成同一筆交易所花費(fèi)的成本。
第五，企業(yè)存在的最根本的原因是企業(yè)的組織成本與市場的交易費(fèi)用的差異。組織成本小于市場交易費(fèi)用時(shí)，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大；反之，企業(yè)規(guī)?？s小。

2、錢德勒對企業(yè)性質(zhì)的解釋
錢德勒認(rèn)為：企業(yè)內(nèi)部專業(yè)化的協(xié)調(diào)和決策工作能提高大規(guī)模生產(chǎn)和大量分配的效率，這種內(nèi)部化所帶來的利益只能建立在管理的層級制度以后才能實(shí)現(xiàn)。企業(yè)的出現(xiàn)是在管理上的協(xié)調(diào)比市場的協(xié)調(diào)更有效率和更有利可圖的情況下。
3、從團(tuán)隊(duì)協(xié)作的角度解釋企業(yè)的性質(zhì)

阿爾欽與德姆塞茨在《生產(chǎn)、信息費(fèi)用與經(jīng)濟(jì)組織》一文中從另個(gè)角度論證了企業(yè)產(chǎn)生的原因。
他們認(rèn)為：企業(yè)的權(quán)利結(jié)構(gòu)應(yīng)該是由擁有私產(chǎn)的單個(gè)所有者組成的合作生產(chǎn)和一個(gè)專門作為監(jiān)察合作成員行為的團(tuán)體即（管理者）所構(gòu)成。
4、威廉姆森對企業(yè)理論性質(zhì)的補(bǔ)充
威廉姆森認(rèn)為從交易費(fèi)用的角度研究企業(yè)制度和市場組織以及它們彼此之間的替代選擇構(gòu)成了現(xiàn)代企業(yè)理論的一個(gè)重要的方面。

威廉姆森指出機(jī)會(huì)主義行為是交易費(fèi)用的核心該概念，對于涉及交易的資產(chǎn)專用性的投資活動(dòng)至關(guān)重要。
5、阿羅對企業(yè)理論性質(zhì)解釋
阿羅的分析著眼于信息成本的論述，將企業(yè)出現(xiàn)的原因歸結(jié)為信息不對稱引起的“市場失靈”，同時(shí)將企業(yè)的擴(kuò)張歸結(jié)為市場的不可逆性。
20世紀(jì)80年代以來，對企業(yè)的本質(zhì)研究有了新的進(jìn)展, (見前綜述)

第二節(jié) 產(chǎn)權(quán)的概念、功能和分類
一、產(chǎn)權(quán)的定義
產(chǎn)權(quán)：是對經(jīng)濟(jì)物品進(jìn)行利用或處置并可從中獲得一定收益的權(quán)益。包含以下內(nèi)容：
產(chǎn)權(quán)是依法占有才產(chǎn)的權(quán)利，更多體現(xiàn)的是人與人之間的關(guān)系。
產(chǎn)權(quán)的行使要受到各種限制，產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容


往往受到一個(gè)國家的法律、風(fēng)俗和道德等來界定。
產(chǎn)權(quán)往往指的是一組權(quán)利。完整的產(chǎn)權(quán)分為收益權(quán)、使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)三種權(quán)利。
收益權(quán)是在不損害他人的情況下可以直接從權(quán)利本身或經(jīng)由合同關(guān)系而從別人那里獲得收益。使用權(quán)指在法律所允許的范圍內(nèi)以各種方式使用的權(quán)利。轉(zhuǎn)讓權(quán)是指通

過出租或把財(cái)產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利讓渡給他人的權(quán)利。
二、產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)
所有權(quán)指排他性的獨(dú)占權(quán)。確定物的最終歸屬。
準(zhǔn)確理解產(chǎn)權(quán)的含義，必須理解所有權(quán)的概念，能夠區(qū)分產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)：
所有權(quán)更多指對經(jīng)濟(jì)物品的所屬關(guān)系的一個(gè)法律上的界定。產(chǎn)權(quán)更多地關(guān)注是與

經(jīng)濟(jì)物品的配置有關(guān)的使用權(quán)利。
所有權(quán)是具有整體性的財(cái)產(chǎn)歸屬，不可分割，產(chǎn)權(quán)是與所有權(quán)相聯(lián)系的一組行為性權(quán)利，是可以分解的。
所有權(quán)的讓渡，意味著構(gòu)成產(chǎn)權(quán)的全部權(quán)利的永久性的讓渡。在所有權(quán)主體不變的前提下，產(chǎn)權(quán)可以從所有權(quán)主體轉(zhuǎn)移到另一主體，經(jīng)過產(chǎn)權(quán)的分解和界定，形成不同的產(chǎn)權(quán)安排。

三、產(chǎn)權(quán)的功能
（一）產(chǎn)權(quán)的法律界定
產(chǎn)權(quán)的基本職能：產(chǎn)權(quán)界定從法律上定義占有關(guān)系。表明各種有價(jià)值的物的所屬。
（二）產(chǎn)權(quán)制度決定競爭規(guī)則
產(chǎn)權(quán)制度是一種社會(huì)工具，用于解釋稀缺的資源在競爭性的用途上的配置問題。產(chǎn)權(quán)制度界定競爭規(guī)則并規(guī)范競爭行為。

（三）產(chǎn)權(quán)界定提供激勵(lì)
清晰的產(chǎn)權(quán)界定了行為的收益和成本，可以激勵(lì)和約束人們的行為。
四、產(chǎn)權(quán)制度的分類
產(chǎn)權(quán)制度是產(chǎn)權(quán)關(guān)系的制度化，是規(guī)范和協(xié)調(diào)主體在財(cái)產(chǎn)占有行為方面的規(guī)則，體現(xiàn)為規(guī)范化的社會(huì)關(guān)系體系。分為以下幾種：

私人產(chǎn)權(quán)制度
指具有私人使用權(quán)、私人收入享受權(quán)、自由轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)制度。
社團(tuán)產(chǎn)權(quán)
社團(tuán)產(chǎn)權(quán)是指某個(gè)人對一種資源行使某種權(quán)利時(shí)，并不排斥他人對該資源行使同樣的權(quán)利。
集體產(chǎn)權(quán)
集體產(chǎn)權(quán)與社會(huì)產(chǎn)權(quán)不同，個(gè)人行使權(quán)利的

的決定是無須事先與他人商量。產(chǎn)權(quán)如果是集體產(chǎn)權(quán)，則如何行使對資源的各種權(quán)利的決定就必須由集體的決策機(jī)構(gòu)以民主程序?qū)?quán)利的行使做出規(guī)則和約束。
國有產(chǎn)權(quán)
國有產(chǎn)權(quán)具有以下特征：
產(chǎn)權(quán)歸屬的唯一性
產(chǎn)權(quán)行使的代理性

權(quán)利配置遵循縱向行政隸屬的等級規(guī)則
所有權(quán)的不可分性
剩余權(quán)不經(jīng)歸屬于國家，而且不可轉(zhuǎn)讓

第三節(jié) 兩權(quán)分離是股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系的實(shí)質(zhì)
一、所有權(quán)的實(shí)現(xiàn)形式
現(xiàn)代意義上的產(chǎn)權(quán)，分解為兩個(gè)層次：
法律意義上的所有權(quán)，一種法權(quán)性質(zhì)的權(quán)利關(guān)系，目的在于對所有權(quán)存在狀態(tài)的規(guī)范和保護(hù)。
經(jīng)濟(jì)上的所有權(quán)，即對財(cái)產(chǎn)的實(shí)際占有

關(guān)系，表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)主體對財(cái)產(chǎn)的實(shí)際支配和控制權(quán)。
上述兩者的各種不同產(chǎn)生了兩權(quán)分離。
二、股份公司中的兩權(quán)分離
股份公司通過認(rèn)購或發(fā)行股票籌集資本的形式把規(guī)格不同的所有者支配的、在數(shù)量上受到限制的、分散使用的資本或財(cái)物，聯(lián)合在一個(gè)企業(yè)內(nèi)運(yùn)作和使用。

馬克思認(rèn)為股份公司中，資本出現(xiàn)了兩權(quán)分離的過程：
1.真實(shí)資本和所有權(quán)資本的分離
2.管理職能與所有權(quán)職能的分離
三、兩權(quán)分離是股份公司的實(shí)質(zhì)
在股份制企業(yè)中，公司把分散的、歸各個(gè)不同所有者支配的資本以股份募集的形式轉(zhuǎn)為企業(yè)及公司統(tǒng)一支配的資本，股份總額

等于公司的資本總額。
在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上，資本的最總所有權(quán)屬于出資者，企業(yè)擁有出資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實(shí)體。原來完整的資本所有權(quán)必然分割成兩個(gè)層次：
在出資者手中，它轉(zhuǎn)化為股權(quán)，即以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇管理者、

參與重大決策以及轉(zhuǎn)讓股份等權(quán)利。
公司擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，即公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分權(quán)，以獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對自己的經(jīng)營活動(dòng)負(fù)責(zé)。


第四節(jié) 股權(quán)與股權(quán)的性質(zhì)
一、什么是股權(quán)
股權(quán)指股東權(quán)利，是股份公司出資者投資于公司成為股東而在法律上享有各種權(quán)利的總和。
股權(quán)分為自益權(quán)和公益權(quán)兩種。
股東自益權(quán) ：是股東直接從公司中獲取經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)利其內(nèi)容主要包括：

參加股利分配權(quán)
轉(zhuǎn)讓股份權(quán)
參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)
股東公益權(quán)：股東對公司的經(jīng)營參與意見以求得改進(jìn)的權(quán)利，是股東基于其財(cái)產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的人格和管理權(quán)。內(nèi)容包括：
行使表決權(quán)
出席股東大會(huì)

查閱公司章程和財(cái)務(wù)賬簿
二、股權(quán)的性質(zhì)
關(guān)于股權(quán)的性質(zhì)，理論界有四種不同的認(rèn)識(shí)：
認(rèn)為股權(quán)為債權(quán)
認(rèn)為股權(quán)為所有權(quán)
認(rèn)為股份公司形成的財(cái)產(chǎn)屬于集體的產(chǎn)權(quán)
認(rèn)為股權(quán)是一項(xiàng)獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，獨(dú)立

與物權(quán)、債權(quán)并列存在。
第五節(jié) 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
一、法人與公司法人
股份公司制企業(yè)的重要特征是：具有人格，是法人。
法人的性質(zhì)闡述：
一種是名義說，認(rèn)為法人不過是人類腦子的構(gòu)想，法人只是自然人的集合的組織，法

人沒有獨(dú)立的意志，法人的意志只不過是自然人的意志，法人財(cái)產(chǎn)只不過是自然人的財(cái)產(chǎn)。
另一種是實(shí)體說：認(rèn)為法人是一個(gè)區(qū)別其構(gòu)成分子的獨(dú)立實(shí)體，尤其獨(dú)立的區(qū)別于其組成分子的個(gè)人的意志，有其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。
現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)對公司的定義：

公司是按照公司法組織、登記、成立的營利社團(tuán)法人。包括以下幾方面的意思：
公司是法人
公司是社團(tuán)法人
公司是營利社團(tuán)法人

二、各國公司法規(guī)定，公司要成為獨(dú)立的民事主體形式民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任，必須擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。
公司法人財(cái)產(chǎn)由出資人投資于公司的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成，具有以下四個(gè)方面的深刻含義：
它是由企業(yè)即公司名義實(shí)際占有的財(cái)產(chǎn)。
它是在企業(yè)中獨(dú)立運(yùn)作的財(cái)產(chǎn)。
它是不可分割的整體財(cái)產(chǎn)。

它是長期延續(xù)的財(cái)產(chǎn)。
三、建立法人資產(chǎn)制度的一般條件
法人資產(chǎn)制度是建立在現(xiàn)代企業(yè)制度的制度性條件，主要包括以下幾個(gè)方面內(nèi)容：
（一）企業(yè)必須具有獨(dú)立的法人資格
只有當(dāng)企業(yè)在法律上成為民事權(quán)利和義務(wù)的主體，才能獨(dú)立地承擔(dān)財(cái)產(chǎn)制度責(zé)任，而企業(yè)產(chǎn)權(quán)又沒有獨(dú)立化是衡量企業(yè)是否

具有法人資格的主要標(biāo)志。
企業(yè)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立化是指終極所有者按照投入資本額獲取相應(yīng)地權(quán)益，并承擔(dān)有限責(zé)任，不再與公司資產(chǎn)的營運(yùn)直接相關(guān)。
（二）確立有限責(zé)任制度
企業(yè)經(jīng)營中形成的利潤和資產(chǎn)增值，直接或間接都屬于出資者所有，而當(dāng)企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，出資者最大的損失即為投入企業(yè)的資本金。企業(yè)法人擁有法人所有權(quán)并獨(dú)立

承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任。
（三）股票自由讓渡是維護(hù)法人資產(chǎn)制度的又一前提條件
所有權(quán)和控制權(quán)的分離制度化，必須解決兩個(gè)難題：
一是當(dāng)多數(shù)人表決作出的決策與少數(shù)人的意志不相容時(shí)，要使少數(shù)派股東由脫離公司、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的可能性，但如果允許其

抽走資本，無疑損害公司發(fā)展的穩(wěn)定性。
二是公司資本的固定化和回收周期的長期化與出資人要求的短期回收形成了沖突，出資人要求能夠保證按照自己的意愿隨時(shí)收回投資。
解決方法：股票在股市上自由的流動(dòng)
（四）界定經(jīng)營者與公司的關(guān)系
經(jīng)營者和公司之間的關(guān)系規(guī)范為：委托代理

關(guān)系。經(jīng)營者不能把以個(gè)人的名義與其它民事主體發(fā)生的關(guān)系歸于公司的法律關(guān)系，從而不能成為財(cái)產(chǎn)責(zé)任的承擔(dān)主體。
（五）合理有效的所有權(quán)約束
所有權(quán)和控制權(quán)的分離，因而加強(qiáng)所有權(quán)的控制很有必要。在股份之下，所有權(quán)的約束有兩個(gè)層次：
第一層次是股東通過在股東大會(huì)上的用

手投票，和在股票市場上用腳投票，對公司法人施加股權(quán)約束
第二層次是公司法人機(jī)構(gòu)通過控制重到戰(zhàn)略決策權(quán)、經(jīng)理任免權(quán)、監(jiān)督權(quán)等方式向經(jīng)營者識(shí)假法人所有權(quán)約束。
（六）企業(yè)家階層的崛起
以經(jīng)理人員身份出現(xiàn)的企業(yè)家，并非企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者和財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，從而能

超越所有者的短期利潤最大化界限，追求企業(yè)的長期發(fā)展。
（七）必要的外部約束條件
必要的外部約束條件包括：一是硬的市場約束。二是硬的法律約束
四、法人所有權(quán)
法人所有權(quán)不等于自然人所有權(quán)，前者表示財(cái)產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)占有主體，是法人。法人作為

權(quán)利和義務(wù)的主體，其權(quán)利能力除受到法律的限制外，還要受公司章程的限制。
法人所有權(quán)具有所有權(quán)的一般法律的特征：
法人所有權(quán)也遵循“一物不能二主”的原則
法人所有權(quán)也是一種自物權(quán)，而非他物權(quán)
法人所有權(quán)也是一種排他性的財(cái)產(chǎn)權(quán)
法人所有權(quán)也是一種完全的財(cái)產(chǎn)權(quán)


法人所有權(quán)同時(shí)具有以下內(nèi)涵：
權(quán)益獨(dú)立性
股權(quán)約束的外在性
責(zé)任獨(dú)立性
五、法人所有權(quán)與企業(yè)所有制的本質(zhì)差異
企業(yè)所有制是企業(yè)擁有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)并獨(dú)立承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任的一種所有制形式。與法人所有權(quán)由本質(zhì)的差別：

（一）財(cái)產(chǎn)占有主體不同
法人所有權(quán)只是表明公司法人對公司資產(chǎn)擁有占有、使用、收益和處分權(quán)，它是終極所有權(quán)的派生物，并不是所有制的一種形式。
企業(yè)所有制是一種所有制形式，是財(cái)產(chǎn)的最終占有者。
（二）企業(yè)的法律性質(zhì)不同

法人所有權(quán)的確立，意味著終極所有者不再直接支配公司財(cái)產(chǎn)的營運(yùn)，公司作為具有民事權(quán)能力的法人占有公司財(cái)產(chǎn)并獨(dú)立承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任。
企業(yè)所有制的占有主體企業(yè)是個(gè)沒有具體所有者“人”格主體的抽象概念，表現(xiàn)為事實(shí)上的財(cái)產(chǎn)占有主體。
（三）財(cái)產(chǎn)權(quán)確立的途徑不同

法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的確立是以所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)通過法人這一中介環(huán)節(jié)實(shí)行分離為前提的，即出資人擁有股權(quán)，公司作為獨(dú)立的法人擁有公司財(cái)產(chǎn)的法人財(cái)產(chǎn)的法人所有權(quán)。
企業(yè)所有制不是兩權(quán)分離的形式，而是一種財(cái)產(chǎn)制度。
（四）財(cái)產(chǎn)占有方式不同
法人所有權(quán)的確立突破了財(cái)產(chǎn)終極占有者

的私人或個(gè)人界限，財(cái)產(chǎn)占有方式具有社會(huì)化性質(zhì)。
企業(yè)所有制則具有明顯的財(cái)產(chǎn)占有的局限性，企業(yè)的經(jīng)營行為受到企業(yè)內(nèi)職工人均收入最大化目標(biāo)的支配，本質(zhì)上與資源的橫向流動(dòng)及企業(yè)的橫向聯(lián)系具有沖突性。
（五）產(chǎn)權(quán)明晰化程度不同
法人所有權(quán)確立后，不同的終極所有權(quán)之間

所有者財(cái)產(chǎn)與法人財(cái)產(chǎn)之間、各個(gè)法人財(cái)產(chǎn)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是非常清晰的。
在企業(yè)所有制下，由于企業(yè)主體的抽象性和不確定性，產(chǎn)權(quán)邊界是模糊的。

第三章 企業(yè)契約理論
第一節(jié) 企業(yè)契約理論：交易費(fèi)用理論
3.1 完全契約與不完全契約
現(xiàn)代企業(yè)理論的一個(gè)核心觀點(diǎn)認(rèn)為：企業(yè)是一系列契約的有機(jī)組合，是人們之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。
根據(jù)契約的完備程度，可以把契約分成完全契約和不完全契約
（1）完全契約是一種理想的契約，指雙方能

夠充分預(yù)見契約期間所有發(fā)生的對于契約各方來說比較重要的事件，并且能夠用清晰的語言準(zhǔn)確描述這些事件；
其次，它能夠針對每一個(gè)可能發(fā)生的偶發(fā)事件規(guī)定締約各方應(yīng)該采取的行動(dòng)；
第三，它能夠使締約雙方遵守簽訂的條款。
完全契約的假設(shè)前提：
第一，締約雙方都是有理性的個(gè)人。

第二，締約和履約的環(huán)境都是完全競爭的市場。
（2）不完全契約
不完全契約是指沒有完全描述一切可能發(fā)生的事件，對權(quán)利、責(zé)任和對應(yīng)方案作出明確說明和j解釋的契約。
契約不完全的原因：
（1）有限理性

處理信息、應(yīng)付復(fù)雜情況和尋求理性目標(biāo)中的個(gè)人的能力是有限的。
（2）績效的組成部分和衡量績效的標(biāo)準(zhǔn)是很難準(zhǔn)確界定的。
（3）不脆成的信息當(dāng)事人不能同等地獲取有關(guān)契約的信息，即存在信息不對稱的問題，有兩種形式：隱蔽信息和隱蔽行動(dòng)。
3.2 契約理論的發(fā)展

理論的前期——制度經(jīng)濟(jì)學(xué)
康芒斯認(rèn)為人的一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)課被概括為城產(chǎn)和交換兩個(gè)方面，交易是人與人之間的互動(dòng)。
康芒斯認(rèn)為這種交易活動(dòng)瞬間完成，交易費(fèi)用為零，人與人之間通過市場機(jī)制交換就行了。
（2）理論的發(fā)展——交易費(fèi)用理論

交易費(fèi)用理論重點(diǎn)研究企業(yè)與市場的關(guān)系，即企業(yè)的邊界理論。交易費(fèi)用理論中的交易費(fèi)用是一個(gè)寬泛的概念，包括：談判、制定和執(zhí)行的時(shí)間和費(fèi)用等。
交易費(fèi)用理論的兩個(gè)重要分支：
間接定價(jià)理論
資產(chǎn)專用性理論
3.2.3間接定價(jià)理論

這一理論的代表人物有：科斯、威廉姆森、楊小凱和黃有光，他們均認(rèn)為市場和企業(yè)是資源配置的兩種相互替代的手段。企業(yè)的功能在于節(jié)約市場直接定價(jià)成本，即交易費(fèi)用。
科斯認(rèn)為市場通過價(jià)格機(jī)制配置資源，企業(yè)通過權(quán)威來完成。企業(yè)的出現(xiàn)，是因?yàn)闄?quán)威能大量減少需分散市場定價(jià)的交易數(shù)目

威廉姆森提出最優(yōu)層級理論，最優(yōu)層級結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)起來比較容易。
阿爾欽和德姆塞茨不贊成將企業(yè)看成是市場的替代物，認(rèn)為企業(yè)也是一種市場，企業(yè)內(nèi)部勞資關(guān)系也是種契約關(guān)系。
張五常認(rèn)識(shí)企業(yè)也是種市場關(guān)系，而且是種高級的市場關(guān)系---要素市場關(guān)系。產(chǎn)品和要素市場在企業(yè)外部和內(nèi)部分離的直接原因是為了節(jié)約交易費(fèi)用。

黃有光和楊小凱建立了一個(gè)關(guān)于企業(yè)一般均衡的契約模式，模型有三個(gè)特點(diǎn)：一、個(gè)人既是消費(fèi)者又是生產(chǎn)者，企業(yè)預(yù)先不存在。二、嘉定存在專業(yè)化經(jīng)濟(jì)，消費(fèi)者喜歡多樣化的消費(fèi)，生產(chǎn)者喜歡專業(yè)化生產(chǎn)。三、存在交易費(fèi)用的沖突
3.2.4資產(chǎn)專用性理論
交易費(fèi)用的另一個(gè)方向是由威廉姆森和克萊因等進(jìn)一步發(fā)展。

這一理論將企業(yè)看成是連續(xù)生產(chǎn)過程之間不完全合約所導(dǎo)致的縱向一體化實(shí)體，認(rèn)為企業(yè)之所以出現(xiàn)，是因?yàn)樵诤霞s不可能完成時(shí)，縱向一體化能夠消除或者減少資產(chǎn)專用性所產(chǎn)生的機(jī)會(huì)主義行為。
威廉姆森認(rèn)為企業(yè)是用以節(jié)約交易費(fèi)用的一種交易模式，資產(chǎn)專用性是決定交易費(fèi)用的主要因素，其交易費(fèi)用理論建立在以下兩個(gè)基本假設(shè)：

有限理性，完備的締約活動(dòng)不可能實(shí)現(xiàn)。
人天然具有機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)，就是追求自身利益，但又將單純對自身利益的追求擴(kuò)展到用詭計(jì)來實(shí)現(xiàn)自身利益。
威廉姆森的交易費(fèi)用理論以下幾點(diǎn)為人們接受：
機(jī)會(huì)主義是交易費(fèi)用的核心概念
機(jī)會(huì)主義對于涉及交易專用性的人力資本

資本和物質(zhì)資本投資的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)尤為重要。
信息的有效處理是一個(gè)重要和相關(guān)的概念
交易費(fèi)用的評價(jià)屬于比較制度的范疇
克萊因等人認(rèn)為：產(chǎn)生毀約風(fēng)險(xiǎn)的原因在于存在可被當(dāng)事人占用的專用性準(zhǔn)租，這種準(zhǔn)租實(shí)施機(jī)會(huì)主義行為由可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。

準(zhǔn)租：某項(xiàng)資產(chǎn)最有使用者超過次優(yōu)使用者的價(jià)值。
威廉姆森和克萊因的思路如下：
如果交易中包含一種關(guān)系的專用性投資，則是事先的競爭性交易將被事后的壟斷或買方獨(dú)家壟斷所取代，從而導(dǎo)致將專用性資產(chǎn)的準(zhǔn)租金據(jù)為己有的機(jī)會(huì)主義行為。當(dāng)關(guān)系的專用性投資變得更為重要時(shí)，用

傳統(tǒng)的現(xiàn)貨市場去交易，交易成本上升。
因此：縱向一體化可以替代現(xiàn)貨市場，因?yàn)樵诳v向一體化組織內(nèi)，機(jī)會(huì)主義要受到權(quán)威的監(jiān)督。

第四章 企業(yè)委托-代理理論
4.1委托代理理論
一、委托代理論觀點(diǎn)
委托代理理論隱含的前提條件:
（1）契約建立在自由選擇和產(chǎn)權(quán)明晰化基礎(chǔ)上，維持契約的條件是代理成本小于代理收益。
（2）擁有剩余索取權(quán)的委托人是風(fēng)險(xiǎn)中性者，不存在偷懶動(dòng)機(jī)，即具有監(jiān)督代理人行為的積極性。

（3）由于剩余索取權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性，委托人通過行使推出權(quán)，懲罰代理人的違約行為的威脅是可信的。
委托代理的概念：
廣義的委托代理指承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的委托人授予代理人某些決策權(quán)，并與之訂立或明或暗地契約。
狹義的委托代理指公司的治理機(jī)構(gòu)，即作

為委托人的出資人授予大利人在契約中明確規(guī)定的權(quán)利，凡在契約中未經(jīng)指定的權(quán)利歸屬委托人。
二、委托代理問題
在委托代理關(guān)系中，對他方的行為承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)而獲得監(jiān)督他方的權(quán)力的一方稱為委托方。
委托方和代理方的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)取決于兩者之間

一系列契約的簽訂和執(zhí)行。
.委托代理問題的產(chǎn)生因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ和有限理性。
信息不對稱會(huì)產(chǎn)生兩種行為：
（1）逆向選擇
信號(hào)傳遞
信息贈(zèng)別
信息不對稱導(dǎo)致委托人找到的是低質(zhì)量的代理人，而且搜尋成本極高

（2）道德風(fēng)險(xiǎn)
隱藏知識(shí)
隱藏行動(dòng)
道德風(fēng)險(xiǎn)是指代理人的機(jī)會(huì)主義行為，主要表現(xiàn)在：
損公肥私 機(jī)會(huì)主義 偷懶
三、機(jī)會(huì)主義與代理成本
代理人的機(jī)會(huì)主義包括事前機(jī)會(huì)主義和事后

機(jī)會(huì)主義。
事前機(jī)會(huì)主義行為包括：委托人隱瞞企業(yè)經(jīng)營狀況、經(jīng)營環(huán)境等有關(guān)信息，以謀取委托人的較低的期望值，從而較少經(jīng)營壓力，為以后謀取私利創(chuàng)造條件。
事后機(jī)會(huì)主義行為包括：企業(yè)不采取必要的避險(xiǎn)措施減少經(jīng)營損失，增加不必要的費(fèi)用以謀取私利等。

代理成本是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離而形成一定的委托代理關(guān)系后產(chǎn)生的，原因是委托人和代理人之間信息不對稱。按照詹森和麥克林的觀點(diǎn)，代理成本由以下三個(gè)部分組成：
（1）委托人監(jiān)督成本
委托人為了激勵(lì)和控制代理人，使后者為前者的利益盡力的成本。

（2）擔(dān)保成本
擔(dān)保成本是代理成本的一部分，指代理人用來保證其不采取損害委托人行為所付出的費(fèi)用，以及如果采取了那樣的行為將支付的賠償。
（3）剩余損失
剩余損失是指委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價(jià)值損失，剩余損失的大小等于又代理人決策與委托人在嘉定具有代理人的情況下實(shí)現(xiàn)效用最大化決策之間的差額。

四、代理人激勵(lì)機(jī)制
代理人的激勵(lì)機(jī)制可以使得代理人的目標(biāo)和企業(yè)的目標(biāo)一致，從而使企業(yè)的經(jīng)營者自覺地降低道德風(fēng)險(xiǎn)。
激勵(lì)機(jī)制的基本構(gòu)成如下：
（1）經(jīng)營者個(gè)人收入激勵(lì)
企業(yè)可以在公司章程中給予經(jīng)營者部分剩余索權(quán)，使之合法地位與其才能與業(yè)績成正比的個(gè)人收入。

（2）職位消費(fèi)激勵(lì)
通過界定不同的企業(yè)規(guī)模和業(yè)績，明確不同的職位，享受相應(yīng)的消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，是對經(jīng)營者才能和人力資本的一種肯定。公司經(jīng)營者可以根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和業(yè)績獲得不同層次的職位消費(fèi)。
（3）精神激勵(lì)
按照馬斯洛的人生需求層次論，物質(zhì)滿足后，精神需求成為新的激勵(lì)因素。

精神激勵(lì)主要包括社會(huì)地位、個(gè)人尊重和自我成就感等內(nèi)容。
五、代理人的約束機(jī)制
約束機(jī)制的設(shè)計(jì)則是希望通過有效的監(jiān)督，防止道德風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，并迫使經(jīng)營者降低機(jī)會(huì)主義和偷懶的欲望。
企業(yè)經(jīng)營者的約束機(jī)制可以從內(nèi)部和外部約束兩個(gè)方面進(jìn)行。

內(nèi)部約束機(jī)制主要包括：契約、審計(jì)、內(nèi)部制度等
（1）契約和審計(jì)
每項(xiàng)授權(quán)都必須有委托人和代理簽訂授權(quán)經(jīng)營契約，明確委托人和代理人的權(quán)利和責(zé)任。委托人還要聘請獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)和經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行嚴(yán)格審計(jì)， 以此作為監(jiān)督經(jīng)營者的客觀依據(jù)。

（2）內(nèi)部制度約束
企業(yè)可以建立下規(guī)章制度，形成內(nèi)部制衡機(jī)制：第一，經(jīng)營決策制度；第二，財(cái)務(wù)控制制度；第三，內(nèi)部監(jiān)督制度。
外部約束機(jī)制側(cè)重于建立競爭性的經(jīng)理市場、資本市場和產(chǎn)品市場，組成有效的市場約束機(jī)制。
市場約束機(jī)制

市場約束機(jī)制包括三個(gè)方面：產(chǎn)品方面、資本市場和經(jīng)理市場。
產(chǎn)品市場直接反映經(jīng)營者的經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績信息。
資本市場主要是指通過股票和債券兩種工具來爭奪公司的控制權(quán)。
經(jīng)理市場可以對經(jīng)營者的才能和人力資本價(jià)值進(jìn)行公平的社會(huì)評估。
第五章 企業(yè)邊界與規(guī)模理論
5.1企業(yè)的縱向邊界
從獲得原材料開始到最終產(chǎn)品的分配和銷售的過程，稱為縱向鏈條，企業(yè)戰(zhàn)略的重要問題是如何組織縱向鏈條，確定企業(yè)邊界。
企業(yè)的縱向邊界擴(kuò)張有兩種方式：自己生產(chǎn)和向市場購買，前者縮小縱向一體化，后者促進(jìn)縱向一體化。

5.1.1購買行為的優(yōu)勢
采取非市場一體化的廠商往往具有以下優(yōu)勢：
（1）市場上的廠商可以達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，而職工內(nèi)部需要的生產(chǎn)不可能達(dá)到
（2）市場上的廠商出于競爭的壓力，有更強(qiáng)的動(dòng)力用于創(chuàng)新。
（3）購買行為產(chǎn)生的成本易于衡量

（4）市場上的廠商信息更完全
5.1.2購買行為的劣勢
（1）市場購買使縱向鏈條產(chǎn)生中斷
（2）購買行為可能泄露重要信息
（3）市場的交易費(fèi)用
搜尋成本
廠商用于購買活動(dòng)的開支越大，搜尋成本越高。
市場上同樣的類型廠商越多，搜尋成本越高。

市場的地域范圍越廣，搜尋成本越高。
討價(jià)還價(jià)的成本
購買行為不可避免的會(huì)發(fā)生討價(jià)還價(jià)的費(fèi)用。討價(jià)還價(jià)將會(huì)持續(xù)到一方的邊際收益為零的時(shí)候?yàn)橹?。（威廉姆森?
由于契約的不完備所造成的其他成本
契約不完備可能會(huì)在交易中產(chǎn)生分歧，為了達(dá)到完備的契約需要詳盡的規(guī)定，這需要高昂的成本。

5.1.3縱向一體化肯獲得的優(yōu)勢
（1）信息溝通的益處
（2）可以減少道德風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生
（3）可以更為有效的實(shí)行價(jià)格歧視
（4）可以增加進(jìn)入的壁壘
（5）縱向一體化可以節(jié)省一些由于制度按所引起的費(fèi)用
（6）彌補(bǔ)信譽(yù)的缺損

5.1.4理解縱向一體化的兩個(gè)重要的問題
（1）資產(chǎn)專用性與縱向一體化
案例一：紐約盧西領(lǐng)導(dǎo)的紐約犯罪辛迪加決定在拉斯維加斯建立幾個(gè)賭場，由西格爾和他的妻子受命負(fù)責(zé)一系列開創(chuàng)工作。西格爾不斷向盧西提出資金需求，盧西別無選擇，要么放棄，要么繼續(xù)支持，在沉沒5000萬美元后，盧西發(fā)現(xiàn)西格爾和他的妻子盜用了大量地資金。

結(jié)論：盧西首付西格爾第一筆資金，就會(huì)發(fā)展出西格爾的專用性知識(shí)和技能，若果盧西要替代西格爾，則會(huì)延誤時(shí)間是成本上升，因此，只要西格爾在交易中所占有的便宜小于盧西雇用的其他人所產(chǎn)生的成本，盧西就會(huì)繼續(xù)雇用西格爾。
上述事例表明專用性資產(chǎn)在一定程度上鎖定了當(dāng)事人之間的契約關(guān)系

案例二：當(dāng)電廠遠(yuǎn)離她服務(wù)的城市，而位于某一煤礦的出口附近時(shí)，該煤礦和電廠是相關(guān)的專用性資產(chǎn)。
結(jié)論：他們?nèi)魏我患谊P(guān)閉，都會(huì)是另一家失去大部分或全部價(jià)值。投資這種資產(chǎn)的問題是，對另一方事后機(jī)會(huì)主義行為的擔(dān)心，如煤礦住擔(dān)心電廠會(huì)議核能、水能相威脅，電廠的老板擔(dān)心煤礦提高原煤的價(jià)格。這樣，電廠和煤礦在投資后雙方都被套牢了。
相關(guān)的專用性資產(chǎn)是投資支持某個(gè)特定交易項(xiàng)目的資產(chǎn)，如果不犧牲該資產(chǎn)的一些生產(chǎn)率，或者

不對這種資產(chǎn)進(jìn)行再投資以適應(yīng)新的交易活動(dòng)，相關(guān)的專用性資產(chǎn)就不可能用于別的交易。如果交易中涉及專用性的資產(chǎn)，交易的當(dāng)事人就不可能不耗費(fèi)成本低轉(zhuǎn)換貿(mào)易伙伴。
一般認(rèn)為，資產(chǎn)專用性資產(chǎn)的形式包括：
地點(diǎn)的專用性：指位置上靠在一起的資產(chǎn)，其目的可能是為了節(jié)約運(yùn)費(fèi)和庫存成本，或是為了獲得加工效率上的優(yōu)勢。

物質(zhì)資產(chǎn)的專用性：物質(zhì)資產(chǎn)專用性是指資產(chǎn)的物力或工藝特性專門適用于特定交易。
專用資產(chǎn)：專用資產(chǎn)是指專門為特定采購者所做的工廠和設(shè)備的投資。
人力資本的專用性：人力資本的專用性指在特定的交易關(guān)系中，工人所獲得的技能、專有技術(shù)和信息具有較大的價(jià)值。

資產(chǎn)的專用性可能產(chǎn)生威脅行為，即交易中的要挾問題，這種要挾會(huì)導(dǎo)致專用性資產(chǎn)的準(zhǔn)租金據(jù)為己有的機(jī)會(huì)主義行為。
要挾問題可以從四個(gè)方面提高公平交易的費(fèi)用：
更困難和更頻繁的契約談判
改善時(shí)候討價(jià)還價(jià)地位的投資
交易雙方互不信任
減少在相關(guān)的專用性資產(chǎn)上的投資

（2）斯密定律與縱向一體化
斯密定律：勞動(dòng)分工受到市場范圍的限制。
分工是指企業(yè)或個(gè)人在生產(chǎn)性資產(chǎn)上作出固定投資后生產(chǎn)活動(dòng)和生產(chǎn)技能的專門化。市場范圍指這些活動(dòng)和技能的需求數(shù)量。
斯密理論的經(jīng)濟(jì)含義：
以專門化為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)是一種內(nèi)生的比較優(yōu)勢，企業(yè)擁有專門化，能夠大大提高企

業(yè)的效率，這種效率可以轉(zhuǎn)化成企業(yè)的競爭優(yōu)勢。
相對于小市場來說，大市場應(yīng)該支持更加專業(yè)化的活動(dòng)和技能。
通過斯密定律我們可以觀察產(chǎn)業(yè)的生命周期與縱向一體化的關(guān)系。
5.2 企業(yè)的橫向邊界
橫向邊加是指企業(yè)提供產(chǎn)品或服務(wù)的數(shù)量與

種類。
本節(jié)將從規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)與學(xué)習(xí)曲線的角度探討企業(yè)的橫向邊界。
5.2.1 規(guī)模經(jīng)濟(jì)與企業(yè)的橫向邊界
標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)學(xué)對規(guī)模經(jīng)濟(jì)的解釋是：在其他條件不變的條件下，產(chǎn)量增加的比例大于各種生產(chǎn)要素增加的比例。
（1）規(guī)模經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的原因

固定成本在產(chǎn)品間的分?jǐn)?
規(guī)模經(jīng)濟(jì)的一般解釋是固定成本在越來越多的產(chǎn)量中進(jìn)行分?jǐn)偪梢越档推骄杀尽?


可變投入生產(chǎn)率的提高
企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，使得產(chǎn)業(yè)內(nèi)的分工成為可能，分工有助于企業(yè)生產(chǎn)率的提高。
存貨投資減少
廠商儲(chǔ)備存貨是為了降低缺貨成本。
可以給予客戶一種信任感
市場上買方和買方對的信息不對稱，規(guī)模大不容易倒閉，其產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)該不差。

可以降低采購成本
規(guī)模大的企業(yè)需要采購大量的原材料，大的廠商在采購時(shí)往往可以壓低采購的成本，從而在競爭中處于有利的地位。
（2）規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的原因
小的也是美好的。規(guī)模過大，會(huì)產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的壞處。原因有：
激勵(lì)的缺乏

小公司的員工報(bào)酬與他的貢獻(xiàn)直接掛鉤，規(guī)模變大時(shí)，個(gè)人業(yè)績的衡量問題出現(xiàn)困難，按勞取酬從而激勵(lì)勞動(dòng)者的積極性成為難題。同時(shí)，大公司內(nèi)部個(gè)人可能會(huì)產(chǎn)生偷懶動(dòng)機(jī)，產(chǎn)生搭別人的“便車”的機(jī)會(huì)主義行為。
員工到成本加大
由于大企業(yè)往往很難衡量每個(gè)部門的業(yè)績，所以每個(gè)部門該雇傭多少員工很難確定。

官僚成本加大
規(guī)模大的組織會(huì)增加層級組織的復(fù)雜性，權(quán)利的交叉會(huì)增加組織的管理成本。另外，曾級組織的增加會(huì)降低決策的效率。
邊際收益遞減規(guī)律的影響
生產(chǎn)中，在技術(shù)水平不變的條件下， 當(dāng)要素投入量小于某一特定值時(shí)，增加該要素的投入所帶來的邊際產(chǎn)量是遞增的，當(dāng)要素的投入增加并超過某一特定的值時(shí)，其帶來的邊際產(chǎn)量是遞減的。

另外，企業(yè)家的才能也會(huì)遵循這一規(guī)律。
創(chuàng)新的動(dòng)力減少
大規(guī)模的由于占據(jù)了較大的市場分額往往會(huì)比小企業(yè)更缺乏創(chuàng)新的動(dòng)力。
5.2.2范圍經(jīng)濟(jì)
范圍經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)隨著企業(yè)活動(dòng)的多樣化，企業(yè)可以減少一定的成本。它存在于單個(gè)企業(yè)的聯(lián)合生產(chǎn)超過倆個(gè)各自生產(chǎn)一種產(chǎn)品的

企業(yè)所能達(dá)到的產(chǎn)量之時(shí)，如果企業(yè)的聯(lián)合產(chǎn)出低于獨(dú)立企業(yè)所能達(dá)到的產(chǎn)量，那么其生產(chǎn)過程就涉及到范圍不經(jīng)濟(jì)。
公式表達(dá)如下：
TC(QX ,QY)< TC(QX, ,0) + TC(0, QY)
公式的含義是：企業(yè)同時(shí)生產(chǎn)產(chǎn)品x和產(chǎn)品y要比兩個(gè)企業(yè)分別生產(chǎn)的總成本要小。
規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)沒有直接的聯(lián)系。

范圍經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢如下：
投入要素或生產(chǎn)設(shè)備的聯(lián)合使用
生于效應(yīng)和商標(biāo)保護(hù)傘
如果廠商在市場中已經(jīng)建立了良好的聲譽(yù)，那么廠商在對同一品牌的其他商品進(jìn)行廣告宣傳時(shí)，成本能降低。
5.2.3學(xué)習(xí)曲線
規(guī)模經(jīng)濟(jì)是在給定的時(shí)點(diǎn)上，大量生產(chǎn)能獲

得的成本優(yōu)勢。
學(xué)習(xí)曲線是指由于經(jīng)驗(yàn)和專有技術(shù)的積累所帶來的成本優(yōu)勢。
一般認(rèn)為以下幾個(gè)原因可以引起學(xué)習(xí)曲線位置的移動(dòng)：
第一，員工在起初幾次完成任務(wù)的時(shí)候，會(huì)需要很多的時(shí)間。
第二，經(jīng)營者再從材料的流進(jìn)流出道生產(chǎn)本身的組織的不斷摸索中，學(xué)會(huì)了如何將生產(chǎn)過程安排得

更加有效率。
第三，原先對于產(chǎn)品的設(shè)計(jì)十分謹(jǐn)慎的工程師們也掌握了能夠估計(jì)設(shè)計(jì)中不增加缺陷而節(jié)約成本的經(jīng)驗(yàn)。
最后，材料供應(yīng)者可能學(xué)會(huì)如何處理企業(yè)所需的原材料，并且將此優(yōu)勢以較低的材料成本傳遞給該企業(yè)。
規(guī)模曲線與學(xué)習(xí)曲線的區(qū)別：

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指當(dāng)生產(chǎn)活動(dòng)處于一個(gè)比較大的規(guī)模時(shí)，廠商能夠以較低的單位成本來進(jìn)行生產(chǎn)。
學(xué)習(xí)曲線是指由于累積經(jīng)驗(yàn)而導(dǎo)致的單位成本的減少。引起學(xué)習(xí)曲線主要是由于人力資本在起作用，而規(guī)模經(jīng)濟(jì)則不是。
學(xué)習(xí)曲線很小，規(guī)模經(jīng)濟(jì)可能很大；學(xué)習(xí)曲線很大，規(guī)模經(jīng)濟(jì)也可能很小。

5.2.4獲得壟斷的力量
企業(yè)橫向兼并的另一動(dòng)力：增強(qiáng)市場勢力，獲得壟斷利潤。

第六章 企業(yè)知識(shí)理論
有關(guān)企業(yè)知識(shí)的基本概念
傳統(tǒng)企業(yè)知識(shí)觀點(diǎn)：將企業(yè)組織視為資源的集合體，管理者和企業(yè)中的其他員工擁有對各種資源進(jìn)行轉(zhuǎn)化和管理的知識(shí)，及時(shí)使企業(yè)中的人，也視為“人力資源”，作為客體對待。
（一）企業(yè)知識(shí)的涵義
企業(yè)知識(shí)的涵義包括四個(gè)基本方面：

一是企業(yè)中的經(jīng)營性知識(shí)，企業(yè)知識(shí)重要的內(nèi)容是包括企業(yè)的經(jīng)營知識(shí)，來自于自然科學(xué)、技術(shù)、社會(huì)科學(xué)的知識(shí)，企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)離不開這些知識(shí)。這種知識(shí)直接構(gòu)成企業(yè)的物質(zhì)基礎(chǔ)，可以創(chuàng)造價(jià)值，是企業(yè)的重要資源。
二是指企業(yè)中與個(gè)人、組織、文化密切相關(guān)的管理知識(shí)，在企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)中起協(xié)調(diào)、激勵(lì)、促進(jìn)、控制等作用。

三是指企業(yè)向人一樣可以類比為一個(gè)生命體，能擁有知識(shí)和具有學(xué)習(xí)的能力。
四是企業(yè)可以通過成員的組織狀態(tài)共享知識(shí)。
企業(yè)知識(shí)指為企業(yè)這個(gè)組織所擁有、共享、學(xué)習(xí)和創(chuàng)新的關(guān)于企業(yè)經(jīng)營技術(shù)與方法、組織與文化等管理方面的知識(shí)。
（二）企業(yè)知識(shí)的特點(diǎn)

1、企業(yè)知識(shí)有經(jīng)營性知識(shí)和管理性知識(shí)構(gòu)成，它們是企業(yè)的生產(chǎn)性知識(shí)。
企業(yè)生產(chǎn)性知識(shí)包括兩類：其一是關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營技術(shù)的知識(shí)。其二是指關(guān)于協(xié)調(diào)參與生產(chǎn)的人的知識(shí)。
2、企業(yè)知識(shí)的記憶特征
企業(yè)作為一個(gè)組織，能像人一樣具有認(rèn)知能力，把其經(jīng)歷儲(chǔ)存于組織記憶之中，從而擁有知識(shí)。

3、企業(yè)知識(shí)共享特征
知識(shí)共享是指一個(gè)企業(yè)內(nèi)部的信息和知識(shí)要盡可能公開，使每一個(gè)員工都能接觸和使用企業(yè)的知識(shí)和信息。企業(yè)知識(shí)就是指企業(yè)成員共享的知識(shí)。個(gè)人學(xué)習(xí)和組織學(xué)習(xí)時(shí)達(dá)到知識(shí)共享的有效途徑。
（三）企業(yè)知識(shí)理論和企業(yè)能力理論
關(guān)于企業(yè)的知識(shí)分析已經(jīng)形成了對企業(yè)的新的觀點(diǎn)，稱為企業(yè)知識(shí)理論。

企業(yè)知識(shí)理論認(rèn)為，企業(yè)的存在和發(fā)展不僅僅是為了節(jié)約市場交易費(fèi)用，而是因?yàn)槠髽I(yè)能夠吸引和創(chuàng)造一些關(guān)鍵的生產(chǎn)性資源，尤其是知識(shí)資源。
按照企業(yè)知識(shí)理論，企業(yè)的根本任務(wù)是創(chuàng)造知識(shí)，企業(yè)是許多專業(yè)分工活動(dòng)按一定結(jié)構(gòu)組織起來的實(shí)體，這種結(jié)構(gòu)會(huì)產(chǎn)生企業(yè)獨(dú)特的管理知識(shí)，同企業(yè)中的專業(yè)知識(shí)一起構(gòu)成企業(yè)的知識(shí)體系。

企業(yè)知識(shí)理論將知識(shí)作為分析工具，依據(jù)知識(shí)所具有的不同特征，尤其是默會(huì)知識(shí)特征來對企業(yè)的特征、行為、結(jié)構(gòu)等進(jìn)行解釋與預(yù)測，這些解釋中有一個(gè)重要的內(nèi)容是企業(yè)如何獲得競爭力和競爭優(yōu)勢的。
第二節(jié) 企業(yè)知識(shí)管理
（一）知識(shí)管理是企業(yè)管理的創(chuàng)新
知識(shí)管理有兩層含義，第一，知識(shí)管理是對知識(shí)的管理，由此產(chǎn)生了不同的管理方法

和過程。第二，只是管理是經(jīng)營管理創(chuàng)新，是一種新的管理思想，由此需要進(jìn)行管理創(chuàng)新。
（二）知識(shí)管理概念
企業(yè)知識(shí)管理將知識(shí)作為最重要的資源，把知識(shí)和知識(shí)活動(dòng)作為企業(yè)的財(cái)富和核心，對信息的獲取和傳播、知識(shí)的學(xué)習(xí)和運(yùn)用、知識(shí)的創(chuàng)新和傳播、知識(shí)交流及企業(yè)

內(nèi)部知識(shí)的分享和共享的結(jié)構(gòu)、知識(shí)水平的提高進(jìn)行管理，發(fā)揮企業(yè)員工和集體的智慧，在知識(shí)創(chuàng)新中謀求企業(yè)核心競爭力和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
第三節(jié) 知識(shí)管理戰(zhàn)略
一.知識(shí)管理的戰(zhàn)略推動(dòng)力
（一）.尋找知識(shí)在企業(yè)經(jīng)營中的價(jià)值源泉
企業(yè)的戰(zhàn)略優(yōu)勢一般產(chǎn)生于三個(gè)方面的知識(shí)：

存在于產(chǎn)品中的知識(shí)
存在于人身上的知識(shí)
存在于過程中的知識(shí)
（二）.知識(shí)管理項(xiàng)目的展開領(lǐng)域
1.通過知識(shí)管理戰(zhàn)略計(jì)劃進(jìn)行導(dǎo)入
2.知識(shí)轉(zhuǎn)移和最優(yōu)化實(shí)踐活動(dòng)
3.以客戶為重點(diǎn)的知識(shí)戰(zhàn)略
4.建立企業(yè)員工渡口知識(shí)的責(zé)任感

5.從無序資產(chǎn)管理開始革命
6.從知識(shí)創(chuàng)新開始變革
二、兩種知識(shí)管理戰(zhàn)略模式
（一）知識(shí)管理戰(zhàn)略模式
（二）知識(shí)編碼化戰(zhàn)略
（三）知識(shí)個(gè)人化戰(zhàn)略
（四）知識(shí)管理的戰(zhàn)略的選擇

三、企業(yè)知識(shí)管理戰(zhàn)略的實(shí)施
1.企業(yè)知識(shí)管理戰(zhàn)略的組織保障
2.知識(shí)管理戰(zhàn)略實(shí)施的資金保障
3.知識(shí)管理戰(zhàn)略的人力資源政策保障
4.知識(shí)管理戰(zhàn)略的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)
5.知識(shí)管理戰(zhàn)略的企業(yè)文化
6.知識(shí)管理戰(zhàn)略的評估體系

第四節(jié) 企業(yè)知識(shí)管理的組織方式
一、不同的知識(shí)管理組織方式
（一）圍繞核心任務(wù)的原子性組織
（二）矩陣結(jié)構(gòu)的項(xiàng)目小組
（三）顧客導(dǎo)向整合型組織
（四）合作式的虛擬組織結(jié)構(gòu)
（五）跨網(wǎng)絡(luò)組織

二、企業(yè)知識(shí)管理組織實(shí)踐
（一）企業(yè)的知識(shí)社區(qū)
企業(yè)的知識(shí)社區(qū)指通過互動(dòng)機(jī)制，如討論區(qū)、聊天室、公布欄等共同創(chuàng)造知識(shí)、分享知識(shí)的團(tuán)體。
（二）超文本組織
超文本組織強(qiáng)調(diào)知識(shí)的多重鏈接，有幾個(gè)相互關(guān)聯(lián)的工作層次組成，其中包括：業(yè)務(wù)系統(tǒng)、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)和知識(shí)基礎(chǔ)。

（三）交叉職能組
由于背景不同，各小組通常會(huì)缺乏共同語言，因此，需要有人來協(xié)調(diào)、轉(zhuǎn)達(dá)和領(lǐng)導(dǎo)。成這樣的小組為交叉職能組。
（四）知識(shí)中心
知識(shí)中心是指企業(yè)內(nèi)知識(shí)的匯集之地，在整個(gè)網(wǎng)絡(luò)知識(shí)結(jié)構(gòu)中，知識(shí)中心鏈接不同類型的知識(shí)管理工作。

（五）企業(yè)內(nèi)部的知識(shí)小組
對知識(shí)管理本身的推動(dòng)可以采取企業(yè)內(nèi)部知識(shí)小組的形式，知識(shí)小組成員需要具有組成知識(shí)小組的個(gè)人素質(zhì)條件和欲望。


第五節(jié) 企業(yè)知識(shí)的評估
一、企業(yè)知識(shí)評估的重要性
一種管理思想和方法要獲得成功，良好的度量與評價(jià)時(shí)必須的，否則在決策和資源分配時(shí)就無法獲得標(biāo)準(zhǔn)。沒有良好的評價(jià)方法就無法掌握自己的知識(shí)和知識(shí)管理狀況。
二、知識(shí)價(jià)值衡量中的不確定性

知識(shí)價(jià)值衡量具有許多的不確定性，一般認(rèn)為有三個(gè)因素造成衡量的困難：
第一，由于大部分的知識(shí)是存放在人腦中的，知識(shí)總是很難像設(shè)備和其他資源一樣被占有和支配。
第二，知識(shí)作為資產(chǎn)很難參與交易。
第三，有多方共同創(chuàng)造的知識(shí)資產(chǎn)越來越多，知識(shí)的共享成為創(chuàng)新的前提，這些

結(jié)果具有不可測性，決定了對知識(shí)價(jià)值的確定和分配方式無法得到大家的共識(shí)。
四、知識(shí)經(jīng)濟(jì)的測度與知識(shí)管理的評估
如何評估企業(yè)知識(shí)管理的狀況？
OECD在自己的知識(shí)經(jīng)濟(jì)中給出了知識(shí)測度的指標(biāo)體系，但是也指出不能用傳統(tǒng)的方式去理解，原因有以下幾點(diǎn)：
1.沒有不變的公式可用于將知識(shí)生產(chǎn)的投入

轉(zhuǎn)化為知識(shí)產(chǎn)出。
2.缺乏類似于傳統(tǒng)的國民收支賬目那樣的知識(shí)收支帳目，致使生產(chǎn)投入難以描述
3.知識(shí)缺乏系統(tǒng)的價(jià)格體系，這一體系是評價(jià)知識(shí)的基礎(chǔ)
4.新知識(shí)的創(chuàng)造不一定是知識(shí)存量的凈增量
OECD提出的指標(biāo)包括以下幾個(gè)方面：
1.測度知識(shí)投入

2.測度知識(shí)存量和流量
3.測度知識(shí)產(chǎn)出
4.測度知識(shí)網(wǎng)絡(luò)
5.測度知識(shí)和學(xué)習(xí)
世界銀行關(guān)于知識(shí)的測度也提出了一些指標(biāo)：
1.知識(shí)的獲取能力，指本國本地的知識(shí)生產(chǎn)能力、知識(shí)創(chuàng)新能力和利用外部知識(shí)的

力。
2.知識(shí)的吸收能力，反映人們利用已有知識(shí)的能力
3.知識(shí)的交流能力，反映國家或地區(qū)傳播知識(shí)的能力
三、企業(yè)知識(shí)評估成功的基礎(chǔ)
對企業(yè)進(jìn)行知識(shí)管理評估需要注意的問題：
1.知識(shí)創(chuàng)新帶來的效果具有很大的不確定

性。企業(yè)任何評估方法都應(yīng)該以未來收入為基礎(chǔ)，這是企業(yè)的活力來源。
2.知識(shí)管理的評估不應(yīng)該將方法局限于數(shù)量或是指書上。定性和定量的指標(biāo)同樣重要。
3.不能孤立地考察企業(yè)中的知識(shí)，或者簡單地將注意力放在某一方面。
4.知識(shí)管理評估難以用以往的客觀性來衡量

知識(shí)與其他資產(chǎn)的不可分割性，而且知識(shí)的創(chuàng)造須由人來承擔(dān)，很難不顧價(jià)值判斷的主觀性而一味追求客觀性
5.對企業(yè)而言，純粹的知識(shí)根本沒有價(jià)值，只有通過客戶的需求才能實(shí)現(xiàn)知識(shí)的價(jià)值。
6.知識(shí)的評估不應(yīng)該受到任何暫時(shí)的外部市場波動(dòng)的影響。

7.知識(shí)管理的評估在每個(gè)企業(yè)都會(huì)有差異。
知識(shí)管理的評估需要同其他的管理措施相結(jié)合，知識(shí)管理評估時(shí)可以從知識(shí)管理成功的條件中選取相應(yīng)的指標(biāo)，尋求管理措施的配合：
1.知識(shí)管理項(xiàng)目要與經(jīng)濟(jì)效益相關(guān)聯(lián)。
2.應(yīng)將知識(shí)管理作為企業(yè)技術(shù)和組織的基礎(chǔ)。

3.知識(shí)管理要有明確目標(biāo)并能加以描述。
4.要建立知識(shí)管理的特殊的企業(yè)文化氛圍。
5.要建立標(biāo)準(zhǔn)的、靈活的企業(yè)知識(shí)結(jié)構(gòu)。
6需要有高層管理的支持。
四、知識(shí)管理評估的方法
MAKE對知識(shí)管理的評估方法
標(biāo)桿管理是一種非常流行的管理方法。

MAKE評選的企業(yè)知識(shí)管理標(biāo)準(zhǔn)由八個(gè)主要的方面：
企業(yè)在創(chuàng)建適應(yīng)需要的知識(shí)型企業(yè)文化方面的努力
企業(yè)高層管理人員對知識(shí)管理的支持與認(rèn)可程度
企業(yè)開發(fā)和提供知識(shí)型產(chǎn)品或服務(wù)的能力
企業(yè)最大限度發(fā)揮企業(yè)智力資本的努力

企業(yè)在創(chuàng)建促進(jìn)知識(shí)共享的環(huán)境方面的措施
企業(yè)是否形成了一種能進(jìn)行持續(xù)學(xué)習(xí)的文化
企業(yè)能否管理好客戶知識(shí)從而來增加客戶忠誠度，并最終創(chuàng)造價(jià)值
企業(yè)可以通過實(shí)施知識(shí)管理來使股東獲益的能力。

（二）人力資源評估在企業(yè)知識(shí)管理評估中能夠的運(yùn)用
人力資本和知識(shí)資本之間存在密切關(guān)系。企業(yè)對知識(shí)的管理通過對企業(yè)的人力資源的管理實(shí)施。
1.Hubei saint_Onge模型
人力資本
顧客資本

結(jié)構(gòu)性資本
2.ICM模型
該模型承認(rèn)人力資本并以此為基礎(chǔ)指標(biāo)，還包括企業(yè)的技術(shù)秘訣、共同的經(jīng)驗(yàn)、技能和結(jié)構(gòu)性資本，另外還強(qiáng)調(diào)無形資本的重要性。
3. IC指數(shù)模型
IC指數(shù)指出企業(yè)的智力資本的每一個(gè)方面都存在著所謂的關(guān)系資本、人力資本、企業(yè)

內(nèi)部基本機(jī)構(gòu)和設(shè)施資本以及創(chuàng)新資本等具有戰(zhàn)略性意義的領(lǐng)域。通過三個(gè)指標(biāo)來衡量：戰(zhàn)略、公司特征和公司所處行業(yè)的特性
第六節(jié) 企業(yè)知識(shí)保護(hù)（略）
企業(yè)知識(shí)理論還包括企業(yè)知識(shí)的保護(hù)，企業(yè)知識(shí)的保護(hù)包括知識(shí)保護(hù)的法律環(huán)境、知識(shí)保護(hù)的技術(shù)方法、知識(shí)保護(hù)的管理方法等。
第七章企業(yè)管理者---企業(yè)家理論
7.1企業(yè)家和企業(yè)家的作用。
什么是企業(yè)家？
薩伊認(rèn)為，企業(yè)家是冒險(xiǎn)家，是把土地、勞動(dòng)力、資本這三個(gè)要素結(jié)合在一起進(jìn)行活動(dòng)的第四個(gè)生產(chǎn)要素，他承擔(dān)著可能破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。
馬歇爾認(rèn)為,企業(yè)家是以自己的創(chuàng)造力、洞察力和統(tǒng)率力發(fā)現(xiàn)和消除市場的不均衡性。

創(chuàng)造交易機(jī)會(huì)和效用，使生產(chǎn)要素組織化的人。
熊彼特認(rèn)為，企業(yè)家是不斷在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)內(nèi)部進(jìn)行“革命突變”，對舊的生產(chǎn)方式進(jìn)行創(chuàng)造性的破壞，實(shí)現(xiàn)新的生產(chǎn)要素新組合的人。
奈特認(rèn)為企業(yè)家的首要功能是使決定干什么以及如何干。
上述學(xué)者定義企業(yè)家非常強(qiáng)調(diào)企業(yè)家的創(chuàng)造

性和洞察力，都認(rèn)為企業(yè)家在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起到了決定性的作用。
企業(yè)家理論認(rèn)為企業(yè)家有三個(gè)作用：
1.創(chuàng)新 最為著名的是熊彼特的創(chuàng)新理論。他認(rèn)為企業(yè)家的功能在于創(chuàng)新，即創(chuàng)造和引進(jìn)新生產(chǎn)方法、新產(chǎn)品、新工業(yè)組織形式等。市場體系理解為不斷打破均衡的過程，其中需要企業(yè)家的參與。

2.承擔(dān)不確定性 奈特關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的區(qū)分，認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)是可以在過去的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上用概率方法估計(jì)。而利潤是對那些完全不能預(yù)計(jì)和不能估算的風(fēng)險(xiǎn)的報(bào)酬。這類風(fēng)險(xiǎn)定義為不確定性，需要企業(yè)家來判斷。
3.在市場失靈時(shí)獲取利潤
完全競爭理論中，信息假設(shè)為完全的、交易

成本為零?，F(xiàn)實(shí)世界信息的不完全性，這時(shí)，企業(yè)家對信息的判斷力就成為企業(yè)獲利的根本因素。
4.克服X無效率
來賓斯坦將他的X效率理論引申到企業(yè)家分析中，指出企業(yè)家的作用正在與克服X無效率
。他認(rèn)為以下三個(gè)原因不可能有投入和產(chǎn)出間一一對應(yīng)關(guān)系：勞動(dòng)契約不可能完全、

生產(chǎn)函數(shù)不可能特定或完全可知。不是所有的生產(chǎn)要素都可以在市場上購買。企業(yè)家的一個(gè)最重要的功能就是找到和運(yùn)用這些這些生產(chǎn)要素。
7.2企業(yè)家的形成及影響因素
對于企業(yè)家的形成問題，一般有以下幾種解釋：
心理因素

熊彼特認(rèn)為企業(yè)家的動(dòng)力在于個(gè)人成功，企業(yè)家對個(gè)人成功的追求決定了企業(yè)家的奮斗精神。
2.培訓(xùn)和教育因素
人力資本的趨向的基本思想是企業(yè)的能力來自教育和培訓(xùn)。舒爾茨斷定企業(yè)家的能力是一種通過正規(guī)教育形成的人力資本，因此可加以投資來培育。

培訓(xùn)和教育因素對發(fā)展中國家有兩點(diǎn)適用性：
國民教育的平均水平的提高有助于企業(yè)家階層的成長
當(dāng)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大和技術(shù)構(gòu)成提高時(shí)，企業(yè)家的教育成本水平需要改善。
3.社會(huì)環(huán)境因素

社會(huì)環(huán)境因素注重社會(huì)文化和宏觀經(jīng)濟(jì)條件
對企業(yè)家階層形成的作用。
社會(huì)文化條件
經(jīng)濟(jì)環(huán)境
4.制度因素
社會(huì)制度因素對于企業(yè)家的形成是一個(gè)決定性的因素。

7.3 企業(yè)家才能
一、企業(yè)家的基本素質(zhì)與基本特征
（一）企業(yè)家的基本素質(zhì)
企業(yè)家必然是企業(yè)經(jīng)營管理組織者、領(lǐng)導(dǎo)者、經(jīng)營者
企業(yè)家是創(chuàng)新活動(dòng)的倡導(dǎo)者和實(shí)踐者
（二）企業(yè)家的基本特征
具有豐富的思想和強(qiáng)烈的開拓精神

具有強(qiáng)烈的事業(yè)心和苦干務(wù)實(shí)的精神
具有強(qiáng)烈的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和競爭意識(shí)
要具有復(fù)合型的知識(shí)結(jié)構(gòu)
二、企業(yè)家的行為職責(zé)
企業(yè)家的行為職責(zé)指：企業(yè)家行使經(jīng)營權(quán)、執(zhí)行其基本職能活動(dòng)。
組織、管理行為職能
創(chuàng)新行為職能

追求企業(yè)利潤最大化行為職責(zé)
競爭行為職責(zé)
獲取經(jīng)營收益的行為職責(zé)

第八章 基于資本結(jié)構(gòu)的公司治理理論
第一節(jié) 公司治理的內(nèi)涵
狹義的公司治理指所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系。
廣義的公司治理是指不局限股東對經(jīng)營者的制衡，而是廣泛的利益相關(guān)者，包括：股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等。

它是通過一種非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者的利益關(guān)系，維護(hù)各方面的利益。
一、公司資本結(jié)構(gòu)的含義
公司的發(fā)展離不開資金，如何融資是公司經(jīng)營決策的一項(xiàng)重要內(nèi)容，公司以內(nèi)部融資還是以外部融資為主，很大程度上決定著公司的發(fā)展和治理機(jī)制的模式。一般而言，公司資本的形成有三種途徑：一是

內(nèi)部自主積累；二是公司對外發(fā)行公司債券；三是對外發(fā)行股票。
公司資本結(jié)構(gòu)就是指公司各項(xiàng)資金來源的組成狀況，如債務(wù)在總資本中的比例。
公司的資本結(jié)構(gòu)影響著企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，即經(jīng)理、股東和公司市場價(jià)值之間的契約關(guān)系。
對經(jīng)理來說：給定投資決策，公司經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)是尋找最佳的融資結(jié)構(gòu)使其

市場價(jià)值最大化，即使自己的融資結(jié)構(gòu)對投資者有最大的吸引力。
從投資者的角度看，各種公司證券代表對未來收益的認(rèn)可不同，且所有權(quán)的程度不一樣。債券持有者對未來收益有優(yōu)先認(rèn)可權(quán)，股票持有者則與公司經(jīng)營者共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)公司資產(chǎn)小于負(fù)債時(shí)，債權(quán)人有優(yōu)先權(quán)獲取企業(yè)的一切財(cái)產(chǎn)，而股票持有者

的收益為零。當(dāng)公司經(jīng)營良好且其股票市場價(jià)值增加時(shí)，公司全部市場價(jià)值表現(xiàn)為股票持有者的收益增加。債權(quán)人的收益增量為零。
在這里，公司的市場價(jià)值就是債權(quán)人（債券持有者和股票持有者）的資產(chǎn)價(jià)值。經(jīng)理如何吸引投資者購買公司的債權(quán)或股票，也即債權(quán)人如何激勵(lì)公司的經(jīng)理將公司的市場價(jià)值最大化顯得異常重要。

公司的資本結(jié)構(gòu)是指公司各項(xiàng)資金來源的構(gòu)成狀況，由此可見，公司的資本結(jié)構(gòu)影響著公司的治理結(jié)構(gòu)和治理效率的高低。
根據(jù)公司資本結(jié)構(gòu)的構(gòu)成比例不同一般分為關(guān)系型融資和距離型融資兩種。
二、關(guān)系型融資資本結(jié)構(gòu)及其相機(jī)治理
這類主要以日本、德國為例，以主銀行制為基礎(chǔ)的運(yùn)行機(jī)制，其銀行和企業(yè)有著某種

非常特殊的關(guān)系。
（一）主銀行的特點(diǎn)及其運(yùn)行機(jī)制
主銀行一般是指對于某些企業(yè)來說在資金籌措和運(yùn)用方面容量最大的銀行，并擁有與企業(yè)持股 人員派遣等固定性的交易關(guān)系。
主銀行制的特點(diǎn)
銀行和企業(yè)呈現(xiàn)以下特征：

主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
主銀行持有企業(yè)股份制并參與企業(yè)的財(cái)務(wù)管理。
主銀行有義務(wù)為企業(yè)提供信息，并派出自己的人事代表參與管理。
主銀行的運(yùn)行機(jī)制
日本德國等國的主銀行在長期的實(shí)踐中形成了一套有效發(fā)揮作用的內(nèi)在機(jī)制：

首先，在主銀行制中形成了通暢、準(zhǔn)確的信息傳導(dǎo)機(jī)制。
其次，主銀行具有有機(jī)治理機(jī)制
再次，主銀行制形成了有效的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制。
最后，主銀行制度形成了銀行間、銀企間的有效制約和協(xié)調(diào)機(jī)制。
（二）主銀行制的相機(jī)治理

由于交易雙方的信息不對稱及契約不完整性影響契約的執(zhí)行和順利實(shí)施。需要一系列機(jī)制便于投資者對投資項(xiàng)目的可行性、經(jīng)理階層的經(jīng)營能力和決策水平、公司的經(jīng)營績效等進(jìn)行監(jiān)督和規(guī)劃，維護(hù)自身的權(quán)益，保證契約的順利實(shí)現(xiàn)。
主銀行制度對公司的外部治理機(jī)制運(yùn)作的基本特征如下：

事前治理指投資者對法人企業(yè)提出的投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)價(jià)值進(jìn)行評估和考察。
事中治理是指資金注入企業(yè)后，投資者介入法人企業(yè)，直接檢查經(jīng)理人員的經(jīng)營行為和企業(yè)的運(yùn)營狀況以及資金的使用情況。
事后治理則是指投資者檢驗(yàn)廠商的經(jīng)營績效或財(cái)務(wù)狀況，判斷公司在出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難的情況下能否繼續(xù)長期生存下去，并利用

這些信息決定是否對經(jīng)理階層給與可能的校正或懲罰。
（三）關(guān)系型融資模式的有效性分析
能夠更好地實(shí)現(xiàn)“最優(yōu)化的所有權(quán)安排”
能夠更好地實(shí)現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展
能夠獲得更好的交易效率


三、“距離”型銀行及其監(jiān)督機(jī)制
由英美等國商業(yè)銀行對工商企業(yè)提供的間接融資所形成的治理就是一種監(jiān)督導(dǎo)向型治理。
（一） “距離”型銀行的含義
“距離”型銀行最重要的特征是通過市場和法律而不是通過人士參與等直接干預(yù)來實(shí)現(xiàn)銀行對公司的控制。

（二） “距離”型銀行與工商企業(yè)關(guān)系
商業(yè)銀行與工商企業(yè)的關(guān)系受到一系列因素的影響，如受到經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的影響、市場發(fā)育程度、金融結(jié)構(gòu)、宏觀調(diào)控能力以及法律等制度安排的約束和規(guī)范。
英美等國家代表的“距離”型銀行與企業(yè)之間的交易關(guān)系呈現(xiàn)強(qiáng)烈的市場化特征，銀企關(guān)系以自由市

場經(jīng)濟(jì)為運(yùn)行基礎(chǔ)，銀企間產(chǎn)權(quán)制約較弱，主要靠短期的債權(quán)聯(lián)系并靠系統(tǒng)嚴(yán)格的法律來解決爭端。
銀行、企業(yè)及資本市場機(jī)構(gòu)的關(guān)系表現(xiàn)為：
企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率比較低。
企業(yè)籌資渠道多元化
股票市場發(fā)達(dá)，上市公司數(shù)量多，機(jī)構(gòu)投資者成熟，利用股票市場實(shí)現(xiàn)對企業(yè)控制

方面形式多樣。
（三） “距離”型銀行的監(jiān)督機(jī)制
英美等國實(shí)行以資本市場為基礎(chǔ)的體制，對企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督作用明顯不足，但對企業(yè)外部治理存在一種有效的監(jiān)督機(jī)制。主要通過股東監(jiān)督機(jī)制實(shí)現(xiàn)，具體表現(xiàn)為：
這種模式強(qiáng)調(diào)股票在證券市場上的流動(dòng)性。

證券市場流動(dòng)性偏好有益于帶來資源的再分配，市場中的資本容易重新得到優(yōu)化組合，公司容易籌措資金。
從社會(huì)整體來看，這種模式有利于避免一家公司的經(jīng)營不力或環(huán)境變化等因素所帶來連鎖反應(yīng)。
股東們通過自己在證券市場上的股票交易活動(dòng)來控制、監(jiān)督經(jīng)營者，可以在很大

程度上讓經(jīng)理們按自己的意志辦事，經(jīng)理的創(chuàng)造力得到發(fā)揮。
“用腳投票”和并購接管對經(jīng)理人員產(chǎn)生的直接壓力有利于其努力經(jīng)營。
同時(shí)， “用腳投票”和惡意接管對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展帶來消極影響：
高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成了經(jīng)營者的短期行為。
公司股權(quán)的高度流動(dòng)性是英美公司資本

結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性差。
公司收購在很多時(shí)候不利于經(jīng)理人員和積極性的發(fā)揮。
第九章 法學(xué)意義上的公司治理理論
一、國外公司治理的理論與立法 　
　國外公司治理的理論經(jīng)歷了一個(gè)從“股東本位論”到“利益相關(guān)論”的發(fā)展過程。與此相適應(yīng)，立法模式也經(jīng)歷了一個(gè)從“資本基本主義”立法模式到“利益共同體主義”立法模式的演化過程。

1、“股東本位”立法模式
公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)端于1600—1602年英國和荷蘭的特許貿(mào)易公司。這些公司創(chuàng)立了董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理人結(jié)營制度，確立了股東大會(huì)、董事會(huì)以及高層經(jīng)理三位一體的公司內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)模式，并對后世公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了重大影響。
由于這些模式的理論基礎(chǔ)是“股東本位論”，而

股東是物質(zhì)資本的所有者，因此被稱為資本基本主義立法模式。
2、“資本基本主義”立法模式
所謂股東本位論是指公司是由物質(zhì)資本所有者即股東組成的，公司不過是股東賺錢的“工具”，因此，只有股東才是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，“非股東的利害關(guān)系人”是被排除在公司治理結(jié)構(gòu)之外的。依此理論建立起來的公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部關(guān)系是：股東

大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)；董事會(huì)與股東大會(huì)之間是一種信托關(guān)系；董事會(huì)與高層經(jīng)理之間是一種委托代理關(guān)系。
這種公司法人治理結(jié)構(gòu)模式在當(dāng)時(shí)是合理，的理由是：
第一，公司的財(cái)產(chǎn)來源于股東的出資，股東將公司看作賺錢工具，理所應(yīng)當(dāng)；
第二，當(dāng)時(shí)公司中非物質(zhì)資本因素如經(jīng)營

者的智力因素等成分低，不足以和物質(zhì)資本相抗衡，所以公司治理結(jié)構(gòu)的主要成員都是股東；
第三，由于股東不可能都參與公司經(jīng)營，他們通過股東大會(huì)選舉董事會(huì)，由董事會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)決議，進(jìn)行經(jīng)營，以保證公司高效運(yùn)轉(zhuǎn)；
第四，為防止董事會(huì)和經(jīng)理層濫用權(quán)力，有些國家的法律還規(guī)定在公司內(nèi)部設(shè)監(jiān)事

會(huì)，對其進(jìn)行監(jiān)督。
在股東本位論指導(dǎo)下建立起來的公司治理模式在實(shí)踐中也出現(xiàn)了問題。主要有
（1）公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。所謂公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，是指公司的控制權(quán)從物質(zhì)資本所有者手中轉(zhuǎn)移 到高層經(jīng)理人（董事會(huì)和經(jīng)理）手中。 公司控制權(quán)向經(jīng)理人手中轉(zhuǎn)移，實(shí)際上增強(qiáng)了公司運(yùn)轉(zhuǎn)的靈活性，使

得公司能夠順應(yīng)市場變化進(jìn)行高效率的運(yùn)轉(zhuǎn)，創(chuàng)造出更好的效益。 問題是：經(jīng)理人控制了公司，有可能用其為自己謀利，并損害股東利益，這是股東們所擔(dān)心的。如何既能保證公司高效運(yùn)轉(zhuǎn)，又能保障股東利益使問題的關(guān)鍵。
（2）非物質(zhì)資本所有者在被排除在公司治理結(jié)構(gòu)之外。隨著科技的發(fā)展，市場競爭的

加劇，非物質(zhì)資本因素在公司發(fā)展中起著越來越重要的作用，特別是經(jīng)理層的智力因素和操作技巧的作用，有時(shí)甚至超過了物質(zhì)資本的作用。但在傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理人卻被排隊(duì)在公司治理結(jié)構(gòu)之外，這樣就造成了股東和經(jīng)理人之間權(quán)力和利益的沖突。
（3）股東“搭便車”心理的存在致使對董事會(huì)

監(jiān)督不力。 斯密在《國富論》中曾寫道：“股份公司的經(jīng)營，例由董事會(huì)處理。董事會(huì)在經(jīng)營業(yè)務(wù)上固不免受股東大會(huì)的支配，但股東們對公司的業(yè)務(wù)多無所知，如他們沒有派別，他們大抵心滿意足地接受董事會(huì)每年或半年分配給他們的紅利，不找董事會(huì)的麻煩。要想股份公司股東們監(jiān)視錢財(cái)用途，象私人合伙公司合伙人那樣用意周到，是很難做到的。”特別是隨著公司

股東人數(shù)眾多，股權(quán)分散趨勢的加強(qiáng)，廣大中小投資者普遍存在“搭便車”心理，養(yǎng)成“關(guān)心公司不如關(guān)心股市”的實(shí)惠態(tài)度。這就造成了股東對公司控制的渴望與“搭便車”心理的矛盾。
3、“利益相關(guān)”理論與“利益共同體主義”立法模式 　　利益相關(guān)論認(rèn)為公司是由物質(zhì)資本所有者，非物質(zhì)資本所有者，甚至包括公司

職工、債權(quán)人等利益相關(guān)者組成的利益共同體。
公司契約理論認(rèn)為，公司是一種有效率的契約組織，是各種生產(chǎn)要素（包括勞動(dòng)力、資本等）投入這為了各自的目的聯(lián)合起來達(dá)成的一種具有法人資格和地位的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)；公司能力理論則認(rèn)為，物質(zhì)資本所有者以所有權(quán)的形式對公司的投入雖然是公司獲取利潤的一個(gè)因素，但不是關(guān)鍵

因素。公司內(nèi)部的特型智力資本、資源和知識(shí)的積累才是公司獲利的關(guān)鍵因素。
二、我國公司治理的立法現(xiàn)狀 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，我國的公司治理結(jié)構(gòu)是由股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理、以及監(jiān)事會(huì)構(gòu)成的制度體系。
（1） 股東大會(huì)。

《公司法》第102條規(guī)定：“股份有限公司由股東組成股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。”第103條規(guī)定了股東大會(huì)的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事、由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案，公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

對公司增、減資本，發(fā)行債券，合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程。
（２）董事會(huì)和經(jīng)理?！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定董事會(huì)的性質(zhì)。而在第112條直接規(guī)定了董事會(huì)的職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)

報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，以及公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，以及公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；利潤公配和彌補(bǔ)虧損方案，增減注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；擬定公司的合并、分立、解散的方案；聘任或者解聘公司經(jīng)理，

根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。 (3）監(jiān)事會(huì)。根據(jù)《公司法》第124條和第126條的規(guī)定，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，

具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)；檢查公司的財(cái)務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

綜觀以上我國《公司法》關(guān)于股份公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定，可見它是按照權(quán)力機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的權(quán)力分立和制衡體制建立起來的，總體上是符合公司治理結(jié)構(gòu)的要求的。但是，正如有的學(xué)者所指出的，我國公司法保留了股東大會(huì)中心主義的殘余， 存在著明顯的缺陷。

２、 我國公司治理的立法缺陷
（1）股東會(huì)制度的缺陷。
首先，國有股權(quán)比例高導(dǎo)致治理效率低下
其次，國有股權(quán)代表不確定，國有股權(quán)難以得到很好維護(hù)。
再次，大股東控制股東大會(huì)，對小股東利益保護(hù)不力。

此外，《公司法》對諸如股東表決權(quán)的行使程序和股東訴權(quán)等問題也規(guī)定不明或干脆無規(guī)定，從而使其可操作性很差，股東權(quán)利難以真正落實(shí)。

（2）董事會(huì)和經(jīng)理制度的缺陷。
首先，董事會(huì)定性不明，董事和經(jīng)理職權(quán)混淆不清。
其次，董事資格和董事長任免問題。
再次，董事會(huì)表決權(quán)行使上存在的問題。
最后，經(jīng)理職權(quán)法定化導(dǎo)致經(jīng)理權(quán)膨脹 。


（3）監(jiān)事會(huì)制度的缺陷。
首先，關(guān)于監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成的規(guī)定不盡合理。
其次，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)既不全面，也難以落實(shí)。
總之，所有這些問題，都是我國公司法人治理結(jié)構(gòu)立法中必須解決的問題。

三、完善我國公司治理的原則和措施 1、完善我國公司治理的原則 （1）效率優(yōu)先，利益兼顧原則。
（2）權(quán)力分立與權(quán)力制衡原則。
2、完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的具體措施
（1）股東大會(huì)
首先，應(yīng)降低國有股比例，提高法人股比例。

其次，明確國有股權(quán)代表，合理規(guī)定其權(quán)責(zé)。
再次，加強(qiáng)對小股東利益的保護(hù)。
（2）董事會(huì)和經(jīng)理
首先，應(yīng)在立法上明確董事會(huì)的性質(zhì)和地位，明確董事和經(jīng)理的權(quán)限，以消除權(quán)力混淆現(xiàn)象；
其次，明確董事資格和董事會(huì)產(chǎn)生方式。

（3）監(jiān)事會(huì)
首先，應(yīng)解決監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成問題。
其次，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)職權(quán)。
最后，同時(shí)也應(yīng)加重監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的責(zé)任。
第十章公司治理：信息、激勵(lì)與機(jī)制
信息、激勵(lì)與機(jī)制
提綱：
一、公司治理
二、信息
三、激勵(lì)
四、激勵(lì)機(jī)制
一、公司治理
1、公司治理的概念
概念的產(chǎn)生
奧利弗·哈特(Oliver Hart)在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司治理理論的分析框架。他認(rèn)為，只要以下兩個(gè)條件存在，公司治理問題就必然在一個(gè)組織中產(chǎn)生。
一、公司治理
第一個(gè)條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個(gè)條件是，交易費(fèi)用之大使代理問題不可能通過合約解決。他這樣解釋道，在沒有代理問題的情況下，公司中所有的個(gè)人都可以被指揮去追求利潤或企業(yè)凈市場價(jià)值的最大化，或者去追求最小成本。
一、公司治理
每個(gè)人的努力和其他各種成本都可以直接得到補(bǔ)償，因此不需要激勵(lì)機(jī)制調(diào)動(dòng)人們的積極性，也不需要治理結(jié)構(gòu)來解決爭端，因?yàn)闆]有爭端可言。如果出現(xiàn)代理問題并且合約不完全，則公司治理結(jié)構(gòu)就至關(guān)重要，由此可以看出，哈特是將代理問題和合約的不完全性作為公司治理存在的條件和理論基礎(chǔ)。
一、公司治理
另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫(Phlip L.Cochran)和沃特克(Steven L.Wartick)提出的。他們在1988年發(fā)表的《公司治理-文獻(xiàn)回顧》一文中指出：公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策/高級

一、公司治理
管理階層的行動(dòng)中受益；（2）誰應(yīng)該從公司決策/高級管理階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)在‘是什么’ 和‘ 應(yīng)該是什么’之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問題就會(huì)出現(xiàn)。”為了進(jìn)一步解釋公司治理中包含的問題，將公司治理分為四個(gè)要素，分別是股東、董事會(huì)、工人和政府。
一、公司治理
英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林·梅耶(Myer)在他的《市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西。……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。”
一、公司治理
斯坦福大學(xué)的錢穎一教授在他的論文《中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革》中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種聰明中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制”
一、公司治理
國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為，“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。”
一、公司治理
  從上面列出的這些定義可以看出，學(xué)者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：     1．公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作是一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。
一、公司治理
 2．公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利。關(guān)系合同要能有效，關(guān)鍵是要對在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰有權(quán)決策作出安排。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。
一、公司治理
2。公司治理的內(nèi)涵
從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。

一、公司治理
公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。
二、信息
1、信息是已被處理成某種形式的數(shù)據(jù)，這種形勢對接受者有意義，并在當(dāng)前或者未來的行動(dòng)和決策中，具有實(shí)際的和可覺察的價(jià)值。信息通過影響預(yù)期進(jìn)而左右人的選擇行為；但信息由于可信度原因并不能總是按一方預(yù)想改變他人預(yù)期，從而改變其行為。
二、信息
2、信息成本
信息成本主要包括信息的收集成本和甄別成本。信息具有極強(qiáng)的實(shí)效性，事過境遷，信息可以一文不值。信息的收集依賴于各式各樣的傳播渠道，這種傳播渠道的形成與維持需要程度不等的費(fèi)用。
二、信息
3、信息成本的分類
在企業(yè)內(nèi)部，信息失真成本又可從不同的角度來認(rèn)識(shí)。一是自上而下的信息失真。這種現(xiàn)象在企業(yè)里可能經(jīng)常遇到。這主要是因?yàn)?，一個(gè)人接收一則信息并把它轉(zhuǎn)發(fā)出去，往往不是原樣轉(zhuǎn)發(fā)，而是加進(jìn)了自己的理解和態(tài)度。另外，如果接收者與信息內(nèi)容在利益上不一致，信息的接收者則有可能，按照自己的利益取向修改或截取信息。

二、信息
第二種情況是信息自下向上傳遞。這時(shí)信息失真成本主要表現(xiàn)為影響力成本（參見《認(rèn)識(shí)影響力成本》，《IT經(jīng)理世界》1999年第11期）。就是說，有時(shí)下級從本人或從本單位的利益出發(fā)，在信息收集、信息傳遞等環(huán)節(jié)上，對真實(shí)信息進(jìn)行取舍或加工，并以此來影響高層管理者的決策。
二、信息
第三種情況是企業(yè)里橫向或相關(guān)單位之間的信息傳遞。從本質(zhì)上講，這些工作的主要目的就是為了降低信息失真成本。在這種情況下，由于不像自上而下或自下而上的信息傳遞有行政力量的制約，其信息失真一般表現(xiàn)為提供虛假信息甚至是信息封鎖。
二、信息
來自企業(yè)外部的信息失真可能情況就更為復(fù)雜，這是因?yàn)槠髽I(yè)外部時(shí)空之大幾乎是無限的。從時(shí)間上來說，企業(yè)的決策者可能經(jīng)常發(fā)現(xiàn)，花費(fèi)了很大的成本，辛辛苦苦剛剛搜集到的信息，卻由于外部情況的變化而已經(jīng)變得毫無價(jià)值。再者，由于市場競爭是異常激烈的，有時(shí)甚至是殘酷的，其中的表現(xiàn)之一就是企業(yè)經(jīng)常在打信息戰(zhàn)。
二、信息
4、如何降低信息成本
首先，在企業(yè)內(nèi)部要理順信息傳遞機(jī)制和渠道。
其次，充分利用現(xiàn)代信息技術(shù)，減少信息傳遞的中間環(huán)節(jié)。
再者，要建立一整套避免信息失真的保障制度和辦法。
二、信息
5、不對稱信息
不對稱信息就是某些當(dāng)事人所擁有的、而其他當(dāng)事人所不擁有的信息。顯然，不對稱信息就意味著不同當(dāng)事人之間在信息占有量上的非對稱性。在現(xiàn)實(shí)生活中，不對稱信息廣泛地存在著，比如：與外部投資者相比，經(jīng)理更清楚自己的經(jīng)營管理能力；與保險(xiǎn)公司相比，投保人對自己的身體狀態(tài)更清楚一些…

三、激勵(lì)
（一）從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度解釋激勵(lì)問題的各種理論，主要有：
1、交易費(fèi)用理論。企業(yè)是人力資本和非人力資本的特別合約（周其仁），根據(jù)交易費(fèi)用理論，由于所有者和經(jīng)營者之間信息的不對稱和他們效用函數(shù)的不一致，導(dǎo)致人力資本和非人力資本之間的合約是一個(gè)不完備的合約。為了降低交易費(fèi)用，最好的方法就是設(shè)計(jì)合適的制度，使所有者和經(jīng)營者成為利益相關(guān)者。
三、激勵(lì)
2、委托代理理論。委托代理理論是隨著信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展而逐步發(fā)展起來的，其核心就是如何選擇代理人和激勵(lì)代理人。
3、產(chǎn)權(quán)理論。對所有者來說，消除經(jīng)營者的機(jī)會(huì)主義行為需要花費(fèi)的監(jiān)督成本很大，并且效果可能不是很好，為了解決這一問題，最優(yōu)的制度設(shè)計(jì)應(yīng)該是讓經(jīng)營者擁有一部分剩余索取權(quán)，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從而使所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系從“同床異夢”變?yōu)?ldquo;志同道合”。
三、激勵(lì)
4、X－效率理論。X－效率理論是由美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家萊賓斯坦于 1966年最早提出的。他認(rèn)為，企業(yè)中不僅存在配置效率還存在非配置效率的X－效率。人的努力程 度 是 一 個(gè) 任 意 的 變 量 而 不 是 常 量 （羅 杰 佛 朗 茨 ，1988）。這表明，人只有受到一定激勵(lì)力（或壓力）的作用，才有可能提高努力程度。
三、激勵(lì)
從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看，激勵(lì)主要是在特定的環(huán)境中，根據(jù)人是“經(jīng)濟(jì)人”的假設(shè)，設(shè)計(jì)出一系列旨在以維護(hù)出資人利益的企業(yè)制度。只有在完備的制度下，委托人才有可能維護(hù)自己的利益；才有可能在與代理人的博弈過程中，通過可置信威脅，來消除代理人的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”等機(jī)會(huì)主義行為，使代理人的
三、激勵(lì)
效用函數(shù)與委托人一致。當(dāng)然，也可將“經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)推廣到其他各級員工的管理中，比如上層對中層、中層對員工的委托代理問題；員工持股問題等。
四、激勵(lì)機(jī)制
有效的激勵(lì)機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容。我們應(yīng)堅(jiān)持權(quán)、責(zé)、利相統(tǒng)一的原則,結(jié)合我國企業(yè)的實(shí)際情況,借鑒成熟市場經(jīng)濟(jì)國家的經(jīng)驗(yàn),設(shè)計(jì)一套有效的企業(yè)高層管理人員激勵(lì)機(jī)制,以最大限度地調(diào)動(dòng)其積極性,保證其行為目標(biāo)與所有者要求相一致,避免和消除經(jīng)理人員利用職權(quán)或信息優(yōu)勢侵害企業(yè)及利益相關(guān)者的利益。
四、激勵(lì)機(jī)制
（一）顯性激勵(lì)機(jī)制
根據(jù)信息不對稱理論研究提出激勵(lì)措施，是在委托人和代理人之間按一定的契約財(cái)產(chǎn)剩余索取權(quán)的分配，將剩余分配與經(jīng)營績校掛鉤。這是目前絕大多數(shù)量權(quán)分離的公司實(shí)行激勵(lì)經(jīng)理努力的方法，不同的是剩余索取權(quán)的分配比例。
四、激勵(lì)機(jī)制
1972年，阿爾欽和德姆塞茨提出的團(tuán)隊(duì)理論，認(rèn)為企業(yè)采取團(tuán)隊(duì)模式進(jìn)行生產(chǎn)能使得每個(gè)成員的努力程度不可精確度量，這會(huì)導(dǎo)致人們搭便車式的機(jī)會(huì)主義行為產(chǎn)生。為此，需要設(shè)立監(jiān)督者，并以剩余索取權(quán)對監(jiān)督者進(jìn)行激勵(lì)。這是一個(gè)突破，將企業(yè)的交易費(fèi)用從企業(yè)外部的市場交易領(lǐng)域擴(kuò)展到企業(yè)內(nèi)部的代理成本領(lǐng)域。
四、激勵(lì)機(jī)制
1976年，詹森和麥克林在《公司理論：管理行為、代理成本和資本結(jié)構(gòu)》一文中，用代理概念提出了與上述交易費(fèi)用理論相類似的觀點(diǎn)，認(rèn)為代理成本是企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的決定因素，讓經(jīng)營者成為完全剩余權(quán)益的擁有者，可以降低甚至消除代理成本。因此，越來越多的學(xué)者仍然強(qiáng)調(diào)監(jiān)督的重要性 。
四、激勵(lì)機(jī)制
（二）、隱形激勵(lì)機(jī)制
20世紀(jì)80年代以來，經(jīng)濟(jì)學(xué)將動(dòng)態(tài)博弈理論引入委托代理關(guān)系的研究之中，論證了在多次重復(fù)代關(guān)系情況下，競爭、聲譽(yù)等隱形激勵(lì)機(jī)制能夠發(fā)揮激勵(lì)代理人的作用，充實(shí)了長期委托代理關(guān)系中激勵(lì)理論的內(nèi)容。
四、激勵(lì)機(jī)制
法瑪?shù)难芯渴谴?，它的基本觀點(diǎn)是在競爭性的激勵(lì)市場上，激勵(lì)的市場價(jià)值決定于其過去的經(jīng)營業(yè)績。從長期來看，經(jīng)理必須對自己的行為負(fù)完全責(zé)任。因此，即使沒有顯性激勵(lì)合同，經(jīng)理也會(huì)有積極性的努力工作，因?yàn)檫@樣做可以改進(jìn)自己在經(jīng)理市場上的聲譽(yù)，從而提高自己未來的收入。
四、激勵(lì)機(jī)制
霍姆斯特姆將上述思想模型化，形成代理人聲譽(yù)模型。這一機(jī)制的作用在于，經(jīng)理工作的質(zhì)量是你努力和能力的一種心好，表現(xiàn)差的經(jīng)理難以得到人們對他的良好與其。因此，由于外部壓力的存在，該經(jīng)理意識(shí)到偷懶可能有害于他未來事業(yè)的發(fā)展。
第十一章 董事會(huì)理論
一、董事會(huì)以及董事會(huì)的任務(wù)
1、董事會(huì)是由股東大會(huì)產(chǎn)生的，由全體董事組成的行使公司管理權(quán)的機(jī)構(gòu)。
2、董事會(huì)的任務(wù)
董事會(huì)的任務(wù)是制定公司總體計(jì)劃，提出治政方針，監(jiān)督措施以及負(fù)責(zé)

對股東或其他相關(guān)利益機(jī)構(gòu)通報(bào)工作，定期向股東大會(huì)提交資產(chǎn)負(fù)債表，報(bào)告業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，并且經(jīng)營方面的發(fā)展計(jì)劃。董事會(huì)負(fù)責(zé)公司管理、承擔(dān)公司事物的全部責(zé)任而不能推卸責(zé)任.

根據(jù)法律，所有董事，無論在公司中的分工如何、職位高低或是否擔(dān)任執(zhí)行董事都一律對公司事務(wù)有不可推卸的責(zé)任。
通常董事會(huì)是通過總裁把公司的目標(biāo)要求及政策方針傳達(dá)到執(zhí)行董事會(huì)，但是重要的責(zé)任仍然在公司董事會(huì)，因此董事會(huì)必須密切關(guān)注總裁的工作。
二、董事會(huì)的不同角色：
1、董事長
這里的董事長不是公司的董事長，他是董事會(huì)的合法主席，他主要是領(lǐng)導(dǎo)并管理董事會(huì)。
職責(zé)是：為董事會(huì)服務(wù)，協(xié)調(diào)成員間的關(guān)系，確保所有問題都在議事日程上,

確保公司的所有非執(zhí)行董事和執(zhí)行董事在自身的領(lǐng)域發(fā)揮其積極性。
2、總裁
董事長的工作是管理董事會(huì)，總裁的工作是管理公司?？偛靡獮楣緦?shí)施的經(jīng)營戰(zhàn)略及計(jì)劃和所達(dá)到的目標(biāo)負(fù)責(zé)，他必須確保自己關(guān)注的是公司的戰(zhàn)略重點(diǎn)，具體的運(yùn)作要交給執(zhí)行董事。

3、執(zhí)行董事
執(zhí)行董事是同時(shí)擔(dān)任公司其他職務(wù)的董事，是公司的員工，他們必須對總裁和其他董事提出質(zhì)疑，充分參與公司的所有事務(wù)并不限于他們管轄的范圍。
4、非執(zhí)行董事
在擔(dān)任董事職務(wù)的同時(shí)不再擔(dān)任其他

職務(wù)的董事，不是公司的雇員，對公司無具體管理義務(wù)并與所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。
獨(dú)立董事制度是在股權(quán)日益分散化、所有權(quán)和控制權(quán)日益分離、管理層日益獲得公司控制權(quán)的情況下，為了保護(hù)

股東權(quán)益不被管理層侵害而設(shè)置的。
獨(dú)立董事制度通過對董事會(huì)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)適當(dāng)?shù)赝獠炕?，形成?dú)立董事對內(nèi)部人的外部監(jiān)督制約機(jī)制。獨(dú)立董事在一定程度上能夠比較公正和客觀地發(fā)表意見，有助于保證董事會(huì)運(yùn)作的公正性和透明性，從而在一定程度上維護(hù)和

保障股東的權(quán)益 。但從實(shí)踐效果考察，獨(dú)立董事因其人數(shù)的不足和選擇機(jī)制的缺陷（即獨(dú)立董事多為大股東提名并通過），獨(dú)立董事“不獨(dú)立”的問題十分突出，使獨(dú)立董事制度在完善公司治理結(jié)構(gòu)中的作用大打折扣，從而投資者對獨(dú)立董事制度產(chǎn)生懷疑也就不足為怪了。

獨(dú)立董事與普通董事的區(qū)別具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
（1） 獨(dú)立董事為非雇員、非關(guān)聯(lián)、非自由持股股東或津貼對象。普通董事一般是主要股東或關(guān)聯(lián)者。
（2） 獨(dú)立董事按法定的或約合的職權(quán)獨(dú)立行使，不受他人約束和限制，比如對

公司關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定，對外部審計(jì)師的聘用等。普通董事職權(quán)通過董事會(huì)或股東大會(huì)授予。
（3） 獨(dú)立董事除擔(dān)任董事會(huì)職務(wù)，包括專門委員會(huì)委員外，不在公司兼任其他職務(wù)。普通董事，可以兼任管理部門

營銷總監(jiān)等職。
（4） 獨(dú)立董事規(guī)定為中小股東代表后，經(jīng)提名權(quán)股東提名，由中小股東代表確認(rèn)其代表資格和獨(dú)立性，然后進(jìn)入股東大會(huì)表決程序。普通董事經(jīng)提名權(quán)和董事會(huì)一般審查后，進(jìn)入表決程序。
（5） 獨(dú)立董事在專門委員會(huì)為會(huì)議

召集人和負(fù)責(zé)人。普通董事在專門委員會(huì)一般為普通委員。 （6） 獨(dú)立董事職責(zé)由獨(dú)立董事自己獨(dú)立判斷。普通董事在行外使董事職責(zé)前，需要征求所代表股東的意見。

（7） 獨(dú)立董事在公司中的勞動(dòng)強(qiáng)度經(jīng)評估高于普通董事，報(bào)酬待遇應(yīng)不低于普通董事。


三、董事會(huì)的職責(zé)
行使監(jiān)督職能
具體包括提名CEO，提名其他的經(jīng)理人員人選，為CEO提供必要的工作條件等
確保遵守法律法規(guī)
包括熟悉新的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項(xiàng)相關(guān)的法律規(guī)定等

保護(hù)利益相關(guān)者的利益
包括監(jiān)督產(chǎn)品的質(zhì)量，致力于工作條件的改善等
服務(wù)于股東的利益
包括股東的股權(quán)收益，促進(jìn)公司資產(chǎn)的保值增值，反對股份稀釋等
四、董事的屬性

由于各董事成員扮演的角色不同，個(gè)人董事往往分為：正式董事、事實(shí)董事和影子董事等
正式董事是指經(jīng)適當(dāng)?shù)某绦虮贿x任后并載于公司章程的董事。
事實(shí)董事指未經(jīng)正式任命但其行為顯示它是有效任命的董事

影子董事指一些不具有董事資格卻操縱這董事會(huì)的人。
五 董事會(huì)具體特征
董事會(huì)議
董事的年齡
董事會(huì)的規(guī)模
影響董事會(huì)的規(guī)模因素有：

行業(yè)性質(zhì)
是否發(fā)生兼并事件
CEO的偏好
外部壓力
董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置
董事會(huì)年報(bào)
公司總部位置

CEO的雇傭與解雇
六 董事會(huì)的單層制與雙層制
（一）區(qū)分董事會(huì)單層制與雙層制的基本依據(jù)在于監(jiān)督職能與執(zhí)行職能的關(guān)系。
當(dāng)監(jiān)督是董事會(huì)的基本職能時(shí)，雙層制的董事會(huì)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生；當(dāng)執(zhí)行職能更為重要時(shí)，單層制的董事會(huì)符合這一要求。

英美模式強(qiáng)調(diào)股東主權(quán)，股東處于對自身利益的考慮會(huì)主動(dòng)關(guān)系公司管理層的權(quán)力制約、證券市場極為發(fā)達(dá)、公司法律框架沒有明確區(qū)分有限責(zé)任和無限責(zé)任公司、股東分散等原因?qū)е掠⒚滥Ｊ降亩聲?huì)為單層制
德國為雙層制董事會(huì)的典型代表，他建立在共同決定原則基礎(chǔ)上，以監(jiān)督職能

為中心構(gòu)建董事會(huì)
（二）監(jiān)督與執(zhí)行職能的關(guān)系


德國模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)：（如上）
英美模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)：（如下）


單層董事會(huì)中次級委員會(huì)的劃分

專題：完善我國獨(dú)立董事制度需要解決的五個(gè)理論問題
1．股權(quán)結(jié)構(gòu)問題是否會(huì)導(dǎo)致獨(dú)立董事徹底喪失獨(dú)立性
目前，在我國缺乏對獨(dú)立董事高度約束的聲譽(yù)市場、僅僅用固定薪金(可能也有期權(quán))的情況下，獨(dú)立董事有足夠的激勵(lì)忠實(shí)地履行職責(zé)嗎?在這種情況下，獨(dú)立董事會(huì)和內(nèi)部人合謀嗎?

獨(dú)立董事和內(nèi)部人合謀的概率有多大?我們能夠阻止獨(dú)立董事和內(nèi)部人合謀嗎?
這些問題是完善我國獨(dú)立董事制度所必須解決的理論問題，解決這個(gè)問題有賴于對獨(dú)立董事和內(nèi)部人之間博弈的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析和獨(dú)立董事對公司股價(jià)、業(yè)績、信息披露等產(chǎn)生多大影響的實(shí)證研究。

2.二元結(jié)構(gòu)下的獨(dú)立董事是否會(huì)和監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生沖突 監(jiān)事會(huì)被賦予監(jiān)督董事會(huì)和管理層的職能，而在 (指導(dǎo)意見)中，獨(dú)立董事被賦予同樣的職能。我國要在二元體系的公司治理結(jié)構(gòu)模式中設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事是否會(huì)和現(xiàn)有的監(jiān)事會(huì)在功能上產(chǎn)

生沖突?沖突結(jié)果是否會(huì)削弱兩者功能的發(fā)揮?我們有理由質(zhì)疑：既然作為專職的常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)尚不能有效地對公司的大股東和管理層的不當(dāng)行為形成監(jiān)督，僅僅憑兼職的獨(dú)立董事反而能夠提高上市公司的治理水平和保護(hù)中小股東的權(quán)益嗎?因此在獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)并存的情況

下，對獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)之間的博弈以及這個(gè)博弈結(jié)果對公司治理的影響作出經(jīng)濟(jì)學(xué)分析是十分必要的，這有利于從理論上澄清目前理論界的疑惑。
3.強(qiáng)制性制度變遷情況下各制度安排是否會(huì)達(dá)到一個(gè)壞的均衡結(jié)果按制度變遷的主體不同，制度變遷可劃分為誘致

性制度變遷和強(qiáng)制性制度變遷。由個(gè)人或一群人，在響應(yīng)獲利機(jī)會(huì)時(shí)自發(fā)倡導(dǎo)、組織和實(shí)行的制度變遷是誘致性制度變遷，而由國家和法律引人來實(shí)行的制度變遷是強(qiáng)制性變遷是否有效則有賴于制度變遷中的各制度安排制度變遷(林毅夫，1989)。

由于誘致性的制度變遷是一種自下而上，自局部到整體的制度變遷過程，具有很好的一致性，在實(shí)施的過程中摩擦相當(dāng)小，制度變遷能夠在很短的時(shí)間內(nèi)達(dá)到制度的均衡，其變遷的過程相對是高效率的。國家的強(qiáng)制性制度變遷往往違背一致性原內(nèi)部

的摩擦相當(dāng)大，各制度安排之間不容易達(dá)到新的均衡，其制度變遷的效率往往不高。顯然，在我國公司治理結(jié)構(gòu)中推行獨(dú)立董事制度是一個(gè)制度變遷的過程。
由于國家強(qiáng)制推行獨(dú)立董事制度，公司治理結(jié)構(gòu)的正式制度變遷已經(jīng)完成，但是該制度

能否在盡可能短的時(shí)間內(nèi)達(dá)到一個(gè)好的均衡，而這又有賴于各參與人之間的博弈能否達(dá)到一個(gè)好的均衡。
在什么條件下會(huì)達(dá)到一個(gè)好的博弈結(jié)果，在什么條件下會(huì)達(dá)到一個(gè)壞的均衡，以及在什么條件下會(huì)形成一個(gè)壞到難以改變的路徑鎖定結(jié)果 。


4.獨(dú)立董事制度是否會(huì)在外部接管市場缺失的情況下喪失應(yīng)有的功能 但是由于我國特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，國家股和國有法人股不能在證券市場上轉(zhuǎn)讓，也即對我國上市公司的管理者(內(nèi)部人)不存在外部接管市場的威脅，內(nèi)部人是否可以更加為所欲為使得獨(dú)立董事的監(jiān)督更加沒有效果或者根本就

變得無效、或者可以和獨(dú)立董事肆意合謀侵害中小股東的權(quán)益?這個(gè)問題還有待理論界給出理論解釋和實(shí)證的分析。
5.國家左右搖擺的態(tài)度在多大程度上影響推行和完善獨(dú)立董事制度的制度變遷績效國家也是國有股和法人股(指國有控股)的持有人，在一定程度上國家通過侵害

中小股東的權(quán)益也是能夠得到相當(dāng)大的利益的。在推行改善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的問題上，國家有時(shí)存在搖擺不定的態(tài)度。我們認(rèn)為，國家其實(shí)是一個(gè)由不同的利益集團(tuán)構(gòu)成的集合體，國家的態(tài)度在很大程度上也是

各個(gè)利益集團(tuán)反復(fù)博弈的結(jié)果。由于這個(gè)博弈過程是連續(xù)的，不同利益集團(tuán)在不同的時(shí)間分別占優(yōu)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，因而博弈的結(jié)果也就經(jīng)常發(fā)生變化了。


三、董事會(huì)會(huì)議
（一）董事會(huì)會(huì)議的特點(diǎn)
1、董事會(huì)成員有股東選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會(huì)的決議
2、董事會(huì)是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)
3、董事會(huì)是對外代表機(jī)構(gòu)
4、董事會(huì)是經(jīng)營決策機(jī)關(guān)

5、由于董事會(huì)決策公司事務(wù)得有全體董事一人一票的表決權(quán)設(shè)定，因而公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)是單數(shù)。
（二）、董事會(huì)會(huì)議的種類
1、  普通會(huì)議：普通會(huì)議是在公司章程

規(guī)定的固定是間召開的例會(huì)
2、 臨時(shí)會(huì)議：當(dāng)公司經(jīng)營遇到需要董事會(huì)及是決策的必要事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)可以召開臨時(shí)會(huì)議
(三）、董事會(huì)會(huì)議的決議：
達(dá)到法定的董事出席并經(jīng)過法定比例的

董事表決通過而做出的決議方為有效的董事會(huì)決議
例如：我國股份有限公司中規(guī)定
1、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有1/2以上的董事出席方可
2、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有董事本人出席
3、董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過
四、董事會(huì)如何提高公司的管理水平
（一）
董事會(huì)應(yīng)該考慮公司的主要目的是什么，這意味著什么并且對誰負(fù)責(zé)
董事會(huì)應(yīng)該觀察在相同模式下公司間的關(guān)系。公司發(fā)展與股東關(guān)系的方式將是他們將來成功的關(guān)鍵，因此，很大程度上董事會(huì)的管理運(yùn)作將取決于發(fā)展這些

關(guān)系的方式。
董事會(huì)需要評價(jià)其公司目前與股東的關(guān)系。
例如：董事為股東制定的支付政策和企業(yè)的價(jià)值觀一樣？


這項(xiàng)政策是否阻礙了董事和投資者之間的關(guān)系的 發(fā)展？
董事的思想是開放的還是保守的？
該公司和社區(qū)的關(guān)系是否融洽？
董事的發(fā)展計(jì)劃是建立在抵御對自己有威脅的

公司基礎(chǔ)之上還是建立在一個(gè)總體利益的互助合作計(jì)劃之上？
董事會(huì)還應(yīng)同時(shí)考慮投資者利益及社會(huì)或環(huán)境問題。
董事會(huì)應(yīng)該展示出強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)能力，這對成功的公司管理層極其重要。
董事會(huì)需要傾聽公眾對公司管理的問題提出的建議或看法。
二
提高董事會(huì)管理水平方案：
建立一套衡量董事會(huì)的管理運(yùn)作好壞的準(zhǔn)則，這一準(zhǔn)則應(yīng)該根據(jù)各主要有關(guān)群體的客觀評估
與重要的相關(guān)認(rèn)識(shí)就所有的交流材料做一次評估，以確保信息、語言和內(nèi)容對有關(guān)各方都一致

明確在最廣泛的意義上，公司董事會(huì)應(yīng)對誰負(fù)責(zé)和對什么是負(fù)責(zé)，這包括可能受公司行為影響的任何人
從每一個(gè)重要相關(guān)群體來評價(jià)目前公司的運(yùn)作管理
應(yīng)該有非執(zhí)行董事

審慎的控制公司又不失時(shí)機(jī)的推動(dòng)公司的發(fā)展
了解目前的運(yùn)作情況并保持長期一致的觀點(diǎn)
體察短期局部問題與了解大的趨勢
中心工作是公司經(jīng)營的需要，同時(shí)必須對其員工以及整個(gè)社會(huì)負(fù)責(zé)
五、董事會(huì)的改革
（一）董事會(huì)為什么要進(jìn)行改革
董事會(huì)的目標(biāo)意味著董事會(huì)要作為團(tuán)隊(duì)運(yùn)作來指揮自己的公司，向其遠(yuǎn)期構(gòu)想邁進(jìn)，然而，事實(shí)并非如此，例如 ：
1、常常因?yàn)槿藛T和資金等能源問題而相互競爭
2、常常負(fù)荷工作

3、在學(xué)習(xí)和改革需要的認(rèn)識(shí)上反應(yīng)遲鈍
4、抑制改革，試圖控制一切
5、得到的信息是經(jīng)理想得到的，并非事實(shí)真相
6、首先保住個(gè)人位子其次才考慮公司的未來發(fā)展
7、對短期經(jīng)濟(jì)過分關(guān)注

（二）、改革的動(dòng)因：
1、全球化帶來的競爭
2、科學(xué)技術(shù)
3、經(jīng)濟(jì)狀況
4、交通
5、政治
6、法律與行政管理

7、勞動(dòng)力
8、環(huán)境
9、社會(huì)
10、合作
（三）、改革的障礙：
1、改革的最大障礙是自滿
2、改革的另一障礙是模糊的指導(dǎo)思想或構(gòu)想未能很好的溝通
3、低估改革對人的影響
六、培養(yǎng)董事
培養(yǎng)公司董事的目標(biāo)是提高他們的領(lǐng)導(dǎo)能力和管理能力。
董事的培養(yǎng)包括三大方面：
1、經(jīng)過培養(yǎng)獲取能勝任適當(dāng)領(lǐng)域工作的知識(shí)。
2、個(gè)人發(fā)展以及改進(jìn)或者學(xué)會(huì)重要的個(gè)人

素質(zhì)和行為。
3、董事的集體發(fā)展以提高運(yùn)作水平

七、培訓(xùn)董事會(huì)：
團(tuán)結(jié)的力量勝于簡單的拼湊。集體的團(tuán)結(jié)合作是一種協(xié)同能力：通過集中統(tǒng)一個(gè)人的工作來實(shí)現(xiàn)集體得更高層次的利益。
董事會(huì)要經(jīng)歷的幾個(gè)步驟：
自己沒有覺察的弱點(diǎn)

自己已經(jīng)覺察的弱點(diǎn)
自己沒有覺察的能力
自己已經(jīng)覺察的能力

第十二章 企業(yè)演化理論：學(xué)習(xí)、成長與長壽
演化經(jīng)濟(jì)學(xué)與阿曼·阿爾奇安德經(jīng)典論文“不確定性、演化和經(jīng)濟(jì)理論”的聯(lián)系，在很大程度上跟交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)與科斯及其“企業(yè)的本質(zhì)”一文之間的聯(lián)系是相同的。 —（ Winter,1991:186-187）

作為企業(yè)和產(chǎn)業(yè)行為的一個(gè)可信的一般理論，一個(gè)演化理論必須證明，它能夠做出與遇標(biāo)準(zhǔn)反應(yīng)相似的預(yù)測。--Winter 1982
企業(yè)的成長之因：
新古典假定：企業(yè)會(huì)對未來的環(huán)境變化做出及時(shí)和最優(yōu)的反應(yīng)。
納爾遜和溫特演化理論的核心則認(rèn)為新古典未能夠闡明產(chǎn)生變化的真實(shí)的潛在因果機(jī)制，即并未能解釋清楚企業(yè)的成長的原因

納爾遜和溫特認(rèn)為一個(gè)更為現(xiàn)實(shí)的對企業(yè)變化的處理可以對于下述基本機(jī)制加以解釋：
存在著對利潤的選擇。企業(yè)成長的必要性條件
企業(yè)被假定是遵循剛性的、自我持續(xù)的慣例，企業(yè)無法使他們的慣例迅速地適應(yīng)變化的環(huán)境
如果企業(yè)面對不滿意的結(jié)果，他們將從事費(fèi)時(shí)的搜尋，企業(yè)被認(rèn)為追求的是滿意。

第一節(jié) 慣例-----基因的經(jīng)濟(jì)對應(yīng)物
企業(yè)演化理論的假設(shè)前提：把企業(yè)行為（慣例）作為一種規(guī)則支配的行為的觀念提升為演化理論的“首要原則”。
用慣例來解釋企業(yè)行為的穩(wěn)定性，希望慣例能提供企業(yè)的自然選擇賴以發(fā)生作用的穩(wěn)定物質(zhì)，正如基因在生物的自然選擇中所起的作用一樣。

慣例的知識(shí)是理解行為的核心，將企業(yè)模型化就意味著，將慣例及其是如何隨時(shí)間來改變的問題加以模型化。
企業(yè)演化理論的核心：企業(yè)是準(zhǔn)自動(dòng)地遵循固定的慣例。
企業(yè)慣例行為主要效果表現(xiàn)在兩個(gè)方面：
第一，“休戰(zhàn)協(xié)定” 通過使組織成員滿意于他們所扮演的角色，把組織內(nèi)潛在的和明顯

的沖突保持在可預(yù)測的限度之內(nèi)。
第二，促進(jìn)組織的特定的操作性知識(shí)的存儲(chǔ)。當(dāng)行為沒有被慣例化時(shí)，就會(huì)迷失操作性知識(shí)的公平機(jī)會(huì)。即通過做而“記憶”。
企業(yè)的慣例作為企業(yè)的生產(chǎn)性和技術(shù)性知識(shí)的儲(chǔ)存庫的功能可以被分享和加總。慣例以基因教導(dǎo)生物體的相同方式教導(dǎo)企業(yè)去處理事情。

慣例提供了企業(yè)的自然選擇發(fā)揮作用的穩(wěn)定的遺傳物質(zhì)。



第二節(jié) 滿意的追求——成長、長壽的過程
當(dāng)企業(yè)遵循慣例不能夠產(chǎn)生令人滿意的結(jié)果時(shí)，就會(huì)引發(fā)經(jīng)理對更好的慣例的搜尋。
演化理論認(rèn)為，堅(jiān)持慣例將導(dǎo)致相對剛性或者甚至是惰性的行為，而從事深思熟慮的選擇則會(huì)使企業(yè)表現(xiàn)出靈活的行為。
當(dāng)搜尋是由固定的、較高順序的學(xué)習(xí)慣例

支配時(shí)，失敗的強(qiáng)制性反映——因?yàn)楂@取繼續(xù)原來的慣例所需的投入已變得不可能，而滿意被稱為慣例性行為。
企業(yè)演化理論中有一種不對稱性：當(dāng)企業(yè)收縮是一種對復(fù)制則是一種對成功的選擇性反應(yīng)。是否做出復(fù)制的努力，是一個(gè)投資分析的問題。當(dāng)預(yù)期獲得的收益超過預(yù)期的成本時(shí)，經(jīng)理們將只對拷貝現(xiàn)存慣例的努力進(jìn)行投資。

如果實(shí)現(xiàn)的結(jié)果超出了某種期望的水平，
滿意者將繼續(xù)這一有益的行為線，滿意者對他或她以前的行為的堅(jiān)持將得以強(qiáng)化。反之，搜尋將會(huì)引發(fā)。
企業(yè)演化理論將滿意的搜尋過程分為三個(gè)部分，在這三個(gè)過程中是遞進(jìn)替代的關(guān)系，第一順序引發(fā)過程，第二順序?yàn)樵?guī)則，即搜尋和學(xué)習(xí)規(guī)則所支配的，

第三順序稱為學(xué)會(huì)學(xué)習(xí)的規(guī)則。企業(yè)的慣例和程序被按層次排序的。
這樣企業(yè)通過學(xué)習(xí)規(guī)則在內(nèi)的層次性慣例，自動(dòng)遵循固定的規(guī)則以一個(gè)靈活的甚至最優(yōu)的方式對環(huán)境的變化做出反應(yīng)。即為企業(yè)成長和長壽的過程。


企業(yè)的演化模型
演化經(jīng)濟(jì)學(xué)模型拋棄了利潤最大化和理性預(yù)期的新古典微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論基石，建立在一個(gè)非常明晰的微觀基礎(chǔ)之上，考慮了微觀個(gè)體的差異性、技術(shù)的多樣性、創(chuàng)新過程的不確定性和路徑依賴性等特征，有助于更好地認(rèn)識(shí)企業(yè)的演化過程和演化機(jī)理。
根據(jù)奈爾遜和溫特的經(jīng)典模型假設(shè)，企業(yè)的命運(yùn)主要依賴于他們遵循的決策規(guī)則。

企業(yè)的決策規(guī)則包括研發(fā)投資、價(jià)格、市場銷售以及和其他企業(yè)的合作等，他們是基于企業(yè)對其他競爭對手行為及市場反映的預(yù)期。
企業(yè)的演化過程可分為：潛在進(jìn)入企業(yè)、在位企業(yè)和即將退出的企業(yè)。潛在的企業(yè)一旦t期決定進(jìn)入，便成為t+1期的在位企業(yè)，有一期的建廠裝備階段。T期在位企業(yè)的決

策分為技術(shù)創(chuàng)新、投資生產(chǎn)、市場競爭三個(gè)步驟，t期潛在進(jìn)入的企業(yè)的決策主要是否進(jìn)入。
技術(shù)創(chuàng)新的過程
企業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)競爭度與其使用的“慣例”有關(guān)，企業(yè)通過技術(shù)創(chuàng)新過程，努力搜尋好的慣例，搜尋結(jié)果是隨機(jī)的，但所訓(xùn)過程中存在一個(gè)非常清楚的技術(shù)發(fā)展和擴(kuò)散

路徑，就是所謂的技術(shù)軌跡和技術(shù)模式。
投資生產(chǎn)決策
演化模型的關(guān)鍵是如何把握決策人的決策過程以及用什么函數(shù)形式來模擬。
假設(shè)涉及價(jià)格、投資、生產(chǎn)、銷售的決策過程如下，企業(yè)按照市場平均價(jià)格、平均產(chǎn)品競爭力的趨勢預(yù)測未來產(chǎn)品價(jià)格，并以此為基礎(chǔ)做出投資生產(chǎn)決策。

在這個(gè)過程中，企業(yè)充分考慮了自身的信貸投資能力約束和對競爭對手決策的預(yù)期。
企業(yè)的投資、價(jià)格決策是使目標(biāo)函數(shù)最大化，非嚴(yán)格意義上利潤最大化，目標(biāo)函數(shù)隨著決策階段的不同，做出相應(yīng)的調(diào)整。
產(chǎn)品市場競爭

企業(yè)的最終市場銷售量與企業(yè)的供應(yīng)能力、產(chǎn)品的技術(shù)競爭度及價(jià)格相關(guān)。
產(chǎn)品的銷售通過兩個(gè)過程來實(shí)現(xiàn)：
一是通過競爭過程，具體的銷售量取決于企業(yè)的技術(shù)競爭度和產(chǎn)品價(jià)格。
二是通過非競爭過程，具體銷售量取決于整個(gè)產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)量與需求量的差距。隨機(jī)因素在非競爭過程中起著重要的作用

一般來說，整個(gè)產(chǎn)業(yè)的過剩越多，通過非競爭過程實(shí)現(xiàn)銷售的比例越大。


企業(yè)理論(ppt)