企業(yè)改制上市(ppt)
個人簡介—晏長青
1999年畢業(yè)于北京大學(xué)，獲法學(xué)碩士學(xué)位
律師資格，經(jīng)濟(jì)師，科技部中小企業(yè)創(chuàng)新基金項目評審專家，廣州市科技局項目評審專家
先后任職于廣東省科技風(fēng)險投資有限公司、廣州杰賽科技股份有限公司，廣州科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司
2006年2月加入達(dá)意隆，任副董事長、副總經(jīng)理兼董事會秘書
目 錄

第一部分 企業(yè)改制上市的基本內(nèi)容

一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義
二、企業(yè)改制上市的總體工作
三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟

目 錄（續(xù)）

第二部分 企業(yè)改制上市的操作要點

一、發(fā)起人及股東
二、出資的主要類型、方式和程序
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
四、募集資金用途的選擇和要求

目 錄（續(xù)）
第三部分 企業(yè)改制上市經(jīng)驗和心得分享

一、企業(yè)改制上市經(jīng)驗分享

二、企業(yè)改制上市心得分享
第一部分
企業(yè)改制上市的基本內(nèi)容
一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義
1、宏觀上政策環(huán)境向好
經(jīng)濟(jì)跨上新臺階。2007年，國內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)到24.66萬億元，比2002年增長65.5%，年均增長10.6%，從世界第六位上升到第四位；全國財政收入達(dá)到5.13萬億元，增長1.71倍；外匯儲備超過1.52萬億美元。
2004年2月，《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》。
一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義

中小企業(yè)板的設(shè)立，極大地拓寬了中小企業(yè)（尤其是民營中小企業(yè)）的融資渠道，提高了企業(yè)發(fā)行上市的速度,提高了整個資本市場的直接融資規(guī)模。
創(chuàng)業(yè)板即將推出。創(chuàng)業(yè)板縮短了企業(yè)從創(chuàng)業(yè)到上市的時間，將使那些在銀行系統(tǒng)下難以獲得融資的優(yōu)秀新興企業(yè)更早地解除融資約束。

一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義
2、微觀上，加速企業(yè)發(fā)展
上市為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了穩(wěn)定、長期的融資渠道，只要上市后公司能夠有優(yōu)良的業(yè)績作為支撐就能夠持續(xù)不斷地獲得成本低廉的融資機(jī)會。
上市后公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)能夠得到進(jìn)一步優(yōu)化，減弱財務(wù)風(fēng)險，經(jīng)營的安全性較上市前大大提高。
上市能夠規(guī)范公司經(jīng)營管理、治理結(jié)構(gòu)，為公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展引入良好的機(jī)制。
一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義
上市有利于提升公司的品牌形象，增強(qiáng)公司知名度。
公司能夠利用上市所募集的資金進(jìn)行大規(guī)模產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，把握行業(yè)良好的發(fā)展機(jī)遇。
上市為公司推進(jìn)股權(quán)激勵提供了必要條件，有助于公司用更低資金成本吸引高端人才。

二、企業(yè)改制上市的主體工作
1、企業(yè)改制的含義
對企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、債權(quán)債務(wù)等進(jìn)行調(diào)整和重新組合；
對決策、管理模式進(jìn)行變革；
以有利于將來公開發(fā)行股票或其他證券為目的；
是一家或多家企業(yè)由其他組織形式以設(shè)立或變更的方式成為股份有限公司的過程。


二、企業(yè)改制上市的主體工作
2、股份有限公司的基本特點
資合公司 資合的特點要求確定性、公平性和安全性
注冊資本劃分為股份
必須設(shè)立股東大會、董事會和監(jiān)事會
唯一可以公開發(fā)行股票的公司類型

二、企業(yè)改制上市的主體工作
3、國內(nèi)改制、發(fā)行并上市一般程序
改制、上市思路確立
改制、成立股份有限公司
成功度過輔導(dǎo)期
制作申請材料、申報、審核

三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
咨詢對照階段
準(zhǔn)備階段
改制方案的制訂階段
改制方案的組織實施和修正階段
上市輔導(dǎo)及改制事項完善階段
申報文件制作階段
三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
1、咨詢對照階段
資產(chǎn)規(guī)模 凈資產(chǎn)和注冊資本的數(shù)額
盈利水平 三年連續(xù)盈利、攤薄后的利潤情況
政策限制 如煙草行業(yè)
內(nèi)部需要 融資、企業(yè)知名度等與運作規(guī)范化的要求之間的矛盾

三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
2、準(zhǔn)備階段
企業(yè)內(nèi)部成立專門機(jī)構(gòu) 主管領(lǐng)導(dǎo)、董秘等
聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)
＊保薦機(jī)構(gòu)－－證券公司
＊審計機(jī)構(gòu)－－會計師事務(wù)所
＊法律咨詢機(jī)構(gòu)－－律師事務(wù)所
＊評估機(jī)構(gòu)－－評估師事務(wù)所
中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查
對企業(yè)的歷史沿革、組織機(jī)構(gòu)、股東及實際控制人、資產(chǎn)狀況、行業(yè)狀況、財務(wù)狀況等諸多方面進(jìn)行系統(tǒng)的調(diào)查和分析。

三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
3、改制方案的制訂階段
改制方案的制訂應(yīng)當(dāng)重點考慮的因素
﹟發(fā)起人 ﹟股權(quán)結(jié)構(gòu)
﹟業(yè)務(wù)整合 ﹟資產(chǎn)規(guī)模
﹟出資方式 ﹟上市計劃
﹟設(shè)立方式
三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
4、改制方案的組織實施和修正階段
審計（和評估）
制訂、簽署相關(guān)法律文件
特殊程序的報批
創(chuàng)立大會
工商注冊登記
三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
5、上市輔導(dǎo)及改制事項完善階段
進(jìn)入上市輔導(dǎo)期
﹟根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》，凡擬在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期
﹟輔導(dǎo)的工作目標(biāo)：促進(jìn)公司建立良好的法人治理結(jié)構(gòu)；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進(jìn)入證券市場的基本條件。
完善改制遺留問題
﹟公司證照的變更
﹟資產(chǎn)類權(quán)屬證明的過戶：土地使用權(quán)，房屋，商標(biāo)等。

三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
6、申報文件制作階段
本公司、證券公司－－招股說明書
審計機(jī)構(gòu)－－近三年的財務(wù)審計報告
法律咨詢機(jī)構(gòu)－－法律意見書及律師工作報告
第二部分

第二部分
企業(yè)改制上市操作要點
一、發(fā)起人及股東
1、發(fā)起人及股東的基本要求
有2個以上發(fā)起人－－企業(yè)法人、自然人等
﹟沒有上限的規(guī)定，但為操作方便，最好控制在50人以內(nèi)。

過半數(shù)在境內(nèi)有住所
一、發(fā)起人及股東
2、不能作為股東或發(fā)起人的主體
黨政機(jī)關(guān)（國家授權(quán)投資的部門除外）
工會和職工持股會
中國證監(jiān)會法律部在《關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函》中明確工會和職工持股會不能作為發(fā)起人。
商業(yè)銀行、保險公司、證券公司
﹟受金融法律的限制，上述金融機(jī)構(gòu)不能作為新設(shè)股份公司的發(fā)起人。
﹟案例：“貴研珀業(yè)”在發(fā)起設(shè)立時國信證券出資持有40萬股，后根據(jù)《證券公司管理辦法》及證監(jiān)會反饋函的要求，在發(fā)行前進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
其他機(jī)構(gòu)
如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
一、發(fā)起人及股東
3、股東或發(fā)起人的幾種特殊情況
發(fā)起人全部為自然人
﹟法律未限制，但人數(shù)過多可能被視為變相公開發(fā)行，應(yīng)控制人數(shù)。
關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)人士作為發(fā)起人或股東
﹟現(xiàn)行法律法規(guī)并無限制主發(fā)起人聯(lián)合關(guān)聯(lián)公司或關(guān)聯(lián)自然人共同組建股份公司。但要披露終極投資人，而且關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)人士持股比例過大可能對公司治理結(jié)構(gòu)造成不利影響。
一、發(fā)起人及股東
企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)法人
﹟國家工商行政管理局《公司登記管理若干問題的規(guī)定》：企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。
﹟要求：國家不核撥經(jīng)費，實行自收自支、自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧，執(zhí)行企業(yè)的財務(wù)制度和稅收制度。
農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和村民委員會
﹟具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織、根據(jù)《村民委員會組織法》成立的村民委員會也可以作為股份公司發(fā)起人。

二、出資的主要類型、方式和程序
1、《公司法》規(guī)定的出資資產(chǎn)類型
現(xiàn)金
實物資產(chǎn)－－房屋、機(jī)器設(shè)備、車輛、貨物
工業(yè)產(chǎn)權(quán)－－商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)
土地使用權(quán)
二、出資的主要類型、方式和程序
2、實踐認(rèn)同的其他出資類型
股權(quán)或自成體系、完整的經(jīng)營性資產(chǎn)
知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)以外的其他無形資產(chǎn)
﹟《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見》第九十二條規(guī)定：無形資產(chǎn)是指特定主體控制的不具有獨立實體，而對生產(chǎn)經(jīng)營長期持續(xù)發(fā)揮作用并帶來經(jīng)濟(jì)利益的一切經(jīng)濟(jì)資源。資產(chǎn)評估中的無形資產(chǎn)可分為不可確指的無形資產(chǎn)和可確指的無形資產(chǎn)。
﹟不可確指的無形資產(chǎn)是商譽(yù)，目前尚未認(rèn)可作為出資資產(chǎn)；可確指的無形資產(chǎn)除工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)外，還包含生產(chǎn)許可證、特許經(jīng)營權(quán)、租賃權(quán)、礦藏資源勘探權(quán)、開采權(quán)、版權(quán)、計算機(jī)軟件、地質(zhì)礦藏勘探成果資料等，有經(jīng)評估作為出資的先例。（如：中金黃金的采礦權(quán)）
特定債權(quán)
二、出資的主要類型、方式和程序
3、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)出資的注意事項
《公司法》規(guī)定不能超過注冊資本的20％
《公司法》第八十條規(guī)定：發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20％。
保證股份公司業(yè)務(wù)獨立完整的要求
中國證監(jiān)會2001年《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第1號》規(guī)定：改制進(jìn)入股份公司的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)所使用的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和非專利技術(shù)等須一同進(jìn)入股份公司。這項要求用以保證股份公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)獨立性，減少關(guān)聯(lián)交易和潛在利益沖突。


二、出資的主要類型、方式和程序
4、以土地使用權(quán)出資應(yīng)注意的事項
土地所有權(quán)種類：國有土地和集體所有土地
股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為：
﹟出讓取得：直接從國土管理部門以交納土地出讓金的方式獲得土地使用權(quán)
﹟轉(zhuǎn)讓取得：從其他已獲得出讓土地的使用權(quán)人購買獲得土地使用權(quán)
﹟租賃取得：向國家或其他獲得出讓土地的使用權(quán)人租賃獲得土地使用權(quán)
﹟出資入股：國家、其他單位和個人以土地使用權(quán)出資投入股份公司
﹟授權(quán)經(jīng)營：以被授權(quán)經(jīng)營的一定年限的土地使用權(quán)向股份公司出資或租賃的方式。

二、出資的主要類型、方式和程序
5、股份有限公司成立后的資產(chǎn)完善工作
（1）法定登記類資產(chǎn)－－變更登記
土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、車輛所有權(quán)、股權(quán)、商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)等
（2）其他實物類資產(chǎn)－－移交
機(jī)器設(shè)備、辦公用品等
（3）依據(jù)契約類法律文件所取得的權(quán)利資產(chǎn)－－變更原契約權(quán)利人
特許使用權(quán)、非專利技術(shù)等

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
1、主營業(yè)務(wù)突出
中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1998]8號《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問題的補(bǔ)充通知》的界定： 主營業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70％。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
2、獨立性的要求
是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為：
業(yè)務(wù)獨立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨立
財務(wù)獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號
人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多
資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬
機(jī)構(gòu)獨立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
3、經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算
《公司法》規(guī)定的股份公司發(fā)行新股的條件包括：三年連續(xù)盈利、三年內(nèi)財務(wù)無虛假記載；
中國證監(jiān)會規(guī)定自2004年1月1日起，股份公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。
不受設(shè)立股份公司三年期限限制的例外情況：
﹟國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司
﹟有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司（合計應(yīng)滿三年）
﹟經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
國有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司不滿三年，連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
﹟主要發(fā)起人以具有經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)營性資產(chǎn)出資。投入的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備完整性，即生產(chǎn)經(jīng)營所需要的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部投入股份公司；
﹟主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，主要發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，其他發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績不能連續(xù)計算。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
有限責(zé)任公司如成立已滿三年，但變更為股份公司的時間尚不足三年，如須連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，應(yīng)符合下列條件：
﹟有限責(zé)任公司以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份，未根據(jù)評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳。
﹟中外合資經(jīng)營企業(yè)和具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)，若其組織形式為有限責(zé)任公司，并按照《公司法》和《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，整體變更設(shè)立股份有限公司的，比照一般有限責(zé)任公司執(zhí)行。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
申請首次公開發(fā)行股票的公司應(yīng)在最近三年中：
﹟實際控制人未發(fā)生變化
﹟公司管理層未發(fā)生變化
﹟持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)
因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
4、資本規(guī)模的設(shè)定
最低注冊資本數(shù)額
《公司法》規(guī)定的股份有限公司的最低注冊資本額為人民幣1000萬元；
發(fā)行股票前的最低注冊資本
《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票的，在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣3000萬元；即股份有限公司的注冊資本在發(fā)行前不少于3000萬元；
申請在證券交易所上市的最低注冊資本
《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，發(fā)行后的股本總額應(yīng)當(dāng)不少于5000萬元。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
5、股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性
《公司法》規(guī)定股份公司發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
如考慮小股東持有股權(quán)的靈活性，可以先設(shè)立有限責(zé)任公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定后再變更為股份有限公司。
根據(jù)《股票發(fā)行審核備忘錄第15號》規(guī)定，在審核是否在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利以及是否可以連續(xù)計算業(yè)績時，標(biāo)準(zhǔn)之一便是最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
6、稅收優(yōu)惠和財政補(bǔ)貼的資格和合法性
是否因改制導(dǎo)致稅收優(yōu)惠終止并補(bǔ)稅
是否因改制導(dǎo)致接受補(bǔ)貼的資格喪失
地方政府給予的稅收優(yōu)惠的合法性
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經(jīng)國務(wù)院審批以外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。
公司享受政府補(bǔ)貼的合法性
應(yīng)當(dāng)明確了政府補(bǔ)貼、財政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補(bǔ)貼或撥款的權(quán)屬、補(bǔ)貼或撥款的用途和今后的處置方法及會計處理。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
財政補(bǔ)貼的會計處理及對資產(chǎn)的影響
﹟如果政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼僅由公司代管并指定用途，不屬公司全體股東享有，則該部分政府補(bǔ)貼直接作為負(fù)債處理。
﹟如果政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼由公司全體股東享有，屬于財政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼，公司在實際收到時計入補(bǔ)貼收入。
﹟如果財政撥款批準(zhǔn)文件明確該撥款具有專門用途，在該項撥款實際到位時應(yīng)作為“長期應(yīng)付款”核算，在項目完成后，應(yīng)將其形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，同時相應(yīng)撥款轉(zhuǎn)入資本公積。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
7、避免和消除同業(yè)競爭
同業(yè)競爭限制
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》的規(guī)定，擬上市的股份公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股的其他企業(yè)不得從事與股份公司相同或類似產(chǎn)品（或服務(wù)）的生產(chǎn)經(jīng)營。
不屬于實質(zhì)性同業(yè)競爭的特定情形
擬上市公司與控股股東及其所控制的其他企業(yè)從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域，存在明顯細(xì)分市場差別，而且該市場細(xì)分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則若擬上市公司充分披露該等存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場差別情況，則可以不被認(rèn)定為存在同業(yè)競爭。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
同業(yè)競爭的解決措施
﹟針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭情形，要通過切實可行方式(例如收購、作為出資投入、委托經(jīng)營等)將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或控股股東及其控制企業(yè)經(jīng)營。
﹟控股股東及其控制企業(yè)將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。
﹟控股股東及其控制企業(yè)書面承諾并做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
8、避免或減少關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定
在企業(yè)決策活動中，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人或自然人。
主要的關(guān)聯(lián)方
﹟公司控股股東及實際控制人
﹟公司控股股東及實際控制人控制或參股的企業(yè)
﹟對股份公司有重大影響的法人或自然人
﹟公司主要自然人股東、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者
﹟與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
關(guān)聯(lián)交易及其危害
﹟指股份公司或其控股子公司與股份公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。
﹟由于關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在，關(guān)聯(lián)交易可能成為調(diào)節(jié)股份公司利潤、侵占股份公司利益和逃避稅收的違法行為。
關(guān)聯(lián)交易的主要形式
﹟產(chǎn)品、原材料、能源的購銷 ﹟委托銷售、采購、生產(chǎn)或研發(fā)
﹟資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、收購或置換 ﹟接受或提供勞務(wù)
﹟資金借貸和擔(dān)保 ﹟共同投資
﹟資產(chǎn)租賃或權(quán)利許可使用 ﹟贈與及接受贈與
﹟其他有償或無償轉(zhuǎn)移資源的行為
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行限制和規(guī)范的主要措施
﹟公司章程規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的審批程序
﹟股東大會對關(guān)聯(lián)交易的審議
﹟關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)董事在股東大會或董事會表決時的回避制度
﹟獨立董事發(fā)表獨立意見
﹟關(guān)聯(lián)交易的及時披露制度
不可避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循的原則
﹟公平、公允、遵循市場定價原則
﹟決策程序合法原則
四、募集資金用途的選擇和要求
1、募集資金用途的含義和要求
指發(fā)行股票所募集到的資金所用于的公司投資項目。
募集資金項目應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行審批、核準(zhǔn)或備案；（《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》、《政府核準(zhǔn)的投資項目目錄（２００４年本）》、《國家發(fā)展改革委核報國務(wù)院核準(zhǔn)或?qū)徟墓潭ㄙY產(chǎn)投資項目目錄（試行）》的規(guī)定）
2、選擇募集資金項目時應(yīng)考慮的主要因素
募集資金的投向應(yīng)當(dāng)明確，經(jīng)過充分慎重的論證，避免盲目拼湊、編造募集資金項目；
結(jié)合擬發(fā)行股票規(guī)模、發(fā)行價格，審慎測算合理的募集資金需要量，融資計劃應(yīng)當(dāng)與擬投資項目的資金需要及實施周期相匹配；應(yīng)充分考慮實際募股資金量不足或超過所申報項目資金需求量的可能；
四、募集資金用途的選擇和要求
募集資金項目應(yīng)當(dāng)有良好的預(yù)期效益，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果能夠產(chǎn)生積極影響；
募集資金項目屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍或與公司主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，并與公司長期的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相一致；
募集資金項目不存在市場、效益、環(huán)保等方面的重大風(fēng)險；
募集資金項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（《當(dāng)前國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄（2000年修訂）》、《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2004年度）》
募集資金項目的決策應(yīng)當(dāng)履行了相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的程序；

第三部分
企業(yè)改制上市經(jīng)驗和心得分享

一、企業(yè)改制上市過程的經(jīng)驗分享
1、企業(yè)改制的運作一定要規(guī)范，嚴(yán)格遵照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。只有本著一切以有利于股份公司健康發(fā)展為目標(biāo)，通過規(guī)范的改制運作，企業(yè)方可建立起科學(xué)高效的管理體系，為今后進(jìn)軍資本市場打下良好的制度基礎(chǔ)。
一、企業(yè)改制上市過程的經(jīng)驗分享
2、可以聘請中介機(jī)構(gòu)提早介入公司的改制進(jìn)程中。中介機(jī)構(gòu)擁有豐富的企業(yè)改制運作、財務(wù)管理、法律事務(wù)經(jīng)驗，能讓企業(yè)在改制過程中少走一些彎路并迅速地積累經(jīng)驗。謹(jǐn)慎選擇好中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，對能否順利上市也起著舉足輕重的作用。擁有良好口碑和專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，能夠讓準(zhǔn)上市企業(yè)更快的打開通往資本市場的大門（我們通過慎重考察，選擇廣發(fā)證券、廣東正中珠江會計師事務(wù)所、廣東廣大律師事務(wù)所為公司上市的中介機(jī)構(gòu)）。
一、企業(yè)改制上市過程的經(jīng)驗分享
3、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估工作必須規(guī)范化運作，一定要按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定和國家財政稅收的相關(guān)規(guī)定，將工作做扎實，決不弄虛作假。處理好企業(yè)稅收、股權(quán)關(guān)系，避免例如工會持股、員工持股等情況，為股票上市發(fā)行減少障礙。
一、企業(yè)改制上市過程的經(jīng)驗分享
4、募集資金投向的立項審批要提早進(jìn)行，項目要切實可行，根據(jù)公司的實際發(fā)展需要來確立。否則上市后頻繁調(diào)整募集資金投向會影響投資者對公司的信心和信任。同時，明確可行的資金投向項目能為公司下一步的發(fā)展打好基礎(chǔ)。
5、發(fā)行申請材料上報后，要注意與預(yù)審員進(jìn)行充分溝通。預(yù)審員是準(zhǔn)上市企業(yè)與證監(jiān)會溝通的橋梁。只有通過與預(yù)審員的充分溝通，才能更有效率的找到本公司與證監(jiān)會要求的差距，并據(jù)此進(jìn)行改進(jìn)，從而為公司能夠盡早進(jìn)入資本市場節(jié)約時間。
二、企業(yè)改制上市過程的心得分享
1、認(rèn)識到位，消除誤區(qū)，轉(zhuǎn)變觀念，是加快企業(yè)上市發(fā)展的前提。達(dá)意隆成功上市的原因很多，但首先是公司經(jīng)營層對上市有充分認(rèn)識。業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)一旦上市，成功進(jìn)入資本市場，資本市場的充足資金就會為企業(yè)的發(fā)展提供強(qiáng)有力的保障。更為重要的是，上市不僅可以長期融資，還能提高企業(yè)整體質(zhì)量，擴(kuò)大知名度，推動企業(yè)加快發(fā)展。

二、企業(yè)改制上市過程的心得分享
2、政企攜手，優(yōu)勢互補(bǔ)，是加快企業(yè)上市發(fā)展的重要途徑。2007年，我市有10家企業(yè)成功在境內(nèi)外上市，是廣州有史以來企業(yè)上市最多的一年，“廣州板塊”已經(jīng)在證券市場中占據(jù)了越來越重要的位置，這些都與市委、市政府特別是市經(jīng)貿(mào)委和市中小企業(yè)服務(wù)中心辦各級領(lǐng)導(dǎo)多年來對我們企業(yè)的關(guān)懷和幫助是分不開的。
二、企業(yè)改制上市過程的心得分享
3、求真務(wù)實，規(guī)范運作，是加快企業(yè)上市發(fā)展的關(guān)鍵。改制、上市都是手段，發(fā)展才是硬道理。達(dá)意隆在上市前就已經(jīng)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度以及高效的內(nèi)部管理制度，做到了資產(chǎn)狀況真實、經(jīng)營業(yè)績真實、信息披露真實、募集資金規(guī)范使用，為企業(yè)的發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。
企業(yè)改制上市(ppt)