證券從業(yè)人員后續(xù)職業(yè)培訓(ppt)
證券從業(yè)人員后續(xù)職業(yè)培訓
田存志
講授內(nèi)容
學習《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》、《股票發(fā)行審核委員會工作細則》、《上市公司收購管理辦法》等的相關內(nèi)容。
以問題的形式講授。

問題1：主承銷商資格 證券公司申請主承銷商資格，應當具備下列條件：
凈資產(chǎn)不低于人民幣3億元，凈資本不低于人民幣2億元；
近3年在股票的首次發(fā)行中，擔任主承銷商不低于3次或擔任副主承銷商不少于6次；
近3年連續(xù)贏利；
有10名以上具備條件的證券承銷業(yè)務專業(yè)人員以及相應的會計、法律、計算機專業(yè)人員；
作為首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人的主承銷商，近半年應沒有在承銷期內(nèi)售出股票不足公開發(fā)行總數(shù)20%的記錄
中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

問題2 股票發(fā)行過程中的不當行為
公告的信息與中國證監(jiān)會所核準的內(nèi)容有不同。
主承銷商迎合或鼓動發(fā)行企業(yè)以不合理的高溢價發(fā)行股票。
以包銷方式承銷股票時，承銷商為取得股票故意使股票在承銷期結(jié)束時有剩余：故意囤積或截留；縮短承銷期；減少銷售網(wǎng)點；中國證監(jiān)會認定的其他行為。
承銷商以提供透支、回扣或中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人認購股票。
承銷商進行虛假承銷，是指證券經(jīng)營機構在名義上是承銷商，但實際上并沒有從事承銷股票的活動或承擔承銷股票應盡的責任。


問題2：（續(xù)） 股票發(fā)行過程中的不當行為
承銷商透露未依法披露的招股說明書、公告前的發(fā)行方案以及承銷過程中有關審購數(shù)量、預計中簽率等非公開信息。
承銷商在承銷過程中及承銷結(jié)束后、股票上市前，參與所承銷股票的私下交易，或為這些交易提供任何便利。
證券經(jīng)營機構透支申購股票，為客戶進行透支申購或為客戶融資申購股票。
包括主承銷商、副主承銷商和分銷商在內(nèi)的所有證券承銷機構，在其承銷股票的發(fā)行過程中直接或變相以其他認購人的名義申購自己所承銷的股票。


問題3： 對股票承銷業(yè)務中的不當行為的處罰
證券公司以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務，從事虛假承銷，透露非公開信息，從承銷到股票上市前參與所承銷股票的私下交易或為這些私下交易提供便利的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，單處或并處警告、罰款、暫停股票承銷業(yè)務資格半年至1年的處罰。
中國證監(jiān)會對其他不當行為的處罰有：單處或并處警告、沒收非法所得、暫停股票承銷業(yè)務資格半年至1年、取消股票承銷業(yè)務資格、暫停單項或全部證券業(yè)務的經(jīng)營資格。



問題4： 證券公司擔任上市推薦人（包括恢復上市推薦人）符合的條件
滬、深證券交易所都實行股票上市推薦制度。公司向交易所申請股票上市，必須由交易所認可的1-2家機構推薦。證券公司擔任上市推薦人（包括恢復上市推薦人）應符合下列條件：


問題4：（續(xù)） 證券公司擔任上市推薦人符合的條件
擔任A、B股上市推薦人的，分別取得A、B股主承銷商資格。
具有交易所會員資格。
從事股票承銷工作或具有交易所認可的其他資格1年以上，且信譽良好。
最近1年內(nèi)無重大違法、違規(guī)行為。
負責推薦工作的主要業(yè)務人員熟悉交易所有關上市的業(yè)務規(guī)則。
注意：海外證券經(jīng)營機構不能擔任B股的上市推薦人。


問題5： 證券經(jīng)營機構在爭取承銷項目的過程中，不得有的行為有
迎合或鼓動企業(yè)以不合理的高溢價發(fā)行股票；
貶損同行；
向企業(yè)允諾在其股票上市后維持其股票價格；
利用行政干預；
給有關當事人回扣；
違反規(guī)定降低承銷費用或免費承銷；
其它不當競爭行為。


問題6： 設立股份有限公司的發(fā)起人數(shù)量
設立股份有限公司，應當有5人以上（含5人）為發(fā)起人，其中，必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。


問題7： 證券發(fā)行上市保薦制度適用的對象
《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》于2003年12月28日由中國證監(jiān)會發(fā)布，2004年2月1日起執(zhí)行。這是一個為推行證券發(fā)行上市保薦人制度的配套性法規(guī)。該法規(guī)的出臺，加重了保薦機構的責任，為進一步規(guī)范證券發(fā)行市場，提高上市公司質(zhì)量起著積極的作用。
《暫行辦法》規(guī)定，對股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券采用證券發(fā)行上市保薦制度。



問題8： 保薦機構不得推薦發(fā)行證券發(fā)行上市的情形
《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（第三十五條）規(guī)定：保薦機構不得推薦發(fā)行證券發(fā)行上市的情形有
保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過百分之七；
發(fā)行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七；
保薦機構的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方為發(fā)行人提供擔保或融資。


問題9： 發(fā)行人經(jīng)輔導達到下列要求的，保薦機構可推薦股票發(fā)行上市
《暫行辦法》（第二十一條）規(guī)定：發(fā)行人經(jīng)輔導符合下列要求的，保薦機構方可推薦其股票發(fā)行上市：
符合證券公開發(fā)行上市的條件和有關規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力；
與發(fā)起人、大股東、實際控制人之間在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務等方面相互獨立，不存在同業(yè)競爭、顯失公允的關聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨立運作的其他行為；
公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運作的重大缺陷；
高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規(guī)和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經(jīng)驗；
中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。


問題10： 證券發(fā)行上市后，保薦機構持續(xù)督導的內(nèi)容
《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（第二十八條）規(guī)定：保薦機構應當針對發(fā)行人具體情況確定持續(xù)督導的內(nèi)容和重點，并承擔下列工作：
督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；
督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；
督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見；



問題10：（續(xù)）
督導發(fā)行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件；
持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；
持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；
中國證監(jiān)會規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。


問題11： 證券發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起三個月內(nèi)不再受理保薦機構的推薦，將相關保薦代表人從名單中去除。
公開發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
證券上市當年即虧損；
持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

問題12： 中國證監(jiān)會發(fā)審委情況
發(fā)審委委員由有關行政機關、行業(yè)自律組織、研究機構和高等院校等推薦，由中國證監(jiān)會聘任。
發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。發(fā)審委設會議召集人5名。發(fā)審委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。
發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。
中國證監(jiān)會有關職能部門應當在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件以及參會發(fā)審委委員名單等資料在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。
發(fā)審委會議采取無記名投票方式。表決票設同意票和反對票，同意票達到5票為通過，發(fā)審委委員不得棄權。
發(fā)行審核委員會委員應當在規(guī)定時間內(nèi)提出回避申請，不得拖延或者在發(fā)審委會議現(xiàn)場提出回避申請。


問題13： 證監(jiān)會發(fā)審委的職責
根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合公開發(fā)行股票的條件；
審核保薦機構、會計事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券中介機構及相關人員為股票發(fā)行所出具的有關材料及意見書；
審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告；
依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟?



問題14： 會后事項發(fā)審委會議應當遵守的規(guī)定
會后事項發(fā)審委會議應當對發(fā)行人完整的申請文件進行審核；
會后事項發(fā)審委會議不設暫緩表決；
會后事項發(fā)審委會議只召開一次；
中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。


問題15：AAA 發(fā)審委會議召集人在發(fā)審委會議上承擔的職責
主持發(fā)審委會議，維持發(fā)審委會議紀律，根據(jù)發(fā)行人的具體情況掌握發(fā)審委會議進度；
組織委員在發(fā)審委會議上發(fā)表個人審核意見；
集中歸納參會委員需要向發(fā)行人代表和保薦代表人詢問的問題；
對發(fā)審委會議討論、關注的問題進行歸納和總結(jié)；
負責總結(jié)參會委員的主要審核意見，形成本次發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見；
組織參會委員投票表決，宣讀表決結(jié)果。


問題15： 關聯(lián)交易的原則
發(fā)行人所披露的關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，除應遵循有關企業(yè)會計制度的規(guī)定外，還應遵循從嚴原則。


問題16： 信息披露應堅持的原則
信息披露應遵循
真實性
完整性
準確性
及時性

問題17： 上市公司申請增發(fā)新股的條件
上市公司申請增發(fā)新股，除應當符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應當符合最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。本次發(fā)行距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。

問題18： 上市公司發(fā)行新股必須具備的條件
前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；
公司在最近3年內(nèi)連續(xù)贏利，并向股東支付股利；
公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；
公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。


問題19： 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為
上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為是指上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)達到下列標準之一的情形：
購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達50%以上；
購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達50%以上；
購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達50%以上。


問題20： 上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的情形
根據(jù)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》，有下列情形，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
前一次發(fā)行的債券未募足的；
對已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的；
最近3年內(nèi)存在重大違法、違規(guī)行為的；
最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；


問題20：（繼續(xù)）
信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；
公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴重后果的；
成長性差，存在重大風險隱患的；
中國證監(jiān)會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。


問題21： “換股”的兼并方式
用股票交換股票的收購方式又稱為“換股”。一般是收購公可直接向目標公司的股東發(fā)行股票，以交換目標公司的股票。


問題22： 要約收購和協(xié)議收購
按持股對象是否確定，可以將收購分為要約收購和協(xié)議收購。
要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。
協(xié)議收購是指收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付現(xiàn)金，達到收購的目的。


問題23： 企業(yè)收購的業(yè)務流程和首要環(huán)節(jié)
企業(yè)收購的業(yè)務流程主要有：
收購對象的選擇；
收購時機的選擇；
收購風險分析；
目標公司定價；
制定融資方案。
其中，企業(yè)收購的首要環(huán)節(jié)是選擇收購的恰當時機。

問題24： 收購人對上市公司的實際控制
在一個上市公司股東名冊中持股數(shù)量最多的，但有相反證據(jù)的除外；
能夠行使、控制一個上市公司的表決權超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東的；
持有、控制一個上市公司股份、表決權的比例達到或者超過30%，但有相反的證據(jù)的除外；
通過行使表決權能夠決定一個上市公司董事會半數(shù)以上成員當選的；
中國證監(jiān)會認定的其他情形。


問題25： 被收購公司在收到收購人的通知后應履行的職責
及時發(fā)表意見。董事會應當及時就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見；獨立董事在參與形成董事會意見的同時，還應當單獨發(fā)表意見。
聘請專業(yè)機構提供咨詢意見。被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構提供咨詢意見。
公告意見。被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業(yè)機構意見一并予以公告。管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。

問題26： 收購人獲得一個上市公司實際控制權的收購方式
協(xié)議收購；
要約收購；
證券交易所的集中競價交易。


問題27： 收購的融資方式
公司內(nèi)部自有資金
銀行貸款籌資
股票、債券與其他有價證券籌資
對于融資方式的確定，要在權衡資金成本和財務風險的基礎上，根據(jù)實際情況，采取一個或數(shù)個融資方式。

問題28： 向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應該堅持的原則
防止國有資產(chǎn)流失；
符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求；
堅持三公原則；
維護證券市場秩序。


問題29： 要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格的確定
要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不得低于下列價格中較高者：
在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；
在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算數(shù)平均值的90%。

問題30： 會員違反《交易規(guī)則》的處罰措施
會員違反《交易規(guī)則》的，交易所責令其改正，并視情節(jié)輕重單處或并處：
罰款；
會員范圍內(nèi)通報批評；
在證監(jiān)會指定報刊上公開批評；
警告；
限制交易；
暫停自營業(yè)務或經(jīng)紀業(yè)務；
取消會籍。

問題31： 內(nèi)幕交易行為
內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券；
內(nèi)幕人員向他人透露內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進行內(nèi)幕交易；
非內(nèi)幕人員通過不正當?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券。


問題32： 深圳證券交易所規(guī)定的中小企業(yè)股票交易的異常波動
連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±20%的；
ST和*ST股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±15%的；
連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達到20%的。
本所或中國證監(jiān)會認為屬于異常波動的其他情況。
注意：異常波動指標的計算，自復牌之日起重新計算。上市首日股票（包括新股、增發(fā)、配股、恢復上市股票）不納入異常波動指標的計算。
 

問題33： 證券公司從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務，不得有的行為
挪用客戶資產(chǎn)；
向客戶作出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者取得最低收益的承諾；
以欺詐手段或者其他不正當方式誤導、誘導客戶；
將客戶資產(chǎn)管理業(yè)務與其它業(yè)務混合操作；
以轉(zhuǎn)移資產(chǎn)管理帳戶收益或者虧損為目的，在自營帳戶與資產(chǎn)管理帳戶之間或者不同的資產(chǎn)管理帳戶之間進行買賣，損害客戶的利益；



問題33：（續(xù)）
自營業(yè)務搶先于資產(chǎn)管理業(yè)務進行交易，損害客戶的利益；
以獲取傭金或者其它利益為目的，用客戶資產(chǎn)進行不必要的證券交易；
內(nèi)幕交易或操縱市場；
將集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；
將集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)用于可能承擔無限責任的投資；
法律、行政法規(guī)和中國證券會規(guī)定禁止的其他行為。


問題34： 基金管理人運用基金財產(chǎn)進行證券投資,不得有的行為
一只基金持有一家上市公司的股票,其市值超過基金資產(chǎn)凈值的百分之十；
一基金管理人管理的全部基金持有一家公司發(fā)行的證券,超過該證券的百分之十；
基金財產(chǎn)參與股票發(fā)行申購,單只基金所申報的金額超過該基金的總資產(chǎn),單只基金所申報的股票數(shù)量超過擬發(fā)行股票公司本次發(fā)行股票的總量；
違反基金合同關于投資范圍、投資策略和投資比例等約定；
中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他情形。 


問題35： 證券分析師職業(yè)道德原則
獨立誠信原則；
謹慎客觀原則；
勤勉盡職原則；
公正公平原則。


證券從業(yè)人員后續(xù)職業(yè)培訓(ppt)