企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題(ppt)

講座內(nèi)容大綱介紹






一、企業(yè)改制上市的利弊分析
一、企業(yè)改制上市的利弊分析-1
企業(yè)改制上市的動(dòng)力分析：

1、打開融資渠道 ；

2、提升企業(yè)價(jià)值 ；

3、促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作 ；

4、參與資本市場，進(jìn)行資本操作 。
一、企業(yè)改制上市的利弊分析-2
企業(yè)改制上市的隱患分析：

1、資格維持壓力；

2、多方監(jiān)管；

3、信息披露義務(wù)；

4、上市費(fèi)用巨大 。





二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件
及程序
2-1 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件-1
2-1 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件-2
2-2 股份有限公司上市的基本條件
2-3股份有限公司發(fā)行上市程序概述
1.準(zhǔn)備階段

⒉輔導(dǎo)階段

3.申報(bào)上市階段
⑴準(zhǔn)備材料
⑵發(fā)行股票
⑶申請上市

3-1與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭 -1
3-1與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭 -2
3．2 關(guān)聯(lián)交易問題-1——一般關(guān)聯(lián)交易
3．2 關(guān)聯(lián)交易問題-2——一般關(guān)聯(lián)交易披露
3．2 關(guān)聯(lián)交易問題-3-發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市的要求
3．2 關(guān)聯(lián)交易問題-3——重大關(guān)聯(lián)交易及其披露
3．3 關(guān)于商標(biāo)權(quán)的處置問題
3．4關(guān)于上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來問題
上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
1.控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；
2.上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
(1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
(2)通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
(3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
(4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
(5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。
3.注冊會計(jì)師在為上市公司年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項(xiàng)，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說明作出公告。

3．5 關(guān)于公司發(fā)行前有關(guān)利潤分配問題
3．6關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計(jì)報(bào)表差異的披露問題-1
最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是指報(bào)告期各年度提供給地方財(cái)政、稅務(wù)部門的財(cái)務(wù)報(bào)告。
1.最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運(yùn)行不滿三年的股份公司提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告包括：
(1)報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度的原始財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；
(2)報(bào)告期股份公司設(shè)立之前的原始財(cái)務(wù)報(bào)告，該財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括各發(fā)起人（如有多個(gè)投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人）投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財(cái)務(wù)報(bào)告，如果該原始財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì)，一并提供其審計(jì)報(bào)告；如果未經(jīng)審計(jì)，則應(yīng)注明“未經(jīng)審計(jì)”。
2.定向募集公司或已經(jīng)設(shè)立運(yùn)行滿三年的股份公司，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是指報(bào)告期內(nèi)各年度公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。

3．6 關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計(jì)報(bào)表差異的披露問題-2
3.最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運(yùn)行不滿三年的股份公司，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表包括：
(1)報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表；
(2)報(bào)告期股份公司設(shè)立之前原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，該差異比較表包括各個(gè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人（如為多個(gè)發(fā)起人）報(bào)告期各年度的原始利潤表與其分帳進(jìn)入股份公司申報(bào)利潤表的基礎(chǔ)利潤表的差異比較表和各個(gè)發(fā)起人匯總的合并利潤表與股份公司申報(bào)利潤表的差異比較表。
4.定向募集公司或已經(jīng)設(shè)立運(yùn)行滿三年的股份公司，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表是指報(bào)告期內(nèi)各年度經(jīng)審計(jì)的公司原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表。
公開發(fā)行證券的公司（包括首發(fā)、增發(fā)和配股）應(yīng)在發(fā)行申請文件“其他文件”一章中提供發(fā)行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。


3．7 關(guān)于指定用途的國家財(cái)政補(bǔ)貼的賬務(wù)處理問題
3．8 關(guān)于公司高級管理人員兼職問題
3．9 關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問題
3．10 公司存在一股獨(dú)大和大股東存在巨額債務(wù)的問題
3．11 關(guān)于公司三年內(nèi)連續(xù)盈利并可支付股利的問題-1
3．11 關(guān)于公司三年內(nèi)連續(xù)盈利并可支付股利的問題-2
3．12 關(guān)于公司職工持股及工會作為股東的問題-1
3．12 關(guān)于公司職工持股及工會作為股東的問題-2
3．13 關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的問題
3．14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題-1
3．14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題-2



3．15 關(guān)于重大或有事項(xiàng)問題-1
3．15 關(guān)于重大或有事項(xiàng)問題-2
上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
(1)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
(2)上市公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。
(3)上市公司《章程》應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。
(4)上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
(5)上市公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計(jì)師如實(shí)提供公司全部對外擔(dān)保事項(xiàng)。
(6)上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對上市公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。
申報(bào)會計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注重大或有事項(xiàng)對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“其它重要事項(xiàng)”一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見。
 


4．1 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的資格問題
4．2 新設(shè)股份公司的資產(chǎn)評估問題
4．3 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題
4．4 國有企業(yè)改制為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題
4．5 國有資產(chǎn)評估管理若干問題
4．6 國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目的備案制度

上市公司再融資狀況
5．1．1配股
5．1．2.增發(fā)新股
5．1．3發(fā)行可轉(zhuǎn)債
5．2．1 三種再融資方式的共同點(diǎn) -1
5．2．1 三種再融資方式的共同點(diǎn)- 2
三種再融資條件差異——1.凈資產(chǎn)收益率
三種再融資條件差異——2.現(xiàn)金分紅
三種再融資條件差異——3.與前次募資時(shí)間間隔
三種再融資效果差異4——1.規(guī)模方面的差異
三種再融資效果差異4——2.發(fā)行對象
三種再融資效果差異4——3.定價(jià)方式的差異
三種再融資效果差異4——4.發(fā)行時(shí)機(jī)方面的差異
三種再融資效果差異4——5.財(cái)務(wù)成本差異



6．1 公司財(cái)務(wù)管理混亂，財(cái)務(wù)狀況差-1
6．1 公司財(cái)務(wù)管理混亂，財(cái)務(wù)狀況差-2
6．2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不規(guī)范-1
6．2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不規(guī)范-2
目前不少上市公司要么不提或少提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；要么大量提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，規(guī)避賦稅，在以后業(yè)績不佳或虧損時(shí)就沖毀多提的準(zhǔn)備，虛增利潤；后一種做法在連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損的上市公司中更為普遍，一般是在上年虧損期間就計(jì)提充分的損失準(zhǔn)備，甚至不惜一次性大虧本，目的就在于在關(guān)鍵的第三年利用減值準(zhǔn)備回沖，保住利潤底線。這種手法業(yè)界人士稱為虧損企業(yè)的逆向盈利操縱。
上海汽車2003年年報(bào)對公司投資南方證券計(jì)提長期投資減值準(zhǔn)備3.96億元。假如沒有這筆計(jì)提，那么，上海汽車這一年的凈利潤增長率將由目前的41.7％提高到79.07％。 業(yè)績飆升的鋼鐵類上市公司也紛紛加大對固定資產(chǎn)折舊、應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備等方面的計(jì)提力度，其中寶鋼股份對部分固定資產(chǎn)（即運(yùn)輸類固定資產(chǎn)）的折舊年限和折舊率進(jìn)行調(diào)整，該項(xiàng)會計(jì)變更估計(jì)使寶鋼股份2003年利潤比變更前減少了19.06億元。這是目前為止上市公司2003年年報(bào)中最大的一筆計(jì)提 。
6．3 費(fèi)用計(jì)提和攤銷不合理
6．4 投資收益確認(rèn)不規(guī)范
6．5 訴訟案件多
6．6 關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，且價(jià)格不合理-1
5．6 關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，且價(jià)格不合理-2
（3）關(guān)聯(lián)方承擔(dān)上市公司債務(wù)中所得損益計(jì)入資本公積/營業(yè)外支出
（4）關(guān)聯(lián)方承擔(dān)上市公司費(fèi)用所得損益計(jì)入資本公積/營業(yè)外支出。
2．委托經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易
（1）委托經(jīng)營資產(chǎn)，受托方收取的固定價(jià)格：賬面價(jià)值×銀行存款1年期利率×110%，超額部分作為資本公積。
（2）委托經(jīng)營企業(yè)，受托方應(yīng)按以下三者孰低的金額確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入：
— 受托經(jīng)營協(xié)議確定的利益；
— 受托經(jīng)營企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤；
— 受托經(jīng)營企業(yè)凈資產(chǎn)收益率超過10%的，按凈資產(chǎn)的10%計(jì)算的金額。
— 取得的受托經(jīng)營收益超過確認(rèn)為收入的部分，計(jì)入資本公積。
6．7 會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)隨意變更-1
6．7 會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)隨意變更-2
2、會計(jì)估計(jì)變更
會計(jì)估計(jì)是指企業(yè)對其結(jié)果不確定的交易或是想以最近可利用的信息為基礎(chǔ)所作的判斷。屬與會計(jì)估計(jì)的內(nèi)容有：折舊的經(jīng)濟(jì)年限、壞帳準(zhǔn)備率、固定資產(chǎn)殘余價(jià)值、無形資產(chǎn)的攤銷年限、或有事項(xiàng)的估計(jì)、長期負(fù)債的利率和折現(xiàn)率的確定、應(yīng)付債券的溢價(jià)等等。企業(yè)最常使用的會計(jì)估計(jì)變更為固定資產(chǎn)折舊年限的變更和壞帳計(jì)提比率的變更。
如2003年某股份公司把固定資產(chǎn)的折舊年限分別延長了1倍，折舊費(fèi)用的減少使得公司利潤增加了1024萬元。

6．8 資金管理不規(guī)范
6．9 財(cái)務(wù)、納稅未獨(dú)立
1．公司沒有獨(dú)立的財(cái)會部門，未建立獨(dú)立的財(cái)會制度；
2．公司沒有獨(dú)立在銀行開戶，與控股股東共用銀行賬戶，將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心賬戶；
3．公司未依法獨(dú)立納稅；
4．公司不能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。






七 .股份公司募集資金使用中常見的問題
7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 1-2
7. 股份公司募集資金使用中常見的問題3-4
7. 股份公司募集資金使用中常見的問題5-6
7. 股份公司募集資金使用中常見的問題7-8






八、股份公司財(cái)務(wù)會計(jì)中值得探討的問題
8.股份公司財(cái)務(wù)會計(jì)中值得探討的問題1-5
8.股份公司財(cái)務(wù)會計(jì)中值得探討的問題6-11
8.股份公司財(cái)務(wù)會計(jì)中值得探討的問題12-16
8.股份公司財(cái)務(wù)會計(jì)中值得探討的問題17-20
結(jié)束語

企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題(ppt)