最近，美國接連爆出的財務(wù)欺詐案在全球范圍內(nèi)引發(fā)了對于市場缺陷、法律漏洞、會計審計準(zhǔn)則、中介機(jī)構(gòu)職業(yè)道德等的深刻反思，連同早先發(fā)生在中國股市的“銀廣夏”等造假事件，對廣大中小股民、機(jī)構(gòu)投資者的信心乃至整個證券市場的穩(wěn)定造成了沉重的打擊。經(jīng)濟(jì)學(xué)家、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、相關(guān)法規(guī)制定方乃至中介機(jī)構(gòu)紛紛試著從不同角度分析事件的原因，并提出相應(yīng)的對策。其中，如何加強(qiáng)對公司管理層的監(jiān)管，健全公司治理結(jié)構(gòu)以從根本上杜絕其造假的動機(jī)及前提，又成為議論的焦點(diǎn)所在。
雖然象安然、世通、施樂這樣曾經(jīng)在美國股市呼風(fēng)喚雨、叱咤一時的工商界巨頭也陷入巨額帳務(wù)造假泥潭，但我們首先應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，盡管存在缺陷，但與國內(nèi)相比，美國的公司治理從法規(guī)本身到實(shí)踐情況都要比國內(nèi)完善得多。

美國的公司法、稅法、證券法、會計準(zhǔn)則以及交易所規(guī)則、董事協(xié)會章程等都對公司治理有所規(guī)范，并且近年來不斷修改和完善以適應(yīng)多變的市場需要。經(jīng)濟(jì)合作和發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的《OECD公司治理原則》也對其會員國建立公司治理框架起到了重要的指導(dǎo)作用。

同其他證券或財務(wù)評級制度一樣，公司治理評級制度一般是由相對中立的專業(yè)研究或咨詢機(jī)構(gòu)按照一定的標(biāo)準(zhǔn)在一定的國家或地區(qū)范圍內(nèi)對目標(biāo)公司（通常是上市公司）的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行的科學(xué)評判，其產(chǎn)生的背景是現(xiàn)代市場信息日益復(fù)雜和多樣化，而公司治理結(jié)構(gòu)同其披露的財務(wù)信息相比，更具有抽象性和主觀性。然而基于披露信息對公司業(yè)績的判斷不僅滯后，而且容易受到利益相關(guān)人員的操縱而無法得到真實(shí)信息。因此，依據(jù)公開披露信息、相關(guān)利益人員訪談和機(jī)構(gòu)投資者、審計方意見得到的公司治理評分，就可以起到對公司潛在經(jīng)營危機(jī)的預(yù)警作用，并且為投資者作出正確的投資決策提供客觀依據(jù)。

美國證券評級及研究機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾公司從1998年起按照公司治理專家提出的公司治理原則建立起一套科學(xué)的公司治理評價指標(biāo)體系，并從2000年開始每年都對一些具有代表性的公司進(jìn)行打分，取得了一定的成果，逐步獲得市場尤其是機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)同。該指標(biāo)體系（即公司治理評分CGS, Corporate Governance Scores）以公正性、透明度、責(zé)任感、匹配性為原則，指標(biāo)分為（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)；（二）相關(guān)利益方的關(guān)系；（三）財務(wù)透明度和信息披露；（四）董事會結(jié)構(gòu)和運(yùn)作過程四大部分，每一部分又分為若干細(xì)分指標(biāo)，并賦予一定的權(quán)重和評分標(biāo)準(zhǔn)，評分標(biāo)準(zhǔn)和要點(diǎn)如下：

第一部分：股權(quán)結(jié)構(gòu)

（a） 股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度；
評分標(biāo)準(zhǔn)：
·向公眾充分披露關(guān)于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的有關(guān)信息，包括公司披露股東背后的相關(guān)利益方；
·公司實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)保持透明，而不因交叉持股、受管理層控制的法人股等現(xiàn)象造成股權(quán)結(jié)構(gòu)不明晰。
分析要點(diǎn)：
·股權(quán)持有的分類；
·主要或控股股東的身份（包括間接持股和投票權(quán)控制）；
·董事持股；
·非直接持股的證據(jù)；
·經(jīng)營層持股

（b） 股權(quán)集中度及其影響；
評分標(biāo)準(zhǔn)：
· 如果存在互相關(guān)聯(lián)的大股東，他們不應(yīng)施加對其他利益方有害的影響，小股東應(yīng)受保護(hù)免受股權(quán)稀釋及其它利益損失；
·母公司或控股公司的股東沒有通過對附屬企業(yè)、顧客及供應(yīng)商的控制來影響公司中獨(dú)立董事和經(jīng)營者的行為；
·由于公司管理和治理結(jié)構(gòu)不匹配，管理層和內(nèi)部持股者對股東造成的損害。
分析要點(diǎn)：
·股東之間的隸屬關(guān)系；
·公司及其附屬機(jī)構(gòu)之間的財務(wù)安排；
·主要合同的關(guān)鍵條款；
·內(nèi)部財務(wù)制度及運(yùn)營控制系統(tǒng)；
·管理層持股及投票權(quán)控制；
·公司章程中有關(guān)控制權(quán)和反收購的條款；
·有關(guān)董事和經(jīng)營層的協(xié)議

第二部分：相關(guān)利益方的關(guān)系

（a） 股東大會召開的頻率、參與方便程度及信息披露；
評分標(biāo)準(zhǔn)：
股東大會的程序和過程應(yīng)保證每個股東都能參加，并且及時提供充足的信息
分析要點(diǎn)：
·東大會程序;
·股東大會召開通知;
·股東所能得到的相關(guān)文件;
·股東參加股東大會的有關(guān)信息;

（b） 股東大會程序及投票程序；
評分標(biāo)準(zhǔn)：
·由10%投票權(quán)的股東有權(quán)要求召集臨時股東大會，會議期間股東有機(jī)會向董事會質(zhì)詢并且預(yù)先確定議事日程；
·股東大會可以通過全體股東參與的程序控制決策過程。
分析要點(diǎn)：
·公司章程中有關(guān)召開股東大會的條款；
·股東參加股東大會的有關(guān)安排；
·以往會議記錄；
·有關(guān)股東投票過程的信息；
·在海外上市時的保證金協(xié)議；
·代理投票的有關(guān)安排；
·公司章程中有關(guān)投票權(quán)下限的條款。

（c） 股東權(quán)益
評分標(biāo)準(zhǔn)：
·股權(quán)的持有方法以及是否全流通；
·公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，同種類的股票對應(yīng)的投票權(quán)應(yīng)相同并易于理解；
·股東大會能夠在某些關(guān)鍵問題上行使決策權(quán)，保證小股東不受到稀釋效應(yīng)的侵害（如通過相關(guān)利益方的非商業(yè)交易）；
·所有股東都得到財務(wù)上的平等對待，包括股票收益。
分析要點(diǎn)：
·公司章程中有關(guān)條款；
·股權(quán)結(jié)構(gòu)——普通股和優(yōu)先股的劃分及權(quán)力；
·公司條款——股東和董事的職權(quán)；
·股東協(xié)議；
·歷來的分紅政策；
·歷史上股票回購或互換的先例。

第三部分：財務(wù)透明度和信息披露

（a） 向公眾披露信息的內(nèi)容和質(zhì)量
評分標(biāo)準(zhǔn)：
財務(wù)報表和和信息披露高度清晰完整
分析要點(diǎn)：
·向股東和投資機(jī)構(gòu)披露的財務(wù)報表和公告（包括重要的子公司的資料）；
·在公司總部得到的公司有關(guān)紀(jì)錄。

（b） 公開披露信息的及時性及獲取信息難易程度
評分標(biāo)準(zhǔn)：
·所有公開信息都應(yīng)及時披露，公開披露應(yīng)是有效的內(nèi)部控制和透明度的反映；
·公司章程、規(guī)章制度得到明確闡述，所有股東都很容易獲取這些資料；
·公司應(yīng)有自己的網(wǎng)站，并在網(wǎng)站上用中英文兩種語言表述公司公告、報表和其他與投資者相關(guān)的信息。
分析要點(diǎn)：
·按照規(guī)定發(fā)布的財務(wù)報表；
·市場敏感信息的披露；
·向投資機(jī)構(gòu)提供的簡要資料；
·公司總部所有股東都能得到的資料；
·公司網(wǎng)站及網(wǎng)站上的資料。

（c） 審計方的獨(dú)立性及地位
評分標(biāo)準(zhǔn)：
審計方應(yīng)獨(dú)立于公司董事會、管理層及公司業(yè)績和目標(biāo)，應(yīng)聘請有聲譽(yù)的審計機(jī)構(gòu)
分析要點(diǎn)：
·審計合同；
·財務(wù)控制機(jī)制，審計委員會工作流程；
·公司章程；
·審計報告。

第四部分：董事會結(jié)構(gòu)和運(yùn)作過程

（a） 董事會結(jié)構(gòu)和組成
評分標(biāo)準(zhǔn)：
董事會的組成應(yīng)遵循如下原則：所有股東的利益都能得到公正客觀的體現(xiàn)。
分析要點(diǎn)：
·董事會規(guī)模和組成情況；
·董事會由誰領(lǐng)導(dǎo)，有無專業(yè)委員會；
·選舉出的董事是否有代表性。

（b） 董事所扮演的角色和有效性
評分標(biāo)準(zhǔn)：
·董事會對公司業(yè)績負(fù)全部責(zé)任；
·董事會對公司內(nèi)部風(fēng)險控制系統(tǒng)的建立負(fù)責(zé)。
分析要點(diǎn)：
·董事會角色的定義；
·對公司所面臨的風(fēng)險進(jìn)行識別、評估、管理和降低的程序；
·董事會及其委員會的日程及相關(guān)文件；
·對管理層的激勵。

（c） 非雇用董事的角色和獨(dú)立性
評分標(biāo)準(zhǔn)：
·相當(dāng)比例非雇用董事是完全獨(dú)立的，獨(dú)立董事或外部董事應(yīng)確保所有股東的長期利益得到體現(xiàn)，除股東外的其他相關(guān)利益方也應(yīng)被考慮在內(nèi)；
·董事選舉過程應(yīng)保持透明，董事本人不得參與；
分析要點(diǎn)：
·獨(dú)立董事和高級管理層之間的關(guān)系；
·獨(dú)立董事介入公司的歷史；
·聘請獨(dú)立董事的條款；
·有關(guān)獨(dú)立董事角色的清晰表達(dá)；
·董事選舉過程。

（d） 董事的薪酬、評價及連任程序
評分標(biāo)準(zhǔn)：
·董事應(yīng)得到公正報酬并得到有效激勵以確保公司達(dá)成目標(biāo)；
·必須有明確定義的績效評估，對公司雇用董事有明確的連任政策。
分析要點(diǎn)：
·薪酬數(shù)量；
·薪酬種類；
·績效評估標(biāo)準(zhǔn)；
·薪酬決定過程；
·如何挑選繼任者。

每一部分都設(shè)定一定的評分標(biāo)準(zhǔn)，并給出相應(yīng)的參考要點(diǎn)及獲得信息的途徑，賦予一定的權(quán)重，由評級委員會進(jìn)行打分，最后計算出總的得分。

由于公司治理評級系統(tǒng)通過一系列措施規(guī)范和激勵等公司治理方面的安排，能夠有效地推動公司的管理層實(shí)現(xiàn)公司價值的最大化，保護(hù)投資者利益，目前已經(jīng)成為全球公司治理改革運(yùn)動的重要組成部分，為越來越多的國家和地區(qū)所采用。美國的Calpers、TIAA-CREF等投資機(jī)構(gòu)都推出了自己的治理評價體系；歐洲的Deminor公司從1999年開始運(yùn)用其自行開發(fā)的一套公司治理評價體系開展對歐洲上市公司的公司治理評價研究；香港證監(jiān)會將于近期引進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理評價體系對其上市公司進(jìn)行公司治理測評；里昂證券亞洲也已開始對新興市場的上市公司開展公司治理評分；泰國證監(jiān)會也打算在近期推出公司治理評價體系。我國深交所副總經(jīng)理戴文華近日也提出借鑒世界公認(rèn)的治理原則和外國經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國上市公司治理的實(shí)際狀況加快研究和建立中國公司治理評級體系。

既然有了如此嚴(yán)密和科學(xué)的監(jiān)管、評估體系，為什么象安然、世通這樣的跨國公司仍然會“大魚漏網(wǎng)”呢？一方面，是其公司治理仍有不完善之處，更主要的原因則是：制度體系本身是比較健全的，而實(shí)施過程出現(xiàn)了問題。仍以安然、世通為例，僅僅對照上述第三部分財務(wù)透明度和信息披露，就可以想象其在（a）向公眾披露信息的內(nèi)容和質(zhì)量和（c）審計方的獨(dú)立性和地位這兩項(xiàng)內(nèi)容上的得分應(yīng)該是很低的。公眾左手拿著公司財務(wù)報表或是股評家的推薦報告，右手拿著該公司的治理評分，兩相對照，就不會被漂亮的報表或是騸情的股票推薦所迷惑，而作出正確的投資決策。

最近，紐約股票交易所向董事會提交的完善公司治理的十點(diǎn)建議中，包括獨(dú)立董事在董事會中占多數(shù)席位，更加嚴(yán)格地定義獨(dú)立董事的涵義，加強(qiáng)非執(zhí)行董事對管理層的監(jiān)督作用，上市公司必須建立完全由獨(dú)立董事組成的提名/公司治理委員會以及薪酬委員會，加強(qiáng)審計委員會的獨(dú)立性和權(quán)威性，授予其對獨(dú)立審計方聘用和解聘的完全權(quán)力，加強(qiáng)股東對經(jīng)理股票期權(quán)計。

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