改革開放二十多年來，圍繞如何在政府宏觀收入分配政策的指導(dǎo)下，建立健全企業(yè)激勵(lì)和約束制度，調(diào)動(dòng)企業(yè)高級(jí)管理人員和雇員的積極性，我們作過很多探索，從最初的企業(yè)基金制度、獎(jiǎng)勵(lì)基金和福利基金制度、計(jì)件工資、工資同經(jīng)濟(jì)效益掛鉤辦法和工資包干制度，結(jié)構(gòu)工資制度、計(jì)稅工資辦法、年薪制度等，到目前的工資集體談判制度，反映出我國(guó)企業(yè)的工資分配制度以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向不斷完善的過程，特別是近兩年來，在部分企業(yè)中試行的企業(yè)股票期權(quán)制度和股份激勵(lì)制度，更是反映了企業(yè)工薪制度改革的又一大突破。



　　一、我國(guó)企業(yè)試行股票期權(quán)和股份激勵(lì)制度進(jìn)展情況

　　在我國(guó)首先提出實(shí)行股票期權(quán)和股份激勵(lì)制度的，是部分上市公司和高新技術(shù)企業(yè)，其中以四通集團(tuán)、聯(lián)想集團(tuán)、中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通等為代表。從全國(guó)來看，北京、上海、武漢、深圳等省市試點(diǎn)較早，正式制定發(fā)布了相應(yīng)的試點(diǎn)辦法，其中最為踴躍的是北京中關(guān)村高新技術(shù)園區(qū)。這里，我們不妨有選擇地簡(jiǎn)要介紹和分析一下一些企業(yè)的做法（考慮到企業(yè)特別是非上市公司的商業(yè)秘密因素，下面略去公司的名稱）。

　　1．某通訊公司認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的主要做法。該公司是在香港上市的H股公司，于2000年制定了《公司2000年股票期權(quán)計(jì)劃》、《公司2000年長(zhǎng)期股票計(jì)劃第一期全面配發(fā)實(shí)施細(xì)則》等一系列文件。它包括高級(jí)管理人員股票期權(quán)計(jì)劃（簡(jiǎn)稱《管理人員計(jì)劃》）、非執(zhí)行董事股票期權(quán)計(jì)劃（簡(jiǎn)稱《非執(zhí)董計(jì)劃》）和雇員股票期權(quán)計(jì)劃（簡(jiǎn)稱《雇員計(jì)劃》）。（1）該公司的《經(jīng)理計(jì)劃》的適用范圍是董事會(huì)成員、經(jīng)理層、部分職能部門和子公司經(jīng)理、有特殊貢獻(xiàn)的技術(shù)人員；10年內(nèi)分三批授予股票期權(quán)，股票期權(quán)額度占股票發(fā)行額的3％；股票期權(quán)計(jì)劃由董事會(huì)薪酬委員會(huì)管理，薪酬委員會(huì)成員主要由外部“獨(dú)立董事”組成；期權(quán)行權(quán)價(jià)格根據(jù)事先設(shè)定的原則確定；期權(quán)有效期限為10年，股票期權(quán)一般不可轉(zhuǎn)讓。（2）在實(shí)行股票期權(quán)的同時(shí)，實(shí)施強(qiáng)制性長(zhǎng)期持股計(jì)劃，即強(qiáng)制要求公司高層管理人員用其收入購(gòu)買本公司股票并長(zhǎng)期持有；強(qiáng)制持股數(shù)量根據(jù)公司經(jīng)理職務(wù)年基本工資額的一定系數(shù)確定；強(qiáng)制持股資金來源是持有人現(xiàn)金購(gòu)買或公司以股票形式支付的獎(jiǎng)金；強(qiáng)制持股只有在持股人離任或退休1～2年后方可出售。（3）該公司的《雇員計(jì)劃》是員工儲(chǔ)蓄性股票參與計(jì)劃，是公司給予全體雇員分享公司成長(zhǎng)收益的一種獎(jiǎng)勵(lì)形式，特點(diǎn)是雇員必須先儲(chǔ)蓄，才能分享收益；該計(jì)劃的適用范圍是除參加高級(jí)管理人員期權(quán)計(jì)劃以外的公司全體雇員；按不超過雇員月工資的一定比例存入公司為雇員設(shè)立的儲(chǔ)蓄賬戶，兩年一期；其收益等于股票參與計(jì)劃期初本公司股票市價(jià)（可以打一定折扣）與到期時(shí)股票市價(jià)之間的價(jià)差；雇員參與該項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)是，當(dāng)公司期末股票市價(jià)低于期初市價(jià)時(shí)，雇員可以收回本金，但是將損失利息。公司對(duì)各類崗位人數(shù)、允許贈(zèng)與的股票期權(quán)或持股數(shù)量等，都作了明確規(guī)定；同時(shí)對(duì)實(shí)施上述計(jì)劃所需的股票來源，公司規(guī)定可以是新發(fā)或增發(fā)股票、暫未流通股票、庫存股票或回購(gòu)股票。

　　2．某信息產(chǎn)業(yè)公司的主要做法。（1）該公司原為全民所有制，為調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，早在1994年該公司的上級(jí)主管部門（當(dāng)時(shí)企業(yè)沒有與主管部門脫鉤）就決定給予公司高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干以35％的分紅權(quán)，由公司職工持股會(huì)持有，但持股會(huì)沒有所有權(quán)。（2）2000年公司經(jīng)過批準(zhǔn)實(shí)施認(rèn)股權(quán)方案，從1999年12月31日起將國(guó)有獨(dú)資公司改為由原全民出資單位和公司職工持股會(huì)兩個(gè)股東出資的有限責(zé)任公司，分別持有65％和35％的股份，將當(dāng)年年底的凈資產(chǎn)按出資比例分割為兩個(gè)部分，其中職工持股會(huì)所持股份的出資有兩個(gè)來源：一部分是將1994一1999年公司凈資產(chǎn)增量的35％獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工；另一部分是將公司職工持股會(huì)1994～1999年35％分紅權(quán)取得的應(yīng)分配紅利。（3）職工持股會(huì)所持有的股份按照《公司職工持股會(huì)章程》進(jìn)行分配和管理，其中55％獎(jiǎng)勵(lì)分配給公司的創(chuàng)始人員和現(xiàn)有骨干人員，最高者一人可取得6000萬股，分別占持股會(huì)股份的6．9％和公司總股本的2．4％。根據(jù)職工持股會(huì)章程規(guī)定，個(gè)人持股數(shù)量不得超過持股會(huì)股份的10％。持股會(huì)擁有的其余45％作為預(yù)留股份，用于獎(jiǎng)勵(lì)今后業(yè)績(jī)突出的有關(guān)人員，具體按《職工持股會(huì)預(yù)留股份分配辦法》執(zhí)行，公司人員的業(yè)績(jī)根據(jù)其崗位工資來確定，公司采用了國(guó)際通行的CRG職位評(píng)估系統(tǒng)，并制定了《業(yè)績(jī)考核流程》。所不同的是，預(yù)留股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司人員時(shí)先作為“或股”，即持有期股者3年內(nèi)只享有分紅權(quán)而不能進(jìn)入持股會(huì)，3年后自動(dòng)轉(zhuǎn)入“現(xiàn)實(shí)股”并進(jìn)入成為職工持股會(huì)會(huì)員。（4）持有公司股份的員工調(diào)離、辭職或除名時(shí)，自動(dòng)退出持股會(huì)，其所持股份自動(dòng)轉(zhuǎn)為預(yù)留股份；持有股份的員工被公司辭退或退休時(shí)，其股份可由持股會(huì)按上年末每股賬面凈資產(chǎn)中的有形資產(chǎn)價(jià)值回購(gòu)。

　　3．中關(guān)村其他公司股份激勵(lì)制度試點(diǎn)的一些做法。中關(guān)村試點(diǎn)企業(yè)較多，這里只列舉幾家：（1）某工程股份有限公司由5家國(guó)有單位出資有限責(zé)任公司，擬采取認(rèn)購(gòu)股份期權(quán)和獎(jiǎng)勵(lì)股份期權(quán)相結(jié)合的方式，激勵(lì)對(duì)象包括董事、正副總經(jīng)理及助理和其他技術(shù)、經(jīng)營(yíng)骨干等，實(shí)施時(shí)間是從1999年7月至2004年7月共5年，其中前3年為權(quán)利獲得期，后2年為兌現(xiàn)期；認(rèn)購(gòu)股份期權(quán)的分配方法是，以1999年、2000年、2001年每年稅后可分配利潤(rùn)的7％在上述人員中分配，其中董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、技術(shù)及經(jīng)營(yíng)骨干可認(rèn)購(gòu)的股份期權(quán)占公司稅后利潤(rùn)的比例不同，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)1元；獎(jiǎng)勵(lì)股份的分配辦法是，在公司利潤(rùn)3年內(nèi)平均每年遞增15％和完成上述認(rèn)購(gòu)股份的前提下，每年拿出可分配利潤(rùn)的21％，按3：1的比例獎(jiǎng)勵(lì)給持有認(rèn)購(gòu)股份上述三類人員。按此推算，如能兌現(xiàn)，3年后董事長(zhǎng)最多可認(rèn)購(gòu)股份20萬股加上獎(jiǎng)勵(lì)股份60萬股，共80萬股；該公司制定了《試行股份期權(quán)激勵(lì)機(jī)制方案》、《試行方案表》、《公司員工股份期權(quán)協(xié)議（標(biāo)準(zhǔn)格式）》和《公司員工考核暫行規(guī)定》等一整套文件。（2）某電子公司擬實(shí)行公司全員持股計(jì)劃，參與范圍是公司全體員工。其股份激勵(lì)分為四種方式：一是1998年末“應(yīng)付工資”結(jié)余轉(zhuǎn)為公司股份在職工中分配；二是全體員工用現(xiàn)金購(gòu)買一部分股份；三是將1996～1998年承包期間凈資產(chǎn)增值的35％作為職工股，從1999～2001年分3年獎(jiǎng)勵(lì)給在職員工，按1元1股計(jì)算，高中層管理者、技術(shù)骨干、一般員工分別得9％、31％和60％；四是以應(yīng)付工資結(jié)余轉(zhuǎn)股和現(xiàn)金購(gòu)買股為基數(shù)，按1：1允許公司員工在1999～2001年期間購(gòu)買一部分期股。按此方案測(cè)算，1999年末公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況是：實(shí)收資本總額增加增長(zhǎng)106％，其中：國(guó)家股本增長(zhǎng)46．4％，占總股本的比重由100%下降為71%；而個(gè)人股本由零增加到占總股本的29％。（3）某通信公司采取獎(jiǎng)勵(lì)股份和職工收購(gòu)國(guó)有股的辦法，使職工持股會(huì)成為控投股東。該公司原有兩家股東，其中一家國(guó)有控股集團(tuán)公司持80％股份，另一家由本公司職工出資的合伙公司特20％股份。根據(jù)職工持股方案，將1999年未公司凈資產(chǎn)比1995年公司設(shè)立時(shí)增值部分的35％作為股份交由職工持股會(huì)，用于獎(jiǎng)勵(lì)管理人員和技術(shù)骨干；同時(shí)公司員工再購(gòu)買35％的國(guó)有股，由持股會(huì)代表職工統(tǒng)一持有。這樣，職工持股會(huì)持有該公司54％的股份，原國(guó)有控股集團(tuán)公司特有30％的股份（國(guó)有股），合伙公司持有16％。在此基礎(chǔ)上各股東拿出5％的股份作為股份期權(quán)，由管理人員和技術(shù)骨干在3年后認(rèn)購(gòu)。

　　二、我國(guó)實(shí)行企業(yè)股票期權(quán)制度和股份激勵(lì)制度的理論與政策問題

　　公司股票期權(quán)制度和股份激勵(lì)制度在我國(guó)處于探索階段，需要研究的問題有許許多多，從上面的例案來看，至少有以下一些問題：

　　1、股票期權(quán)和股份激勵(lì)制度的適用范圍問題。是適用于公司制企業(yè)還是所有企業(yè)；是適用于上市公司還是包括非上市公司；是適用于大企業(yè)還是中小企業(yè)？從我國(guó)現(xiàn)狀來看，各類企業(yè)都有一些在進(jìn)行這項(xiàng)試驗(yàn)。從國(guó)外的做法來看，這種長(zhǎng)期激勵(lì)制度主要適用于公司制企業(yè)，并且主要是在上市公司中實(shí)行，因?yàn)樯鲜泄镜膬r(jià)值是由股票市場(chǎng)決定的，股份期權(quán)的增值由股票市場(chǎng)作為客觀的尺度，而且期權(quán)股份的變現(xiàn)也是通過股市實(shí)現(xiàn)的，十分便捷。非上市公司的期權(quán)股份的增值是通過企業(yè)或資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估來衡量的，而資產(chǎn)評(píng)估包括較多的人為因素，不如上市公司股票升值客觀和直觀，而且非上市公司期權(quán)行權(quán)后，如果期權(quán)持有人需要變現(xiàn)其期權(quán)股份時(shí)，由于沒有股市這樣一個(gè)變現(xiàn)渠道而十分困難。中關(guān)村園區(qū)的一些非上市公司不約而同地采取了類似的做法：即公司員工持有的股份需要變現(xiàn)時(shí)，可以按事先約定的價(jià)格，將其所持有的期權(quán)出售給公司職工持股會(huì)，從而間接實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)的目的。我們?nèi)绾慰朔巧鲜泄緦?shí)行股份激勵(lì)機(jī)制的這種局限性，是一個(gè)需要探索的問題；另一方面，非上市公司是否有可能采用其他長(zhǎng)期激勵(lì)約束機(jī)制，以便繞開變現(xiàn)困難這一障礙呢？

　　2．股票期權(quán)和股份激勵(lì)制度的受益人問題。是高級(jí)管理人員，抑或是高級(jí)管理人員和部分技術(shù)骨干，還是公司全體員工？從股票期權(quán)制度的起源來講，它是公司股東或董事會(huì)針對(duì)上市公司的高級(jí)管理人員與公司股東之間存在的委托—代理關(guān)系所可能發(fā)生的利益沖突，防止“內(nèi)部人控制”和降低代理成本，專門設(shè)計(jì)的一種新型薪酬結(jié)構(gòu)，把高級(jí)管理人員的薪酬與公司業(yè)績(jī)特別是長(zhǎng)期業(yè)績(jī)聯(lián)系起來，克服公司行為短期化，從而實(shí)現(xiàn)股東利益的長(zhǎng)期最大化。但是在其發(fā)展過程中，逐步擴(kuò)大到公司的中層管理人員和技術(shù)骨干，中關(guān)村園區(qū)大多數(shù)企業(yè)都是這種做法；有的甚至擴(kuò)大到全員持股。我國(guó)目前處在試點(diǎn)階段，受益人應(yīng)當(dāng)是什么范圍呢？我們可以有兩個(gè)政策選擇，一種做法是在試點(diǎn)階段首先在中高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干，以后再逐步擴(kuò)大到公司普通職工；另一種做法是由試點(diǎn)企業(yè)自主選擇試點(diǎn)范圍，這樣就有可能與公司職工工資集體談判制度結(jié)合起來。

　　3．股票期權(quán)計(jì)劃與其他長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制問題。股票期權(quán)是一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制或工具，那么它是惟一的還是有其他長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制？從前面的案例可見，上述各個(gè)公司的股票期權(quán)和股份激勵(lì)制度設(shè)計(jì)方案千差萬別，有的授予股份只有分紅權(quán)而無所有權(quán)；有的是授予公司員工一種期權(quán)或選擇權(quán)；有的是把股份作為年薪一部分分配給員工；有的是要求員工通過儲(chǔ)蓄才能得到公司股份；有的是將高級(jí)管理人員的年薪延期支付，如上海市很多試點(diǎn)企業(yè)就實(shí)行這種辦法；還有的是把股份分配與股份期權(quán)結(jié)合起來等。現(xiàn)在需要解決的是，對(duì)各種長(zhǎng)期激勵(lì)措施如何進(jìn)行科學(xué)分類，每種措施有什么特點(diǎn)，不同的企業(yè)如何因地制宜進(jìn)行選擇和設(shè)計(jì)方案，以便更好地發(fā)揮股票期權(quán)和股份激勵(lì)機(jī)制的作用。

　　4．公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的批準(zhǔn)權(quán)限問題。這是一個(gè)帶有中國(guó)特色的問題，因?yàn)檫@個(gè)問題在西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家根本不存在，而在我國(guó)則是一個(gè)重大問題。姑且不說在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，國(guó)有企業(yè)工資分配制度的調(diào)整必須得到官方或政府的審批；即使改革開放二十多年后的今天，企業(yè)特別是國(guó)有或國(guó)有控股企業(yè)的重大改革方案也是需要得到政府審批的。那么，國(guó)有或國(guó)有控股的公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃是否需要得到政府的審批呢？誰是主管公司股票期權(quán)制度的政府部門呢，是財(cái)政部門、證券監(jiān)管部門，還是勞動(dòng)與社會(huì)保障部門？有意思的是，聯(lián)想集團(tuán)控股公司從1994年1月起實(shí)施公司員工享受凈資產(chǎn)增加額35％的分紅權(quán)，當(dāng)時(shí)是得到中國(guó)科學(xué)院批準(zhǔn)的，可以算是官方批準(zhǔn)，但是公司“仍不放心”，幾年來堅(jiān)持不懈地要求得到國(guó)務(wù)院或其指定部門的批準(zhǔn)，直到2000年初財(cái)政部印發(fā)了“紅頭文件”，聯(lián)想集團(tuán)才感到“合理合法”、名正言順。我們是否有可能建立一種制度，做到一般企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)之類的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制不需要履行政府審批的程序呢？我們建議，區(qū)分幾種不同情況分別作出不同的規(guī)定：一是股本結(jié)構(gòu)多元化且非國(guó)有控股的有限責(zé)任公司或股份有限公司實(shí)施股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，按照《公司法》有證券市場(chǎng)監(jiān)管的有關(guān)法律法規(guī)，可以由股東會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)，而木經(jīng)過政府審批；二是對(duì)于國(guó)有獨(dú)資或者國(guó)有控股公司，以及尚未按照《公司法》改制的企業(yè)，實(shí)行股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，在公司股東會(huì)或董事會(huì)通過決議之后，一般還應(yīng)經(jīng)政府批準(zhǔn)方可付諸實(shí)施。

　　5.公司實(shí)施股份激勵(lì)機(jī)制與現(xiàn)行法律法規(guī)存在抵觸問題。舉例來講，如變更工商登記問題，這又是一個(gè)帶有中國(guó)特色的問題。西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家股票期權(quán)制度是一種薪酬分配制度，一般是在上市公司中實(shí)施股票期權(quán)機(jī)制，高級(jí)管理人員或全體員工持有公司股份比重很小，最多不會(huì)超過10％，不會(huì)造成公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整，只需要按照證券市場(chǎng)監(jiān)管法規(guī)的要求，履行必要的程序并及時(shí)進(jìn)行信息披露即可。但我國(guó)的情況卻不一樣，雖然上市公司由于股本大，實(shí)施股票期權(quán)等股份激勵(lì)機(jī)制對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)影響較小，但由于多數(shù)是在股本較小的非上市公司或中小企業(yè)中實(shí)施股份激勵(lì)機(jī)制，因此實(shí)施以后對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)影響較大。如前面談到的某信息產(chǎn)業(yè)公司實(shí)施股票期權(quán)機(jī)制以后，由原來的國(guó)有獨(dú)資公司變成了原國(guó)有持股單位、公司職工持股會(huì)分別擁有65％和35％的有限責(zé)任公司，可見我國(guó)大部分試點(diǎn)企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)或股份激勵(lì)機(jī)制以后，都需要向工商行政管理部門辦理出資結(jié)構(gòu)的變更登記。但是變更登記過程中有一些法律問題需要解決：例如政府只是原則批準(zhǔn)公司的股票期權(quán)方案，并不具體批準(zhǔn)其公司股本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而按照現(xiàn)行的法規(guī)和制度，工商行政管理部門辦理公司股本結(jié)構(gòu)變更需要以政府或主管部門的批準(zhǔn)文件為依據(jù)，這一法律障礙如何克服？再比如，公司員工所持有的股份通常采用由職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人持股的做法，但是目前這種職工持股會(huì)尚未得到法律上的承認(rèn)，民政部門不辦理其社會(huì)團(tuán)體登記手續(xù)，它也就不能成為改制后的有限責(zé)任公司或股份有限公司的合法出資方；國(guó)內(nèi)證券監(jiān)管方面的法規(guī)也不允許職工持股會(huì)作為上市公司的股東，職工持股會(huì)法律地位亟待明確。又例如，我國(guó)《公司法》明文規(guī)定，不允許公司高級(jí)管理人員持有本公司的股票，并規(guī)定公司發(fā)起人股東所持有的股份，在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或出售，這與實(shí)施股票期權(quán)制度要求高級(jí)管理人員持股或轉(zhuǎn)讓、股票期權(quán)行權(quán)及變現(xiàn)存在抵觸，需要著手對(duì)現(xiàn)行法律進(jìn)行必要的修訂。

　　6．股票期權(quán)和獎(jiǎng)勵(lì)股份的納稅問題。公司員工從股份期權(quán)和股份激勵(lì)制度取得的收益，是否納稅？對(duì)股票期權(quán)和獎(jiǎng)勵(lì)股份的稅收政策是否應(yīng)當(dāng)有區(qū)別？在什么環(huán)節(jié)納稅，是在行權(quán)時(shí)納稅還是在變現(xiàn)時(shí)納稅？是作為個(gè)人的一般性收入納稅，還是作為個(gè)人的資本利得納稅？對(duì)于不同形式的股票期權(quán)和長(zhǎng)期激勵(lì)制度所取得的收入，在納稅規(guī)定方面是否有什么區(qū)別？公司因?qū)嵭泄善逼跈?quán)或其他長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，在計(jì)算公司計(jì)稅所得額時(shí)是否允許抵扣？如果允許作抵扣，那么是否有什么限額規(guī)定？公司員工在職期間行權(quán)或變現(xiàn)所持股份，與公司員工在退休之后變現(xiàn)所持股份，在納稅方面是否有所區(qū)別等，這一系列稅收政策問題均沒有來得及加以研究，由于我國(guó)剛剛試行股票期權(quán)和獎(jiǎng)勵(lì)股份制度，這一問題尚未充分顯露出來，但實(shí)際上，隨著實(shí)施股票期權(quán)或其他長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制范圍的擴(kuò)大，這是不可回避的問題。

　　7．實(shí)施股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的配套措施問題。一是公司實(shí)施股票期權(quán)等長(zhǎng)或激勵(lì)機(jī)制需要具備哪些必要條件，在西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家或許不需要作出這樣的規(guī)定，公司是否實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃完全由公司股東會(huì)或董事會(huì)決定，但是在我國(guó)，對(duì)國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股的有限責(zé)任公司或股份有限公司是否允許其實(shí)施股票期權(quán)之類的長(zhǎng)期激勵(lì)制度，應(yīng)當(dāng)有一些最基本的條件要求，凡是達(dá)不到這些基本條件的，則不能實(shí)施股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)制度。二是政府是否有需要制定相應(yīng)的法規(guī)或制度，我們認(rèn)為，可以頒布一個(gè)指導(dǎo)性的行政法規(guī)或制度，以便有所遵循、有所規(guī)范。三是實(shí)施股票期權(quán)制度等長(zhǎng)期激勵(lì)制度有可能會(huì)引起一些糾紛，特別是國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股的公司實(shí)施這項(xiàng)制度改革更容易產(chǎn)生這樣的糾紛，而且一旦發(fā)生這樣的糾紛，有時(shí)在一個(gè)公司內(nèi)部就難以解決，往往需要由外部機(jī)構(gòu)來進(jìn)行解決，那么由誰來負(fù)責(zé)調(diào)處和仲裁呢，這種調(diào)處和仲裁是否具有法律效力呢，需要由相應(yīng)的法規(guī)加以明確。四是如何加強(qiáng)對(duì)公司高級(jí)管理人員的效績(jī)考核，這是實(shí)施股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的基礎(chǔ)，如果沒有相應(yīng)的效績(jī)考核制度，股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)制度的激勵(lì)約束作用就不能有效地發(fā)揮。五是對(duì)國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股公司的高級(jí)管理人員實(shí)施了股份期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，同時(shí)就要解決高級(jí)管理人員的“在職高消費(fèi)”、灰色收入、“59歲現(xiàn)象”等問題，這就需要對(duì)在職消費(fèi)的合理界限、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、公司配車規(guī)格、公司補(bǔ)貼住宅水平、兼職及兼職收入管理等一系列問題作出明確具體的規(guī)定，也就是說，“既然開了‘前門’，就要堅(jiān)決堵住‘后門’”?！　】傊谖覈?guó)試行公司股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，需要研究的問題實(shí)在太多了，還有諸如股票期權(quán)的贈(zèng)與條件、結(jié)束條件、執(zhí)行方式、行權(quán)時(shí)機(jī)等專門問題，這里不再—一枚舉。

　　三、美國(guó)上市公司實(shí)施股票期權(quán)和股份激勵(lì)制度的經(jīng)驗(yàn)和借鑒作用

　　自20世紀(jì)80年代以來，美國(guó)公司高級(jí)管理人員的薪酬收入不僅數(shù)量大幅度增長(zhǎng)，而且結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，到90年代后期，高級(jí)管理人員薪酬結(jié)構(gòu)中的基本工資、年度獎(jiǎng)金比重分別下降到40％和20％，而來自股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的收入猛增到30％左右，這是公司高級(jí)管理人員薪酬激勵(lì)制度的一項(xiàng)重大變革，目前美國(guó)大多數(shù)上市公司均開始實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃，美國(guó)上市公司實(shí)施股票期權(quán)的實(shí)踐給我們很多啟示：

　　1．實(shí)施長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制要與高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合起來考慮。公司高級(jí)管理人員的薪酬收入包括基本工資、年度獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制收入、福利計(jì)劃、其他收入等幾個(gè)部分，以股票期權(quán)計(jì)劃為代表的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制收入只是其中的一個(gè)組成部分。其中，基本工資是對(duì)公司高級(jí)管理人員當(dāng)前貢獻(xiàn)的回報(bào)，基本工資（美國(guó)通常稱為年薪）的水平主要依據(jù)公司業(yè)績(jī)、高級(jí)管理人員本人業(yè)績(jī)、勞動(dòng)市場(chǎng)上同類人員報(bào)酬水平等來加以確定；高級(jí)管理人員的年度獎(jiǎng)金則分為基于公司業(yè)績(jī)的獎(jiǎng)金、基于部門業(yè)績(jī)的獎(jiǎng)金和基于本人業(yè)績(jī)的獎(jiǎng)金；美國(guó)公司的福利計(jì)劃一般只包括退休金計(jì)劃和所謂“金色降落傘”（指通過合同規(guī)定因公司被兼并或惡意接管時(shí)，給高級(jí)管理人員一筆離職金），在全部薪酬收入中的比重也不大。雖然來自股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制收入的比重不斷上升，但畢竟只占30％左右。因此，我國(guó)公司試行股票期權(quán)計(jì)劃等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制時(shí)，要把它與工資制度（年薪制）、獎(jiǎng)金制度、福利分房制度等結(jié)合起來統(tǒng)一考慮，要改變目前孤立設(shè)計(jì)股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的做法，使我國(guó)公司高級(jí)管理人員的薪酬制度更加科學(xué)合理，更具有激勵(lì)作用。

　　2．公司股票期權(quán)試點(diǎn)要做到設(shè)計(jì)科學(xué)和管理規(guī)范。股票期權(quán)是指公司給予高級(jí)管理人員的一種權(quán)利，股票期權(quán)持有人可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以約定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買本公司股票，行權(quán)后個(gè)人收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日市場(chǎng)價(jià)之間的差價(jià)乘以持股數(shù)量，持有人可以自行選擇最佳時(shí)間出售變現(xiàn)行權(quán)所得股票。美國(guó)的股票期權(quán)有以下幾個(gè)特點(diǎn)：一是股票期權(quán)分為法定股票期權(quán)和非法定股票期權(quán)。法定股票期權(quán)必須滿足一系列條件，如公司實(shí)施股票期僅有成文計(jì)劃并得到股東大會(huì)批準(zhǔn)；計(jì)劃實(shí)施期限不超過10年；股票期權(quán)超過10年無效；不可轉(zhuǎn)讓而只能通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人；擁有本公司10％以上投票權(quán)的高級(jí)管理人員參加股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)需經(jīng)股東大會(huì)特批等。不符合上述條件的為非法定股票期權(quán)；而且法定股票期權(quán)行權(quán)價(jià)值累計(jì)超過10萬美元時(shí)，超過部分視為非法定股票期權(quán)。對(duì)法定與非法定股票期權(quán)的稅收政策有區(qū)別。二是對(duì)股票期權(quán)的贈(zèng)與條件、行權(quán)條件、結(jié)束條件、轉(zhuǎn)讓繼承、行權(quán)時(shí)間等都有一套非常具體詳盡的規(guī)定，舉例來講，股票期權(quán)的贈(zèng)與條件和行權(quán)條件是：主要對(duì)公司高級(jí)管理人員，可以擴(kuò)大到全體員工；通常是在高級(jí)管理人員受聘、晉級(jí)、年度業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí)決定贈(zèng)與股票期權(quán)；股票期權(quán)一般不能在贈(zèng)與后立即執(zhí)行，需要在授予期結(jié)束后才能行權(quán)，公司可以安排一個(gè)行權(quán)時(shí)間表；股票期權(quán)除以遺囑方式轉(zhuǎn)給繼承人外不得轉(zhuǎn)讓，除持有人死亡或完全喪失行為能力外，任何人不得代理本人行權(quán)。三是行權(quán)方式分為現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)并出售三種，所謂現(xiàn)金行權(quán)是指?jìng)€(gè)人需要向公司指定的券商支付行權(quán)的費(fèi)用和相應(yīng)的稅收，個(gè)人以行權(quán)價(jià)格購(gòu)入股票，以后再伺機(jī)出售變現(xiàn)獲利；無現(xiàn)金行權(quán)是指?jìng)€(gè)人不需要用現(xiàn)金或支票來支付各項(xiàng)行權(quán)費(fèi)用，券商通過出售一定數(shù)量的股票來獲得收益，并抵項(xiàng)行權(quán)費(fèi)用，行權(quán)人所得為扣除費(fèi)用后的公司股票；無現(xiàn)金行權(quán)出售，與無現(xiàn)金行權(quán)類同，區(qū)別是立即出售股票，行權(quán)人收益為出售股票所得扣除費(fèi)用后的現(xiàn)金。在我國(guó)，從目前已有的試點(diǎn)方案來看，這方面的規(guī)定還非常粗略，需要經(jīng)
過若干年的實(shí)踐才能逐步完善相應(yīng)的法律法規(guī)。

　　3．長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制有多種形式，設(shè)計(jì)方案要做到因企制宜。在美國(guó)，公司的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制有很多，其中股票期權(quán)計(jì)劃是發(fā)展最快、應(yīng)用較廣的一種。而實(shí)際上，其他長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制也迅速發(fā)展，其中有的是股票期權(quán)計(jì)劃的衍生產(chǎn)品。使用較為廣泛的有以下幾種：一是職工儲(chǔ)蓄——股票參與計(jì)劃，可以看作是一種員工福利計(jì)劃，允許全體員工參與，只要事先將本人月工資的一定比例存入公司為員工設(shè)立的專門儲(chǔ)蓄賬戶，就可以在一定時(shí)間內(nèi)兩次以低于股票市價(jià)的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的公司股票，員工的收益就是在其所認(rèn)購(gòu)的股票期權(quán)到期時(shí)，公司根據(jù)員工認(rèn)購(gòu)股數(shù)、認(rèn)購(gòu)價(jià)與到期時(shí)市價(jià)的差額支付給員工個(gè)人。二是股票持有計(jì)劃，就是強(qiáng)制高級(jí)管理人員持有本公司一定數(shù)量的股票，它把公司利益與高級(jí)管理人員的利益結(jié)合起來了，每年由公司薪酬委員會(huì)決定分配給高級(jí)管理人員的股票數(shù)量，存入信托公司或公司留存股票賬戶，高級(jí)管理人員只有在退休或離職后才能獲得這些股票的支配權(quán)，他們所持股票數(shù)量一般是其工資的1～3倍。三是虛擬股票計(jì)劃，是由公司給予高級(jí)管理人員一定數(shù)量的虛擬股票，使他們享有與普通股股東一樣的股票分紅權(quán)和股票升值收益權(quán)，但不享有股票所有權(quán)，這與我國(guó)聯(lián)想集團(tuán)給予高級(jí)管理人員和技術(shù)人員的35％的分紅權(quán)是類似的。四是延期支付計(jì)劃，是將高級(jí)管理人員的部分年度獎(jiǎng)金以及其他收入存入公司的延期支付賬戶，并以存入款項(xiàng)當(dāng)日公司股票市價(jià)折算出股票數(shù)量為計(jì)量單位，然后在既定的期限內(nèi)（一般為5年）后或該高級(jí)管理人員退休后，以公司股票形式或者按期滿時(shí)股市價(jià)格兌換成現(xiàn)金支付。與此類似的做法主要在我國(guó)的上海試點(diǎn)，區(qū)別是上海一般是將高級(jí)管理人員年薪中的獎(jiǎng)金部分，分若干年（如上海儀電控股公司規(guī)定為5年）支付給個(gè)人，這樣可以把高級(jí)管理人員的利益與公司的中長(zhǎng)期利益結(jié)合起來。五是退休金計(jì)劃，公司退休金計(jì)劃包括法定退休金和補(bǔ)充退休金兩部分，前者的依據(jù)是美國(guó)法律，具有強(qiáng)制性；后者作為公司長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制之一，屬于補(bǔ)充退休金計(jì)劃，一般根據(jù)高級(jí)管理人員的年齡、公司服務(wù)年限、薪酬水平等，要求本人每月在退休儲(chǔ)蓄賬戶中存入一定數(shù)量現(xiàn)金，其他大部分由公司繳納，到退休時(shí)本人可以獲得每年幾十萬到幾百萬的豐厚退休金，這種用退休金計(jì)劃作為長(zhǎng)期激勵(lì)制度的做法，在我國(guó)還十分鮮見。

　　4．要盡快制定公司股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的法律法規(guī)。首先，應(yīng)當(dāng)制定兩個(gè)法律或法規(guī)，因?yàn)樯鲜泄竞头巧鲜泄緦?shí)行長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的做法有很大差距，其中上市公司的股票期權(quán)法規(guī)可以借鑒美國(guó)等國(guó)的法律法規(guī)條款，并且應(yīng)當(dāng)使之同時(shí)適用于主板股票市場(chǎng)和二板股票市場(chǎng)，還要同時(shí)考慮A股、B股、H股、紅籌股的兼容性問題。其次，對(duì)上市公司的股票期權(quán)法律法規(guī)必須全國(guó)統(tǒng)一制定，不能各地自搞一套；但是，對(duì)于非上市公司的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制恐怕暫時(shí)難以制定全國(guó)統(tǒng)一的法規(guī)制度，可以先允許各地制定地方法規(guī)制度，待時(shí)機(jī)成熟時(shí)全國(guó)再考慮制定統(tǒng)一法規(guī)。第三，對(duì)于上市公司股票期權(quán)法規(guī)，初步考慮有以下一些內(nèi)容：（1）明確定義，即股票期權(quán)是指上市公司授予高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干等特定人員在未來一定期限內(nèi)以事先確定的價(jià)格和條件認(rèn)購(gòu)本公司股票的一種權(quán)利；股票期權(quán)認(rèn)購(gòu)過程稱為“行權(quán)”；具備條件的，可以擴(kuò)大到公司全體員工；（2）進(jìn)行股票期權(quán)試點(diǎn)的上市公司應(yīng)當(dāng)符合一定條件，如公司董事會(huì)中有2名以上獨(dú)立董事；建立了有效的公司績(jī)效考核體系和員工績(jī)效考核體系等；（3）依法履行公司內(nèi)部批準(zhǔn)程序，董事會(huì)就實(shí)施股票期權(quán)作出決議，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，報(bào)證券監(jiān)管部門核準(zhǔn)備案，并履行信息披露義務(wù)，在每次定期報(bào)告中都要包括股票期權(quán)的有關(guān)情況；（4）實(shí)施股票期權(quán)的上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)專門的薪酬委員會(huì)，由5人組成，至少有2名獨(dú)立董事，負(fù)責(zé)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理；（5）監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施；（6）股票期權(quán)行權(quán)的股票來源為上市公司股東轉(zhuǎn)讓的股票，上市公司要與出讓股票的股東簽訂協(xié)議；（7）公司董事會(huì)決議后，需準(zhǔn)備必要的文件，包括股票期權(quán)計(jì)劃及實(shí)施方案、股票期權(quán)認(rèn)購(gòu)契約、薪酬委員會(huì)組成和職能及規(guī)則、公司績(jī)效考核和員工績(jī)效考核辦法、上市公司與股東簽訂的股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議等；（8）股票期權(quán)計(jì)劃及其實(shí)施方案應(yīng)當(dāng)包括股票期權(quán)的總量、期限、行權(quán)價(jià)格、贈(zèng)與每位高級(jí)管理人員的股票期權(quán)數(shù)量，以及股票期權(quán)贈(zèng)與條件、結(jié)束條件、行權(quán)方式等；（9）股票期權(quán)自授權(quán)之日起至行權(quán)日不得少于1年，行權(quán)期限為5～10年。經(jīng)過一段時(shí)間的試點(diǎn)后，可以逐步完善。

　　5．要加快研究制定與股票或機(jī)等相關(guān)的稅收制度。美國(guó)國(guó)內(nèi)稅收法規(guī)定：一是在公司贈(zèng)與公司管理人員股票期權(quán)時(shí)，公司和個(gè)人都不需要付稅。二是法定和非法定股票期權(quán)稅收政策有區(qū)別，法定股票期權(quán)必須符合國(guó)內(nèi)稅收法則422條款的規(guī)定，其收益中符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應(yīng)稅，同時(shí)可以從公司所得稅稅基中扣除；非法定股票期權(quán)不受國(guó)內(nèi)稅收法則的限制，可以由公司自行規(guī)定，但是個(gè)人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，個(gè)人收益必須作為普通收入繳納個(gè)人所得稅。三是法定股票或機(jī)的長(zhǎng)期和短期資本利得稅收有區(qū)別，股票期權(quán)持有人在贈(zèng)與日12個(gè)月后行權(quán)、并在贈(zèng)與日24個(gè)月后出售，其收益可按長(zhǎng)期資本利得應(yīng)稅，應(yīng)稅收入按行權(quán)日公平市場(chǎng)價(jià)格或出售價(jià)格與行權(quán)價(jià)差價(jià)孰低原則確定，其中股票持有期在12～18個(gè)月的，最高稅率為28％；持有期18個(gè)月以上的，最高稅率為20％；不符合上述條件的，只能按普通收入應(yīng)稅。四是非法定股票期權(quán)行權(quán)時(shí)，如果市場(chǎng)價(jià)高于行權(quán)價(jià)，則兩者之間差價(jià)作為普通入納稅；如果個(gè)人在行權(quán)后一年內(nèi)出售股票，出售日市場(chǎng)價(jià)格高于行權(quán)日市場(chǎng)價(jià)格，則收益作為長(zhǎng)期資本利得納稅；如果股票持有期超過12個(gè)月，則收益作為長(zhǎng)期資本利得納稅。這些稅收政策鼓勵(lì)公司經(jīng)營(yíng)者長(zhǎng)期持有公司股票，鼓勵(lì)進(jìn)行長(zhǎng)期投資，而這正是股票期權(quán)制度的本義所在，值得我國(guó)借鑒。從目前我國(guó)僅有的少數(shù)幾個(gè)公司情況來看，的確存在公司經(jīng)營(yíng)者短期行為的問題，他們?cè)谌〉霉善逼跈?quán)以后，急于行權(quán)，急于變現(xiàn)，把手中的股票轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人的現(xiàn)金，這似乎與我們推行股票期權(quán)制度的初衷背道而馳了。

　　最后，我們需要強(qiáng)調(diào)指出的是：首先，實(shí)施股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)制度是要把公司管理者利益與公司的發(fā)展結(jié)合在一起，旨在克服公司管理者的短期行為，因此在實(shí)施這一制度的過程中要防止加劇公司短期行為的負(fù)面影響。其次，這種制度不是對(duì)公司過去資本積累的瓜分（對(duì)國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股公司來說，這種制度不是對(duì)國(guó)有資本的無償分配），而是從實(shí)行這一制度的那一天算起，允許公司管理者參與分享公司資本增值，也就是說公司管理者只能參與分享公司資本增量而不是存量。再次，公司管理者參與分享公司資本增值的方式是有償?shù)亩皇菬o償?shù)模蚨疚牡谝徊糠种兴信e的某些做法，我們并木完全贊成。寫作本文的目的，就是希望股票期權(quán)制度在我國(guó)一開始就能夠做得比較科學(xué)、規(guī)范。

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