企業(yè)家報(bào)酬激勵(lì)的制度架構(gòu)



　　目前西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家已形成了一整套比較成熟的企業(yè)家報(bào)酬制度，基本上做到了激勵(lì)與約束相對(duì)稱、短期與長(zhǎng)期相配套，從而使企業(yè)家人力資本的特殊價(jià)值得到了充分發(fā)揮。從總體上看，西方國家的企業(yè)家報(bào)酬制度由兩大部分入其五種細(xì)類組成。

　?。ㄒ唬┒唐趫?bào)酬。主要包括：1．基本工資。由薪酬委員會(huì)根據(jù)企業(yè)家管理崗位的范圍、職責(zé)、重要性以及其他企業(yè)似崗位的水平來制定。2．年度津貼或獎(jiǎng)金。一般是規(guī)定基本的利潤額或資產(chǎn)盈利水平，企業(yè)家經(jīng)營業(yè)績(jī)超過合同約定額時(shí)則可按照一定比例提公司利潤。基本工資和獎(jiǎng)金一般都以現(xiàn)金形式支付，主要起到短期激勵(lì)的作用；一些企業(yè)也采取獎(jiǎng)金報(bào)酬延期支付方式，有的推遲三到五年、有的則要到企業(yè)家退休時(shí)才予以支付。這種獎(jiǎng)金報(bào)酬延期支付的主要目的，一是為了使企業(yè)家可在他們的納稅稅率變得較低時(shí)才取得其收入；二是為了留住企業(yè)高級(jí)經(jīng)營管理人才。企業(yè)家能否得到這筆獎(jiǎng)金要看其是否繼續(xù)為企業(yè)工作而定。

　?。ǘ╅L(zhǎng)期報(bào)酬。除了基本工資和獎(jiǎng)金這些傳統(tǒng)的短期薪酬形式，西方國家又創(chuàng)新了一種進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)家積極性的模式，即是以股權(quán)激勵(lì)為主的各種長(zhǎng)期激勵(lì)方案，主要包括如下幾種形式：

　　1．經(jīng)理股票期權(quán)。這是通常規(guī)定給予公司內(nèi)以首席執(zhí)行官（CEO）為首的高級(jí)經(jīng)營管理階層在某一期限內(nèi)、以一個(gè)固定的執(zhí)行價(jià)格購買公司普通股的權(quán)利，執(zhí)行價(jià)格與股票售出價(jià)格之間的差額，就是期權(quán)擁有者的收入。股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，但在特定時(shí)候，其持有者可以自行決定出售由行使期權(quán)所購入的股票。

　　2．經(jīng)營業(yè)績(jī)股份。這是指對(duì)完成了預(yù)定業(yè)績(jī)目標(biāo)并繼續(xù)留任的高級(jí)經(jīng)營管理人員授予企業(yè)股份。經(jīng)營業(yè)績(jī)股份所規(guī)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)通常是與企業(yè)整體業(yè)績(jī)衡量標(biāo)準(zhǔn)聯(lián)系，最普遍的衡量標(biāo)準(zhǔn)就是幾年期間企業(yè)股票每段收益的累積增長(zhǎng)率，達(dá)到增長(zhǎng)率目標(biāo)就可獲得經(jīng)營業(yè)績(jī)股份。這種報(bào)酬方式通常還規(guī)定，企業(yè)家在一個(gè)指定期間內(nèi)不得支配這些股票，如果在此限制期內(nèi)辭職或被辭退或因其他原因離開公司，那么他將喪失這些股票。

　　3．股票增值權(quán)益。這是一種企業(yè)家可以現(xiàn)金或股票或二者兼有的形式獲取的期權(quán)差價(jià)收益。股票增值權(quán)益的一般形式是以現(xiàn)金形式獲取期權(quán)差價(jià)收益，而無需行使期權(quán)，因此又稱為現(xiàn)金增值權(quán)益。股票增值權(quán)益通常與經(jīng)理股票期權(quán)結(jié)合使用，作為企業(yè)家購買在經(jīng)理股票期權(quán)前提下所加大報(bào)酬激勵(lì)的一種補(bǔ)充手段。

　　西方國家的企業(yè)家報(bào)酬制度及其結(jié)構(gòu)性變化，也是經(jīng)過近幾十年來不斷創(chuàng)新而逐步形成的。在20世紀(jì)70年代，絕大多數(shù)企業(yè)家的報(bào)酬還僅限于基本工資和獎(jiǎng)金。80年代以來，以“經(jīng)理股票期權(quán)”為代表的各種長(zhǎng)期報(bào)酬激勵(lì)方案得到了廣泛推行，并在企業(yè)家總體報(bào)酬中的比重不斷上升。到了20世紀(jì)90年代，在美國企業(yè)家階層的報(bào)酬總額中，通過“經(jīng)理股票期權(quán)”等長(zhǎng)期激勵(lì)方案所獲得的收益。一直穩(wěn)定在20％—30％之間，1997年曾高達(dá)28％。根據(jù)著名的布萊克一斯科爾斯（Black－Scholes）期權(quán)定價(jià)理論與公式計(jì)算，1998年在美國最大100家企業(yè)高層經(jīng)理人員的薪酬收入中，高達(dá)53．3％來自股票期權(quán)。目前在美國的許多最具成長(zhǎng)性的公司中，企業(yè)家們通過股票期權(quán)所獲得的收益，都超過了他們的固定工資和獎(jiǎng)金，有相當(dāng)多的高級(jí)經(jīng)營管理人員因此成了新富豪。據(jù)著名的《福布斯》雜志每年5月對(duì)美國800家上市公司的調(diào)查結(jié)果顯示，在企業(yè)家的薪酬結(jié)構(gòu)中，股票期權(quán)行權(quán)收益的中位數(shù)從1985年的4947美元上升到1997年的88萬美元，增長(zhǎng)了178倍，而同期的規(guī)定工資和獎(jiǎng)金的中位數(shù)僅從73萬美元上升到122萬美元，增長(zhǎng)不到一倍。另據(jù)美國《商業(yè)周刊》統(tǒng)計(jì)，1998年美國大型上市公司首席執(zhí)行宮的平均收入高達(dá)1060萬美元，比1977年增長(zhǎng)了36％，比1990年平均收入200萬美元增長(zhǎng)了4倍。1997年美國收入最高的10名首席執(zhí)行官收入構(gòu)成顯示，長(zhǎng)期服務(wù)補(bǔ)償（主要是股票期權(quán)收入）占總收入的比重基本上都在96％以上。這種來自證券市場(chǎng)的巨大收益，很自然地激勵(lì)著企業(yè)家堅(jiān)持股東利益即公司利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)。企業(yè)家股票期權(quán)行權(quán)收益在其總收入中的比重日益增加，已成為當(dāng)今國際企業(yè)界報(bào)酬制度創(chuàng)新的一個(gè)重要發(fā)展趨勢(shì)。TowersHerrin咨詢公司和沃頓商學(xué)院的合作研究結(jié)果顯示，目前全美最大500家上市公司中78％的企業(yè)，對(duì)企業(yè)家實(shí)行了經(jīng)理股票期權(quán)（ESO）報(bào)酬制度；據(jù)著名的《Fortune》報(bào)道，目前全球最大500家企業(yè)中已有89％的企業(yè)，實(shí)施高層經(jīng)理人員股票期權(quán)計(jì)劃。長(zhǎng)期崇尚平等報(bào)酬的日本企業(yè)也開始效法美國企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，包括索尼、日本電氣等著名企業(yè)在內(nèi)的160家上市公司已紛紛引入期權(quán)激勵(lì)制度。

　　企業(yè)家期權(quán)激勵(lì)的運(yùn)行規(guī)范

　　為了使企業(yè)家期權(quán)報(bào)酬制度發(fā)揮最大的激勵(lì)與約束功效，西方國家大多制定了一整套比較嚴(yán)密的組織運(yùn)行規(guī)范。我們以美國為例具體解析“經(jīng)理股票期權(quán)”的組織運(yùn)行規(guī)范。

　?。ㄒ唬┙?jīng)理股票期權(quán)的正式授予。一般每年進(jìn)行一次，其授予條件和授予數(shù)量均由董事會(huì)薪酬委員會(huì)決定。為了保證客觀公正性，薪酬委員會(huì)通常由3—4人組成，大多由外部董事?lián)?。年度之初，薪酬委員會(huì)制定出年度經(jīng)營業(yè)績(jī)考核目標(biāo)及股票期權(quán)授予數(shù)量的計(jì)劃方案；股票期權(quán)的數(shù)量和價(jià)格通常參照同行或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一般水平作出，具體參照數(shù)據(jù)由獨(dú)立的專業(yè)咨詢公司提供。經(jīng)過年終考核，薪酬委員會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營實(shí)績(jī)最終確定高層經(jīng)理班子的股票期權(quán)授予數(shù)量。

　?。ǘ┙?jīng)理股票期權(quán)的兩種類型。按照是否符合“國內(nèi)稅務(wù)法則”有關(guān)特殊稅務(wù)處理的規(guī)定，可將經(jīng)理股票期權(quán)分為兩種類型：一是激勵(lì)型期權(quán)，也稱之為法定股票期權(quán)，二是非法定股票期權(quán)。兩者的主要區(qū)別是，激勵(lì)型期權(quán)可以享有稅務(wù)法則規(guī)定的稅務(wù)優(yōu)惠：雇員在獲得期權(quán)以及執(zhí)行期權(quán)時(shí)，不被認(rèn)為是得到“普通收入”，因而不用交稅，公司也不能扣減相關(guān)的報(bào)酬；只有在賣出由期權(quán)所獲得的股票時(shí)，其收入才被確認(rèn)為“資本利得”，并按相應(yīng)的稅率納稅。因此，激勵(lì)型期權(quán)是普遍采用的形式。如果準(zhǔn)備對(duì)企業(yè)家授予激勵(lì)型期權(quán)，還必須符合“國內(nèi)稅務(wù)規(guī)則”第422條的有關(guān)規(guī)定：一是期權(quán)只能授予本公司雇員，并且這些期權(quán)只能用于購買本公司或者是母公司、下屬公司的股票；二是期權(quán)授予必須遵守經(jīng)股東認(rèn)可的成文文件；三是在經(jīng)股東批準(zhǔn)后，期權(quán)必須在10年內(nèi)授出；四是期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格必須等于或高于授予時(shí)的公平市場(chǎng)價(jià)格，如果是不公開交易的股票，其價(jià)格應(yīng)以合理的方式確定；五是在授予時(shí)雇員不能持有公司10％以上股份，除非期權(quán)價(jià)格被定在公平市場(chǎng)價(jià)格的110％以上，或是在授予后5年內(nèi)不能執(zhí)行。

　?。ㄈ┙?jīng)理股票期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格。一般而言，期權(quán)的行使價(jià)格可以分為三種：低于現(xiàn)值、高于現(xiàn)值和等于現(xiàn)值。低于現(xiàn)值期權(quán)，相當(dāng)于向期權(quán)持有者提供了優(yōu)惠，股東權(quán)益被稀釋，因此股東不愿意接受，而且這種方式會(huì)產(chǎn)生多少激勵(lì)作用也令人懷疑。高于現(xiàn)值的期權(quán)，一般適用于公司股價(jià)看漲的時(shí)候、并且由于它提高了獲利的難度，對(duì)經(jīng)理班子會(huì)產(chǎn)生更大的壓力。由此可見，期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格是經(jīng)理股票期權(quán)方案設(shè)計(jì)中的難點(diǎn)與關(guān)鍵。按照上述“國內(nèi)稅務(wù)法則”的第四款規(guī)定，激勵(lì)型期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格，不能低于股票期權(quán)授予日的公平市場(chǎng)價(jià)格。但不同的公司對(duì)公平市場(chǎng)價(jià)格的規(guī)定不同，有的規(guī)定是授予日最高市場(chǎng)價(jià)格與最低市場(chǎng)價(jià)格的平均價(jià)，有的規(guī)定則是授予日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)。但對(duì)于非法定期權(quán)來說，由于沒有執(zhí)行價(jià)格必須等于公平市場(chǎng)價(jià)格之類的限定。定價(jià)可以靈活得多。

　　（四）經(jīng)理股票期權(quán)的執(zhí)行期限。通常情況下，經(jīng)理股票期權(quán)在授予后并不能立即執(zhí)行而要等待一段時(shí)期，但一般不超過10年。到了能夠執(zhí)行日期后，每年也只能執(zhí)行其中的一定比例。之所以有上述執(zhí)行期限安排，主要是為了發(fā)揮經(jīng)理股票期權(quán)的長(zhǎng)期激勵(lì)與約束力，避免企業(yè)家出現(xiàn)一些短期行為。

　?。ㄎ澹┙?jīng)理股票期權(quán)的價(jià)值估計(jì)。一般來說，經(jīng)理股票期權(quán)是無償授予的。公司希望高層經(jīng)理班子通過有效的經(jīng)營提高股價(jià)，從而獲得更多收益，這也是股東的根本利益所在。不收期權(quán)費(fèi)并不意味著期權(quán)沒有價(jià)值。經(jīng)理股票期權(quán)作為一種金融資產(chǎn)必定有其內(nèi)在價(jià)值，一般來說，相當(dāng)于執(zhí)行價(jià)格與股票市價(jià)之間的差值，但這種方法可能會(huì)低估期權(quán)的價(jià)值，因?yàn)樗雎粤似跈?quán)執(zhí)行價(jià)格的貼現(xiàn)值。另外，還可以用著名的布萊克－斯科爾斯（Ｂlack-Scholes）“期權(quán)定價(jià)模型”進(jìn)行更為精確的估價(jià)。有些企業(yè)則要求企業(yè)家付出一定的期權(quán)費(fèi)，但此舉主要是為了增加期權(quán)計(jì)劃的約束力。因?yàn)槠跈?quán)本身是一種選擇權(quán)，當(dāng)公司股價(jià)低于執(zhí)行價(jià)格時(shí)，期權(quán)持有者可以放棄執(zhí)行，這樣就使期權(quán)的激勵(lì)作用大打折扣。換言之，加入期權(quán)費(fèi)可以增大企業(yè)家不盡職的機(jī)會(huì)成本，只要公司股價(jià)與執(zhí)行價(jià)格之差不大于期權(quán)費(fèi)，其激勵(lì)作用就仍然有效。戶回購股票。這是指一個(gè)公司

　?。┙?jīng)理股票期權(quán)的兩種來源。一是公司發(fā)行新股票；二是通過公司留存股票帳戶回購股票。這是指一個(gè)公司將自己發(fā)行的股票從市場(chǎng)購回的部分。這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)轉(zhuǎn)為已發(fā)行但不在外流通的股票。公司將回購的股票放入留存股票帳戶，根據(jù)經(jīng)理股票期權(quán)或其他長(zhǎng)期激勵(lì)方式的計(jì)＃儒要，在未來的特定時(shí)間再次出售。

　　企業(yè)家期權(quán)激勵(lì)的主要功能

　　實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)與理論研究證明，以股票期權(quán)為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)家報(bào)酬制度要優(yōu)于以基本工資和獎(jiǎng)金為基礎(chǔ)的傳統(tǒng)企業(yè)家報(bào)酬制度。因?yàn)?，一種報(bào)酬制度及其激勵(lì)效果，在很大程度上依賴于對(duì)企業(yè)家業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系的合理公正程度。在以基本工資和獎(jiǎng)金為基礎(chǔ)的傳統(tǒng)企業(yè)家報(bào)酬制度條件下，對(duì)企業(yè)家進(jìn)行業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估主要是利用利潤指標(biāo)等會(huì)計(jì)信息，但事實(shí)上，企業(yè)會(huì)計(jì)指標(biāo)難以全面反映企業(yè)家的努力程度。這一方面是由于會(huì)計(jì)指標(biāo)容易為企業(yè)家所操縱，另一方面是會(huì)計(jì)指標(biāo)在反映企業(yè)家經(jīng)營業(yè)績(jī)時(shí)具有一定的滯后性。而基本工資和獎(jiǎng)金往往是與企業(yè)現(xiàn)期或上期（上一個(gè)財(cái)政年度）的業(yè)績(jī)掛鉤，而與企業(yè)的未來業(yè)績(jī)（企業(yè)遠(yuǎn)期贏利和長(zhǎng)期運(yùn)力）沒有聯(lián)系。因此，在任期限制的情況下，傳統(tǒng)的企業(yè)家報(bào)酬制度客觀上增大了為考慮企業(yè)長(zhǎng)期利益進(jìn)行決策的企業(yè)家的報(bào)酬風(fēng)險(xiǎn)，從而削弱了長(zhǎng)期激勵(lì)效果。與此不同，以股票期權(quán)為基礎(chǔ)現(xiàn)代企業(yè)家報(bào)酬制度則具有如下主要優(yōu)點(diǎn)：

　　（一）合理反映經(jīng)營績(jī)效。

　　（二）提供有效長(zhǎng)期激勵(lì)。

　　（三）共同分擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄋ模┘蹆?yōu)秀經(jīng)營人才。

　　需要指出的是，西方國家目前實(shí)行的企業(yè)家期權(quán)報(bào)酬制度并非沒有局限性。很多時(shí)候，企業(yè)家的經(jīng)營績(jī)效與股票價(jià)格的漲落之間并沒有直接的因果關(guān)系。如果股票價(jià)格由于外部不可控制事件而下降了，相對(duì)于計(jì)劃預(yù)定的收入而言，企業(yè)家就會(huì)遭受很大的損失；設(shè)若企業(yè)股價(jià)隨大勢(shì)上漲，也會(huì)使某些企業(yè)家搭市場(chǎng)“便車”而致富。這種股票市場(chǎng)的不確定性給企業(yè)家報(bào)酬制度方案加入了一個(gè)不可控的風(fēng)險(xiǎn)成本，有可能不能對(duì)企業(yè)家經(jīng)營績(jī)效提供可靠的反饋。即使沒有上述不確定性，股票市場(chǎng)的有效性還要受到很多因素的影響，比如交易成本、信息成本等等。另外，現(xiàn)實(shí)的市場(chǎng)還存在很多“噪音”干擾，這些都動(dòng)搖了基于市場(chǎng)價(jià)值的報(bào)酬計(jì)劃所依賴的市場(chǎng)有效假設(shè)。目前股票價(jià)格之所以不可能完全替代其他指標(biāo)而作為全面反映企業(yè)家經(jīng)營績(jī)效的指標(biāo)，其原因即在于此。

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