一段時間以來，對獨立董事的作用，存在很大爭議。有人認(rèn)為獨立董事有利于提高公司的治理水平，也有人認(rèn)為獨立董事只不過是一個花瓶。這種爭論的關(guān)鍵在于對獨立董事應(yīng)該承擔(dān)什么樣的責(zé)任沒有真正搞清楚。
　　從獨立董事承擔(dān)的職責(zé)來看，有幾個方面是需要引起重視。

　　首先，獨立董事要完成職責(zé)需要哪些方面的條件？根據(jù)規(guī)定，獨立董事要對關(guān)聯(lián)交易的公允性和程序合法性、會計政策的穩(wěn)健性、重大事項的影響以及企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力做出準(zhǔn)確的判斷。而要真正履行上述職責(zé)，獨立董事不僅需要專門的財務(wù)會計專長，而且還必須熟悉同行業(yè)以及公司自身的經(jīng)營情況，甚至必須擁有相當(dāng)豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，否則，獨立董事怎么可能發(fā)現(xiàn)問題并做出準(zhǔn)確判斷呢？即使獨立董事在一定程度可以聘請外部審計或咨詢機(jī)構(gòu)，但也只是輔助性，至于監(jiān)督事項是否會影響公司的可持續(xù)發(fā)展能力，往往是難以界定的，同時這也是一項費時費力又可能不討好的事，所以我們在實踐中幾乎看不到此類事情的發(fā)生。另外，在強(qiáng)制獨立董事必須發(fā)表意見的前提下，如果獨立董事認(rèn)為某項事件對公司可持續(xù)發(fā)展能力造成負(fù)面影響，但事后卻發(fā)現(xiàn)自己判斷錯誤，又怎么辦？在這種情況下，獨立董事更多的是采取息事寧人、跟著董事會意見走。在這種情況下，我們怎能希望這些獨立董事能做出合理準(zhǔn)確的判斷。除此之外，獨立董事還必須在個人特性方面具備較高的素質(zhì)，如勇于承擔(dān)責(zé)任，具有誠信敬業(yè)精神等。

　　其次，上市公司需要獨立董事干什么？盡管獨立董事制度只是一個指導(dǎo)性意見，但對于上市公司來說，往往將其視為法律法規(guī)和規(guī)章制度對待。而對于我國的上市公司來說，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會獨立性的問題，使得管理層從強(qiáng)制性的制度安排方面推動上市公司治理制度建設(shè)成為幾乎惟一的選擇。盡管目前市場對獨立董事制度持批評的意見很多，但總體上來說，獨立董事制度有比沒有好，但千萬不要寄希望于獨立董事解決所有的問題。這也就從監(jiān)管和上市公司兩個方面對獨立董事制度提出了挑戰(zhàn)和要求，即不能讓獨立董事承擔(dān)過多的職責(zé)和責(zé)任，尤其是在相應(yīng)的權(quán)利和免責(zé)條款還很不完善的情況下，更可能適得其反，讓一項好的制度安排走向了它的反面。例如，很多人不愿意擔(dān)任獨立董事，已經(jīng)有一些獨立董事退出了上市公司，就是一個很好的負(fù)面例子。從監(jiān)管的角度看，獨立董事的職責(zé)定位非常明顯，主要是強(qiáng)化董事會的獨立監(jiān)督職能，但這種獨立監(jiān)督職能應(yīng)是有范圍和有限度的，不可能也沒有必要希望借助獨立董事解決董事會監(jiān)督的主要部分。

　　最后，把獨立董事制度放在上市公司的治理體系中加以考察，我們發(fā)現(xiàn)，上市公司的各項治理機(jī)制的制度安排本身是一個系統(tǒng)，相互之間既有一定的替代關(guān)系，也存在互補(bǔ)關(guān)系。如果過于強(qiáng)調(diào)某一種治理機(jī)制的作用，反而會削弱整個治理系統(tǒng)的效力。原因一方面在于治理機(jī)制的制度安排存在政策的遞減效用，而且在突破某個極限后，正的效用還會轉(zhuǎn)變成負(fù)的效用，獨立董事的退出從某種程度說明了這一點；另外，過于強(qiáng)調(diào)獨立董事會造成對其他治理機(jī)制作用的忽略，不利于從整體的角度推進(jìn)中國上市公司治理的完善。

　　中國公司治理的完善不可能寄希望于獨立董事，就像現(xiàn)代法治社會不能寄希望于包青天一樣。

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